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第二大股東收殼奪位戲法 高仁

1 : GS(14)@2016-10-30 16:07:21

2016-10-17 HJ  

昔日港產片《倩女幽魂》,女鬼聶小倩受千年樹妖(姥姥)控制被迫引誘凡人,供姥姥吸乾受害者的魂魄和肉身。本港有一家上市公司的老二(第二大股東),憑藉其卓越超凡的財技秘技,不但成功吸乾公司(收殼),並且由老二變成大股東。

高仁指點話你知,老二股東收殼秘技,如下:

1.以折讓三成增持股份,大幅攤薄老大的股權。

2.把目標公司股權注入,進一步換取公司股權。

3.目標公司獲得公司貸款,資金變相回流自己口袋。

該上市公司是工業股,主要業務是從事製造工業機械及相關設備,但受到內地市場激烈競爭影響,其財務業績幾乎連年見紅。該公司要透過出售若干資產及附屬公司提升現金流及財務實力。

折讓配售攤薄大股東

當時,兩大主要股東持有該公司合共約六成半權益,其中大股東持有剛好逾五成的控制性股權,而第二大股東老二則持有約一成半權益,屬於主要股東。餘下約三成半通通為老散小股東。

由於老二欲成為該公司大股東,建議進行一連串的刁(交易),務求使該公司趁機變身之餘,也可以食埋隻殼兼奪取大股東寶座。首先,老二促使該上市公司以折讓三成價格,配售佔擴大後股本四成的股份,承配人正是老二的4名股東。配售完成後,老大的權益被大幅攤薄,老二其中一名股東的股權雖略低於三成,但已與老大接近平起平坐。

注入資產收股代現金

之後,老二建議向該上市公司出售其所持有目標公司的51%股權,目標公司主要從事B2B(企業對企業)電子商貿業務,聲稱是希望該上市公司業務更加多元化。

老二出售目標公司股權不要錢,但要擔任該上市公司的「獎門人」,以派「獎品」(代價股份)方式支付。派完獎品之後,老大權益就進一步被攤薄,老二其中一名股東的股權則上升至超過三成,連同其餘3名股東的約一成半的持股量,老二及其連繫股東合共持有超過五成權益【表】。

提供貸款作營運資本

最後,由老二及該上市公司共同持有的目標公司,要求上市公司提供一筆無抵押貸款,作為營運資本及資本開資等的業務發展,金額最多達到2600萬美元。

換言之,老二所支付用作認購股份的資金,最終又回到由他及目標公司的口袋裏。老二只是透過注入目標公司51%股權,就成功奪得上市公司的殼及大股東寶座。各位巴打,It's magic. Right?

本欄逢周一刊出

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#高仁 #財經拆局 #財圈識真假 - 第二大股東收殼奪位戲法
二大 股東 收殼 殼奪 奪位 戲法 高仁
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收殼變大股東兩板斧 高仁

1 : GS(14)@2016-10-30 16:08:48

2016-10-30 HJ
上文提要:本港有一家上市公司「老二」(第二大股東),憑藉其卓越超凡的財務秘技,不但成功奪得「吸乾」公司(「收殼」),並且由「老二」變成大股東,坐上大股東寶座。本文,高仁將會向各位「巴打」進一步分析,該項「老二」變大股東秘技獨特之處,以及公開「老二」變大股東另外兩道板斧,從而比較第一項秘技優勝之處。

「高仁指點」話你知:第一道板斧,以代價股份收購目標公司,「老大」與「老二」齊齊認購新股,惟「老二」認購比例較高;第二道板斧,以代價股份收購目標公司全部股權,再由公司提供現金貸款作業務發展

如換股收購殼公司

各位「巴打」心裏可能感到疑惑,上市公司向「老二」收購目標公司的51%股權,有否構成涉及反收購(RTO,Reverse Takeover)的行動,從而需要被視作為新上市呢?據高仁所知,港交所(00388)可能從以下3點原因作出考慮,而不把該公司的收購交易視作為RTO。

首先,雖然目標公司從事B2B(企業對企業)電子商貿業務,但只是從該公司上市本身業務延伸出去,故此不屬於該公司上市的一項新業務。

其次,按照Five-test的準備,該上市公司的收購行動規模,只屬於一項主要交易(Major Transaction)的類別,而不是一項非常重大收購(VSA,Very Substantial Acquisition)。

第三,由於「老二」本身已是主要股東,即使之後變身成為「老大」(大股東),只是有關上市公司股權變動。

高仁覺得,該項「老二」變大股東秘技獨特之處,在於「老二」好像收購了上市公司的「殼」一樣,但不是「現兜兜」現金支付,而是以旗下公司股權交換。

原先交易方式最好

當然一向多多計謀和想法的「唉賓」,豈只得一個交易建議咁少,至少還有另外兩道板斧供選擇。第一道板斧是,上市公司以派「獎品」(代價股份)方式,收購「老二」旗下目標公司51%股權,即是與原先方法一樣;但「老大」與「老二」一起認購該上市公司發行的新股,而「老二」認購比例會較高,令「老二」成為大股東,兩者合共持股不逾75%;最後,該上市公司與兩大股東按持股比例,以股東貸款方式向目標公司注資。

第二道板斧是,上市公司亦以派「獎品」(代價股份)去收購,但收購「老二」旗下目標公司股權超過51%(例如:100%),就可以輕易讓「老二」成為大股東;之後,由該上市公司向目標公司提供現金貸款作業務發展。

惟「高仁指點」話你知,原先交易方式始是最好選擇,一是「老二」可以如願增加持股,二是配股引資可以改善公司資本結構,三是「老二」以認購新股方式增持,而非以認購CB及提供股東貸款,反映其對公司的信心。

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