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三联商社控制权争夺战火重燃


http://finance.sina.com.cn/stock/s/20090114/05115757250.shtml
三聯 商社 控制權 控制 爭奪 戰火 重燃
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“茂业系”闪击渤海物流 控制权争夺一触即发“茂业系”闪击渤海物流 控制权争夺一触即发


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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090905/20090905015015851.html


       短短4个交易日在二级市场上增持5%的股份,“茂业系”以  “闪电战”的方式再度举牌渤海物流(000889,收盘价6.08元)。

        渤海物流今日公告称,9月1日至4日,公司第二大股东中兆投资在二级市场买入公司股票1693.53万股,占总股本5%,第三次达到举牌标准。

        分析人士认为,至此,深圳茂业集团旗下的中兆投资已累计持有渤海物流5080.62万股,占其总股本的15%,与目前渤海物流第一大股东新长江投资15.27%的持股比例十分接近,双方关于控制权的争夺战一触即发。

控制权争夺步入高潮

        “ 茂业系”对渤海物流的青睐由来已久。2008年10月份,中兆投资首次宣布举牌渤海物流,当时该公司通过二级市场累计买入渤海物流2263.21万股,占 其总股本的6.68%。此后,中兆投资又在2008年10月15日至当年12月31日期间陆续从二级市场买入渤海物流1118.48万股,占比 3.30%,同时使得中兆投资持有的渤海物流股权比例达到9.98%。

        在沉寂一段时间后,2009年8月25日,中兆投资再度通过二级市场买入渤海物流5.39万股,占比0.02%。至此中兆投资已累计持有渤海物流股份3387.08万股,占其总股本比例的10%,完成第二次举牌。

        对于持续增持渤海物流的原因,中兆投资称是看好公司的发展前景,拟进行战略投资;同时,中兆投资还表示,在未来12个月内不排除在合适的市场时机下通过深圳证券交易所继续增持渤海物流。

        深 圳一位私募人士表示,考虑到目前渤海物流的第一大股东新长江投资仅持有5170.45万股、占比15.27%,对渤海物流的控制权已十分薄弱,如果后市“ 茂业系”继续增持,而新长江投资又不愿放弃第一大股东的地位,那么双方关于渤海物流控制权的争夺即将打响。

渤海物流前三季度预亏

        渤 海物流公布的股权简式权益变动报告显示,中兆投资在9月1日至9月4日间增持股票的交易价格区间为5.08元/股~6.25元/股。在上述期间内,渤海物 流的股价从最低4.88元最高冲至6.27元。“由此不难看出,中兆投资正是这波上涨背后的主要‘推手’。”有业内人士表示。

        虽然中兆投资看好渤海物流,但该公司目前的业绩表现并不令人满意。渤海物流中报显示,公司上半年亏损709.05万元,每股收益为-0.021元。同时,渤海物流还预计,1月~9月将出现亏损,且亏损额较上半年大。

        显然,单从业绩表现上看,“茂业系”频频举牌渤海物流的动作让人费解。但上述深圳私募人士认为,渤海物流是秦皇岛市目前最大的商贸流通企业,旗下的华联商场、商城商场、天华大酒店、金原商厦、金原超市、金原家居装饰城连成一片,经营面积约16万平方米。

        “由于历史遗留问题,部分百货业上市公司经营困难,但这些公司又都拥有大量黄金地段土地,无论是地产价值还是经营改善价值都潜力巨大,或许这就是茂业系看中渤海物流的地方。”上述私募人士表示。

茂業 閃擊 渤海 物流 控制權 控制 爭奪 一觸 觸即 即發
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相对控股下的控制权之争


http://www.p5w.net/newfortune/fmgs/201001/t2775789.htm


 民生银行和民生证券成立之初,股权非常分散,即使是第一大股 东,也难以对企业实施控制。这是监管层乐于见到的局面。然而,对于卢志强的泛海系来说,“控制”始终是其参股金融企业的终极目标。于是,民生银行董事会之 争以及民生证券股东之争似乎是无法避免的大概率事件。不过,也正因为这些冲突,卢志强找到了控股金融平台的另一条路—打造民生投资。

  民生银行董事会之争
  1996年2月7日,59家股东发起成立民生银行,注册资本金为13.80 亿元。成立初期,民生银行股权极为分散。广州益通集团公司出资9028万元,位列第一大股东,持股比例为6.54%。山东泛海集团公司和中国船东互保协会 各持9000万股,并列第三大股东,持股比例为6.52%。时任民生银行副董事长的刘永好所代表的希望系旗下仅有希望集团公司持股3.62%,列第13大 股东,而且希望集团法定代表人是刘永行。
1999-2000年,民生银行A股上市前夕,经历了一次股权大转让,股权开始由分散转向相对集中,希望 系、泛海系和东方系位列民生银行股东前三名。希望系刘永好通过旗下新希望、南方希望和希望集团分别持有9.99%、4.7%、2.37%民生银行股份,合 计持股17.06%。民生银行发行上市后,其持股比例稀释为13.62%,略逊于泛海系。通过泛海控股及盟友船东互保协会和中色建设,泛海系共持有民生银 行23.9%的股权。民生银行上市后,其股权比例稀释为18.3%。东方系以9.42%的持股比例位列第三,上市后持股比例稀释为7.51%。
股东洗牌之后,2000年12月19日,民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌。2000-2006年,民生银行内部风平浪静且快速发展,规模和贷款年 复合增长率分别为47.5%和53%,遥居同业之首。2006年7月16日举行的民生银行董事会换届选举中,在民生银行董事会人数由15人扩张到18人的 情况下,第一大股东刘永好以44.8%的得票率落选,未能进入董事会,引发舆论高度关注。
2007年3月,民生银行实施定向增发。希望系旗下新希望投资有限公司与四川南方希望实业有限公司分别认购13090万股与35700万股,而泛海控股则认购11900万股,东方系放弃了此次配股权。刘永好第一大股东的地位进一步巩固,并拉大了与其他股东的距离。
2007年11月至2008年1月,民生银行发布公告称,泛海系减持民生银行股票。
2009年民生银行第一次临时股东大会,刘永好以99.93%高票正式当选为董事,出任副董事长一职。


  民生证券股东之争
  民生证券前身为黄河证券,2002年4月进行增资扩股,引入14家股东,注册资本由1亿元增加到12.82亿元,泛海控股以18.716%持股比例成为第一大股东。相对分散的股权结构埋下了民生证券股东之争的隐患。
2003年4月28日,民生证券召开股东大会,第一大股东泛海控股联合一些股东代表提出“关于更换股东大会主持人的提案”,并提议由泛海控股副总裁岳献 春主持股东会会议,此举引起南阳金冠集团、河南莲花味精集团、新乡白鹭化纤集团、河南花园集团等股东代表的强烈反对,中途退场以示抗议。由此,民生证券股 东划分出鲜明的两个阵营:以董事长席春迎为代表的老管理层和以泛海控股为代表的大股东,而管理层的更换成为双方矛盾升级的导火索。
2003年 5月10日,泛海控股等股东代表在北京月亮河度假村继续召开会议,罢免了以席春迎为首的多数原管理层,改组新董事会并选举泛海控股副总裁岳献春为董事长。 2003年5月12日,“新一届董事会”董事长岳献春以及钟金龙等人进入民生证券北京总部,宣布现任董事会已被股东大会中止,准备交接工作。而以席春迎为 首的原董事会及管理层并不承认“新一届董事会”,认为大股东2003年5月10日召开的股东大会人数没有超过2/3,决议没有法律效力。合计持有民生证券 33.144%股权的河南莲花味精集团、新乡白鹭化纤集团和河南花园集团等股东表示支持以席春迎为董事长的原董事会和管理层。而且,南阳金冠集团、河南莲 花味精集团、河南花园集团以及河南隆丰物业股东代表联合签名向证监会提交的《民生证券有限责任公司部分股东关于中国泛海等单位变相抽逃资本金等问题的有关 报告》,认为中国泛海存在违规抽逃资金、违规收购民生证券股权、侵害其他股东的正当权益等行为。在出资问题得到落实之前,本次股东会不应行使其表决权。
最终,泛海系胜出,但也付出了较大的代价——来自监管层与舆论的压力。对于民生证券股东方所反映的问题,中国证监会于5月26日下发了《关于民生证券有 限责任公司有关报告的复函》,要求大股东中国泛海在6月30日前归还抽逃的资本金;要求暂由席春迎、钟金龙负责公司的日常经营管理,对公司所有事项及公章 使用实行双人签字,共同负责。同时派出北京证管办和郑州证管办的联合工作组到公司进行现场调查,对于公司经营状况以及资金使用等问题进行全面稽核。更为关 键的是,泛海系意图绝对控制的民生证券也因此元气大伤。




相對 控股 下的 控制權 控制 之爭
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相对控股下的控制权之争


http://www.p5w.net/newfortune/fmgs/201001/t2775789.htm


 民生银行和民生证券成立之初,股权非常分散,即使是第一大股 东,也难以对企业实施控制。这是监管层乐于见到的局面。然而,对于卢志强的泛海系来说,“控制”始终是其参股金融企业的终极目标。于是,民生银行董事会之 争以及民生证券股东之争似乎是无法避免的大概率事件。不过,也正因为这些冲突,卢志强找到了控股金融平台的另一条路—打造民生投资。

  民生银行董事会之争
  1996年2月7日,59家股东发起成立民生银行,注册资本金为13.80 亿元。成立初期,民生银行股权极为分散。广州益通集团公司出资9028万元,位列第一大股东,持股比例为6.54%。山东泛海集团公司和中国船东互保协会 各持9000万股,并列第三大股东,持股比例为6.52%。时任民生银行副董事长的刘永好所代表的希望系旗下仅有希望集团公司持股3.62%,列第13大 股东,而且希望集团法定代表人是刘永行。
1999-2000年,民生银行A股上市前夕,经历了一次股权大转让,股权开始由分散转向相对集中,希望 系、泛海系和东方系位列民生银行股东前三名。希望系刘永好通过旗下新希望、南方希望和希望集团分别持有9.99%、4.7%、2.37%民生银行股份,合 计持股17.06%。民生银行发行上市后,其持股比例稀释为13.62%,略逊于泛海系。通过泛海控股及盟友船东互保协会和中色建设,泛海系共持有民生银 行23.9%的股权。民生银行上市后,其股权比例稀释为18.3%。东方系以9.42%的持股比例位列第三,上市后持股比例稀释为7.51%。
股东洗牌之后,2000年12月19日,民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌。2000-2006年,民生银行内部风平浪静且快速发展,规模和贷款年 复合增长率分别为47.5%和53%,遥居同业之首。2006年7月16日举行的民生银行董事会换届选举中,在民生银行董事会人数由15人扩张到18人的 情况下,第一大股东刘永好以44.8%的得票率落选,未能进入董事会,引发舆论高度关注。
2007年3月,民生银行实施定向增发。希望系旗下新希望投资有限公司与四川南方希望实业有限公司分别认购13090万股与35700万股,而泛海控股则认购11900万股,东方系放弃了此次配股权。刘永好第一大股东的地位进一步巩固,并拉大了与其他股东的距离。
2007年11月至2008年1月,民生银行发布公告称,泛海系减持民生银行股票。
2009年民生银行第一次临时股东大会,刘永好以99.93%高票正式当选为董事,出任副董事长一职。


  民生证券股东之争
  民生证券前身为黄河证券,2002年4月进行增资扩股,引入14家股东,注册资本由1亿元增加到12.82亿元,泛海控股以18.716%持股比例成为第一大股东。相对分散的股权结构埋下了民生证券股东之争的隐患。
2003年4月28日,民生证券召开股东大会,第一大股东泛海控股联合一些股东代表提出“关于更换股东大会主持人的提案”,并提议由泛海控股副总裁岳献 春主持股东会会议,此举引起南阳金冠集团、河南莲花味精集团、新乡白鹭化纤集团、河南花园集团等股东代表的强烈反对,中途退场以示抗议。由此,民生证券股 东划分出鲜明的两个阵营:以董事长席春迎为代表的老管理层和以泛海控股为代表的大股东,而管理层的更换成为双方矛盾升级的导火索。
2003年 5月10日,泛海控股等股东代表在北京月亮河度假村继续召开会议,罢免了以席春迎为首的多数原管理层,改组新董事会并选举泛海控股副总裁岳献春为董事长。 2003年5月12日,“新一届董事会”董事长岳献春以及钟金龙等人进入民生证券北京总部,宣布现任董事会已被股东大会中止,准备交接工作。而以席春迎为 首的原董事会及管理层并不承认“新一届董事会”,认为大股东2003年5月10日召开的股东大会人数没有超过2/3,决议没有法律效力。合计持有民生证券 33.144%股权的河南莲花味精集团、新乡白鹭化纤集团和河南花园集团等股东表示支持以席春迎为董事长的原董事会和管理层。而且,南阳金冠集团、河南莲 花味精集团、河南花园集团以及河南隆丰物业股东代表联合签名向证监会提交的《民生证券有限责任公司部分股东关于中国泛海等单位变相抽逃资本金等问题的有关 报告》,认为中国泛海存在违规抽逃资金、违规收购民生证券股权、侵害其他股东的正当权益等行为。在出资问题得到落实之前,本次股东会不应行使其表决权。
最终,泛海系胜出,但也付出了较大的代价——来自监管层与舆论的压力。对于民生证券股东方所反映的问题,中国证监会于5月26日下发了《关于民生证券有 限责任公司有关报告的复函》,要求大股东中国泛海在6月30日前归还抽逃的资本金;要求暂由席春迎、钟金龙负责公司的日常经营管理,对公司所有事项及公章 使用实行双人签字,共同负责。同时派出北京证管办和郑州证管办的联合工作组到公司进行现场调查,对于公司经营状况以及资金使用等问题进行全面稽核。更为关 键的是,泛海系意图绝对控制的民生证券也因此元气大伤。


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相對 控股 下的 控制權 控制 之爭
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从暗斗到明争 博弈控制权


http://2009.nbd.com.cn/newshtml/20100806/2010080603410400.html


每经记者  谢晓萍  发自北京

        黄光裕与国美管理层的矛盾是如何一步步激化的呢?通过查寻黄光裕入狱后的一些资料或可以发现一些蛛丝马迹。

融资与“反稀释”

        自黄光裕“出事”之后,国美一直在努力  “将大股东案件对公司正常运营的影响降到最低”,杜鹃、黄光裕先后辞去了董事职务,陈晓也被委任为国美集团代理主席,同时担任国美行政总裁。

        不过,“消极影响”还是来了。银行最先作出反应,使国美一度出现资金困局,最后决定通过公开募集资金来解决。

2008年12月初,国美电器董事会提出一份增发20%普通股或可转债的计划。但在长达3个月的时间内并没有实质性的结果。直至2009年4月,国美公布了竞购单位入围名单,分别是贝恩资本、华平基金和KKR。

        然而,这一切都是在大股东黄光裕不知情的情况下进行的。

        2009 年5月初,黄光裕从羁押地发回了两封亲笔信,措辞明确、不留余地——公司缺钱,可以降低股权,但不能放弃控制权。不过,当时陈晓在引进投资者上也和黄光裕 出现了分歧,陈晓给出的理由有三点:能满足国美资金需求,有零售业投资经验(贝恩投资的300余家公司,近1/3是零售业),“在改善公司的治理水平上获 得益处”。

        随后,国美董事会下属的特别行动委员会聘请财务顾问帮助国美做了资金需求分析,并根据大股东黄光裕的要求,设计了30亿港元融资方案。其后,贝恩资本决定从投资角度参与这笔交易。黄光裕夫妇在引资完成后,仍继续持有30%以上的股份,保留第一大股东地位。

        2009年6月22日,国美对外披露了有贝恩资本参与的、包括增发可转债以及配售新股相结合的融资方案,获得32亿港元资金。贝恩资本成为国美电器第二大股东,且获得国美董事会11个席位中的3个非执行董事席位,以及首席财务官和法律顾问的提名权。

        不 到一个月后的2009年7月13日,国美电器以每股0.672港元的价格发售22.96亿股公开发售股份。当时,国美与贝恩达成的包销协议是,原股东没有 认购的股份将全数由贝恩拿下。当时外界普遍认为黄光裕将无力参与配售而接受被稀释的命运,如果认购能力不足,其所持股权将由35.5%摊薄至27.2%。

        但 是出人意料的是,7月20日,已身在囹圄的黄光裕通过在二级市场上大手笔减持国美2.35亿股股权套取现金约4亿港元,然后耗资5.49亿港元参与国美此 次供股认购。其所持有的股份在配股完成后占到国美股份的34.0%,仍牢牢占据着国美电器第一大股东的位置。

“捍卫”控制权

        然而,有了贝恩资本的进入,国美控制权之争就一直在角力。而国美的引资也并未就此止步。

        2009 年9月23日,国美电器再度向机构投资者发债筹资23.37亿元,并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。有业内人士指出,此次发债未超过 股东大会授权董事会有权决策不超过20%股权比例的融资限额,并未事先知会黄光裕。而这也激化了内部的矛盾,黄光裕在2010年5月悍然行使大股东否决 权。

        2010年5月12日,国美电器发声明指出,这两名股东的投票决定会将国美陷于重大危机之中。因为如年报中所述,如果贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿。这样的投票结果将直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元。

        国美称,国美电器已再次委任贝恩资本董事总经理竺稼等三人为非执行董事,由5月11日起生效。

        对于此次双方对簿公堂,业内人士指出,对国美电器来说,被罚款500万元,的确算不了什么。一直威胁国美电器发展的风险,是黄光裕有点偏执的控制权之争。

        据了解,黄光裕上月决定上诉后又放弃了对国美电器单位行贿的上诉,陈晓此前曾表示,“大股东当时的案件还在审理中,其认为与上市公司的关联度越强,其官司会有对其有利的结果,但是结果并非如此。”

        他还表示,“现在国美电器的管理层和董事会已经高度统一,董事会一致通过对贝恩三位非执行董事的任命就是明证,对于黄总,其对国美电器此前的高速发展作出了巨大贡献,但是在公司利益面前我们必须作出理智的选择。”

從暗 暗鬥 鬥到 到明 明爭 博弈 控制權 控制
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国美控制权变数丛生 高管出面拉票

http://www.yicai.com/news/2010/08/390476.html

美电器(00493.HK)多名高管昨日联合接受媒体采访,表态支持公司董事会。这是国美电器大股东与董事会矛盾公开数日后,该公司管理层首次公开表明态度。

8月4日,国美电器大股东黄光裕家族通过控股的Shinning Crown,提出举行临时股东大会动议,并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。按照相关条例,国美电器有不超过21天的时间正式考虑对要求信函的回复。

此后以陈晓为代表的国美董事会与黄光裕家族展开了频繁的媒体公关和机构投资者沟通,意在争夺各方支持。

不过,就目前来看,这场控制权争夺战最终结果如何仍存多种可能。

陈晓绑定贝恩

昨日出现在媒体面前的是国美副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青以及首席财务官方巍。其中,孙一丁身份微妙。

在8月4日国美电器收到的函件里,黄光裕要求撤销孙一丁的执行董事职务,但可以保持行政副总裁的头衔。

面对媒体,孙一丁表示,在座的管理层都在国美很多年,“对国美、对黄(光裕)总都是有感情的,尊重他对国美作出的贡献,但任何事情都有好的一面也有不好的一面。”

“所有管理层都坚定支持董事会,我们对大股东现在的想法、做法也很不理解,很遗憾。”孙一丁说。

昨日的见面会上,对于当初国美为何引入贝恩资本,几位国美高管做出了更多解释,亦最终证实了陈晓以个人名义为国美作出数亿元担保。

孙一丁表示,2008年11月黄光裕出事之后,国美管理层毫无准备,银行开始对国美收缩信贷,供货商也降低供货额度。

“单纯从供应商角度出发,已经没有办法帮助国美摆脱困境,出路只有一个,就是引入战略投资者。”牟贵先说。方巍表示,当时国美的资金缺口达到30亿元以上。

孙一丁说,6月22日方案公布之后,国美的资金困境终于得到缓解。

国美方面同时证实,陈晓确实以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保,如果按照大股东的要求将其解职,担保就会解除。

国美2009年年报披露,黄光裕与陈晓总共担保达到8.8亿元,其中陈晓个人部分不详。

根据国美与贝恩的可转债条款,只要银行出现1亿元不良贷款就属于违约事件,贝恩即可获得1.5倍,即24亿元的赔偿。

国美人士表示,陈晓在内部多个场合表示过“与贝恩不熟”,但上述做法相当于陈晓与贝恩被捆绑到了同一辆战车之上,只能共进退。

业绩下滑真假?

外界分析,黄光裕家族与陈晓矛盾的公开,其导火索在于陈晓在任期间引入了贝恩资本作为战略投资者,稀释黄光裕股权,这让黄光裕感到了失去对国美控制权的威胁。

黄光裕之妹黄燕虹对媒体表示,陈晓为了自己的私欲,改变了国美电器的发展方向,企业发展明显滞后,如果不改变,将很快被竞争对手超越。

黄氏家族代理人也指出,在过去一年来,陈晓以牺牲企业的市场占有率,以简单地、大量地关闭平均线以下门店的方法,通过“做业绩”来粉饰国美报表,达到在国美内部和市场上扩大个人影响的目的。

2009年,国美总共关闭了189家门店,负责这项业务的孙一丁表示,如果只有店面数量的增长,没有单店效益的提高,最终只会盈利能力大幅下降。因此国美在2009年对亏损的门店和无法通过调整得到改善的门店进行了关闭。

按照孙一丁的说法,在完成贝恩融资之后的首个季度即2009年第三季度,国美的销售额开始实现正增长,单店效益从2008年第四季度的1115万元达到2010年第一季度的1441万元,增长29%。

说到激动之处,国美副总裁李俊涛甚至公开抨击竞争对手,“苏宁说它是第一,那是扯淡,国美在市场份额上是绝对的第一,因为国美还有很多没上市的门店,还有大中电器等。”

高管拉票

尽管国美管理层昨日不愿意谈论目前与机构投资者的接触情况,但不可否认的是,在即将召开的临时股东大会上,机构投资者的投票将决定究竟谁将胜出,而各种可能都将存在。

截至昨日,港交所的资料显示,黄光裕仍持有国美电器35.55%的股份,贝恩资本若将可转债转换为股份后,持有国美10.81%的股份。同时,摩根大通持股9.01%,摩根士丹利持有6.6%股权,富达基金持有4.37%的股权。

贝恩资本支持管理层已毋庸置疑,其他三家大机构投资者持有国美约19.98%的股份。若贝恩资本将可转债换为股份,黄光裕持股量将会摊薄至 29.8%。国美管理层共持有1.8%的股份,如三大机构均与贝恩及管理层为同一战线,32.59%的持股量与黄光裕旗鼓相当,在临时大股东会上否决黄光 裕动案更有胜算。

然而以富达基金为代表的机构投资者们可能已无心恋战了。

港交所最新披露的数据显示,已经有多家机构投资者减持国美股票,也有机构进行了增持。其中,8月6日富达基金在二级市场减持1.792亿股,持股比例由5.57%降至4.37%。摩根士丹利则在同日增持国美电器8.1万股,持股比例由6.45%略升至6.6%。

国美管理层显然希望以此向投资者拉票。“如果公司没有未来,我们这些人留下也没有必要。”孙一丁说。


國美 控制權 控制 變數 叢生 高管 出面 拉票
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阿里巴巴控制权面临“十月变数”

http://www.yicai.com/news/2010/09/411770.html

2005年,马云应邀前往美国加州圆石滩高尔夫球场与杨致远会面时,不会预料到巴茨在2009年的强势出现,他或许也不会预料到,与雅虎的交易在2010年10月会面临大变数。

阿里巴巴想回购雅虎所持股份的愿望再受打击。雅虎CEO卡罗尔·巴茨(Carol Bartz)近日公开对媒体表示,雅虎目前无意出售持有的阿里巴巴39%的股份,她本人也可能会加入阿里巴巴董事会。

根据2005年双方签订的协议,雅虎以10亿美元现金、雅虎中国业务取得阿里巴巴最大单一股东地位,阿里巴巴集团董事会目前共有4个席位,雅虎联合 创始人杨致远占据了其中1个。今年10月起,雅虎将获得在阿里巴巴董事会的第二个席位,阿里巴巴董事会席位将增加到5个,阿里巴巴创始人马云等高管和雅虎 分别占据2个,另外一个属于软银。

巴茨表示,投资阿里巴巴是明智的战略,对现在持有的阿里巴巴股份采取任何行动都不会给雅虎带来好处。雅虎要坚持持有的态度非常明确,因为这对雅虎来说仍有“战略意义”。

“我们现在不会轻举妄动。”巴茨认为,接下来马云会运作淘宝上市和回购股票,这对雅虎来说是好事。

有投行估计淘宝网价值100亿美元,支付宝价值50亿美元,但这些估值无法做到准确。而巴茨的态度显示雅虎的最佳退出时机起码要等到淘宝网和支付宝上市以后。

巴茨还称,不认为雅虎与阿里巴巴关系紧张。她甚至说与马云之间一直保持良好的合作关系,她为此举例称她最近一次高峰会议上整天都与马云邻座。

不过,雅虎香港总经理上周表示要在中国内地市场争取广告商。阿里巴巴对此非常抵触,其新闻发言人对外表示可能因此重估与雅虎之间的关系。

阿里巴巴上市公司CEO卫哲更是在近日公开表示,雅虎已不再拥有其自主搜索引擎技术,阿里巴巴与雅虎间合作关系的基础已不复存在,阿里巴巴并不需要一个没有业务协同作用或者技术的金融投资者。8月份,阿里巴巴已与搜狐以成立合资公司的方式,共同发展“搜狗”搜索引擎业务,

目前,巴茨对持股态度坚决,对阿里巴巴表态缓和,但如果在10月份巴茨进入阿里巴巴董事会,变数发生的潜在可能性陡升。届时,雅虎方面和阿里巴巴方面各占两席,软银的立场成为一些重大事务投票表决的关键。

从10月份开始,双方的交易条款将发生关键性的变化:雅虎的投票权将从当时约定的35%增加至39%,而随之马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%,软银保持29.3%的投票权不变。

雅虎占有39%的股份和投票权,董事会也占有一席,软银持有29.3%股份,并在董事会中占一个席位。软银CEO孙正义如果站在马云一边,那么马云掌握的投票权可以扩大到61%,董事会席位将为3席,才可以实现对局面的完全掌控。反之,雅虎将获得控制权。

这意味着,软银在阿里巴巴集团与雅虎双方利益“平衡木”中的地位在10月将发生重大变化。软银不仅持有阿里巴巴集团29.3%的股份,同时也拥有雅虎日本约41%股份,还持有美国雅虎将近5%的股份。一旦雅虎和阿里巴巴发生重大冲突,孙正义到底如何选择,还是未知数。

雅虎对阿里巴巴投票权和董事会席位的增加如同巨大的“核威慑”。比如雅虎、软银及阿里巴巴三方所达成的“CEO马云不会被辞退”条款也在10月到期。因此从理论上讲,雅虎具备发起辞退马云的能力。而巴茨此次回应中的“我认为马云将会干得非常好”,颇耐人寻味。


阿里 巴巴 控制權 控制 面臨 十月 變數
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贝恩表态支持陈晓 或意在国美控制权

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100917/1847684.shtml

每经记者 谢晓萍 发自北京
国美控制权的黄陈之争,作为第三方的贝恩投资始终是其中的关键。
将持有的15.9亿元人民币债务投资转股之后,昨日(9月16日),国美方面发布新闻稿称,贝恩资本将在“9·28”特别股东大会上,对决议案投票支持董事会和管理层,对第一、二、三项投赞成票,对第四至八项投反对票。
对此,大股东shinningcrown新闻发言人对贝恩转股及投票一事表示:转股后,贝恩从公司债券持有人变为股东,而不再是依靠有“严格投资保护条款”的财务投资者,按说它应该会以公司长期股东的身份来参与公司事务。
“贝恩把选票投给谁,这并不是最重要的。重要的是‘9·28’特别股东大会的决议要能够保证国美的完整、稳定和健康;有利于解决公司业已存在的矛盾和纠纷;有利于重建并完善业已被破坏的公司治理结构;重组后的董事局要有能力结束目前混乱的局面。”上述发言人表示。
“暧昧”的贝恩
短短一天,贝恩在支持黄陈之间似乎有着完全不同的意见。
“债转股是投资机构正常的权利。”贝恩投资亚洲董事总经理竺稼9月15日曾对媒体表示,实施债转股的目的并非是“站队”,不是为了与某一方“做斗争”。竺稼同时强调,公司之前便已决定提前债转股,未来也将在保证自己投资回报的基础上寻求退出。
同日,邹晓春在接受《每日经济新闻》采访时也表示,已同竺稼见过数面,双方也就相关的问题进行了沟通,愿意与贝恩资本合作,其还在与贝恩资本开展讨论以方便双方可为公司带来专业技术和利益最大化。
不过昨日,在《每日经济新闻》收到的国美方面发来的一封 《贝恩支持国美董事会和管理层》邮件中,贝恩新闻发言人表示,“贝恩支持国美董事会和管理层,因为他们在公司困难时期表现出色。债转股完成后,我们将在9 月28日的股东特别大会上,对决议案投票支持管理层,对第一、二、三项投赞成票,对第四至八项投反对票。”
据接近贝恩的相关人士表示,黄光裕方面的确已同贝恩接触过,但双方在改组董事局、替换陈晓等动议上并没有达成一致的意见。不过,该人士也强调,支持董事会也并不意味着同大股东黄光裕对抗。
一位接近国美董事会的人士在接受《每日经济新闻》采访时表示,此前有媒体对贝恩的态度有所误解,现在贝恩表态,“在国美的原则问题和投票上,贝恩将会和国美董事会站在一起。”
“债权人”保障权益不再
“贝恩的表态更加证明了贝恩实际上就是冲着国美的控制权而来。”社科院经济研究所研究员仲继银对《每日经济新闻》表示,从目前贝恩资本宣布将债转股、正面介入国美控制权之争来看,贝恩真正想要的也许正是国美的控股权。
事实上,贝恩资本的投资价值已经体现。据了解,贝恩债转股后,将占扩大股本后的9.98%股权。以国美昨日(9月16日)2.34港元计算,其市值为 38.10亿元,在此期间还获得了5%的利息9020万港元,则贝恩资本自2009年6月22日持有该债券至2010年9月7日期间的累计收益率高达 116%,这意味着贝恩进入一年多,回报已逾倍。
仲继银表示,贝恩方面做出了全额债转股的选择,这就等于,贝恩将只能按照其所持有股份的大小享受股东权益,“债权人”的保障性权益将不复存在。
深圳合智咨询合伙人张铁军认为,“贝恩此举也与财务投资者的角色不完全相符,很难说清贝恩是不是冲着国美控制权而来。”虽然贝恩已表态支持董事局,但是由于黄光裕持股依然占有优势,而对于陈晓希望通过增发来稀释黄光裕的股权,或许贝恩也不愿意看到,局势依然不够明朗。
意外的搅局者
贝恩资本债转股之后,国美电器又迎来意外的“搅局”者。
据报道,正当黄光裕及陈晓双方积极拉票之际,有中资神秘大户在最近一个月大手扫货,从本来的1亿股持仓急增至3.5亿股,按9月15日收盘价2.34元计,市值超过8亿元,股权超过2%,超越持股1.25%的陈晓。
该报道称,这位中资神秘大户名叫郑建明,在物业市场颇具名气,对于增持国美股票,郑建明表示,因看好国美前景而大手扫货。而对于自己成为黄陈的拉票对象,郑建明则表示,自己会委托代表出席股东大会,投票给谁还处于观望期。
不过,外界普遍认为,黄光裕方面在增持、拉拢机构、示好贝恩之后,仍在做最后的努力。此前有消息指出,黄氏家族的抢票行动还在继续,预计会增持国美股票的3%至5%,涉及资金达10多亿元。
上述消息并未得到黄光裕方面的核实,据接近黄光裕的知情人士表示,目前并没有听说有什么友好人士在二级市场增持国美股票帮助黄家。
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黄氏《公开函》语气缓和国美董事会不领情
每经记者 郎振 发自北京
国美控制权之争,已近收官,一方缓和,一方激烈。
日前,黄光裕方面发出了《致国美股东同仁公开函》,以此前少有的语气表示,“积极推动注入非上市门店,消除公司与非上市业务间竞争关系。”
黄系核心人士在接受《每日经济新闻》采访时表示,“创始股东(即大股东)会与重组后的董事局研究并寻找方法,以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电 器内;让全体股东可享受此合并带来的整体规模效益,并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系,以简化集团架构和公司治理机制。”
然而,国美董事会方面并未领情。
国美发言人告诉记者,大股东想要缓和矛盾当然是好事,但是“黄光裕现在表示要将非上市业务注入上市公司,然而,仅在两周前他还曾以终止上市公司对非上市 业务的管理合约相威胁。他只一厢情愿地要注入其资产,却只字未提该等决定是需要全体股东通过的,和如何获得政府审批等具体事项。”
一位接近国美董事会的人士在接受《每日经济新闻》采访时表示,大股东这样做是为了缓和现在的矛盾,这当然是好事,每个人都希望国美能够良好地发展,但是“大股东此前曾威胁要把上市和非上市门店分开,现在又要注入,如此反复的态度,怎么能让广大中小股东信服呢?”
对此,黄系核心人士告诉《每日经济新闻》,大股东的态度并没有转变,非上市公司门店注入上市公司当然需要董事会通过,现在是大股东所提出的建议,如果大股东的提案在9月28日没有获得通过,非上市门店还要收回。
iPad今日内地首发国美卖场占25%
每经记者 郎振 发自北京
国美与供应商的合作再下一城。
昨日 (9月16日),《每日经济新闻》记者从国美集团获悉,包括国美、永乐和大中在内的25家门店将于今天(9月17日)开始在内地18个城市、首发Wi-Fi版iPad,占到苹果首发卖场的1/4。
按照国美电器此前公布的规划,国美电器将在巩固传统电器商品绝对额及市场份额增长的基础上,大力度加强3C品类和生活电器品类的销售,未来五年国美电器 卖场3C和生活电器的销售占比将提升到50%以上,从而使国美电器卖场从目前的传统电器指向性卖场转变为综合消费电器商品的指向性卖场。
与此 同时,记者从苹果中国区官方网站上了解到,Wi-Fi版iPad将于今天上午10点开始在内地发售,另外为避免首发活动出现 “一机难求”的现象,此次苹果中国区还选择在家电卖场首发。苹果此次共选择了107家家电卖场,国美集团旗下的国美、大中、永乐占到了首发卖场的1/4。

貝恩 表態 支持 陳曉 意在 國美 控制權 控制
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投资三鹿失利 恒天然在华设厂要求“完全控制权”

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100915/1818898.shtml


  每经记者 陶斯然 发自上海
国际奶业巨头恒天然正在重新规划中国市场。
“我们在河北唐山已拥有一家牧场,现在正就另外两家牧场的投资与建设进行相关调研考察工作。”9月14日,恒天然方面向《每日经济新闻》表示。
在堪称“中国乳业地震”的三聚氰胺事件两周年之际,恒天然的回归颇有代表意义。东方艾格乳业分析师陈连芳认为,“毫无疑问,在国内乳业资源有限的情况下,未来一段时间恒天然都将继续担任中国市场上举足轻重的角色。”
恒天然方面也表示,在经历三鹿事件的惨痛教训之后,公司目前依然寻求在中国开设加工厂的可能性,但风格已经发生了转变。“我们需要拥有完全的管理控制权。”
两年中两遇公关危机
如果没有遇上奶粉激素门事件,恒天然在三聚氰胺事件爆发后一直都处在风平浪静之中。然而当媒体于2010年8月爆出武汉有3例婴儿疑似因服用奶粉导致性 早熟之后,有调查发现奶粉所使用的原奶均从恒天然进口,并联系到恒天然与三鹿奶粉的关系进行了报道,由此,恒天然这一隐形的巨头再一次走到了聚光灯下。
“就像我们之前就此事件发表的声明所陈述的那样,我们对自己产品的安全性和品质拥有100%的信心。新西兰对激素的使用有严格的立法控制,激素被严禁使用在泌乳牛身上。”在奶粉激素门事发之后,面对《每日经济新闻》记者的采访,恒天然方面依旧如此表示。
恒天然的公关危机最后由卫生部进行了“化解”,随着卫生部宣布圣元奶粉与婴儿性早熟事件无关,围绕着恒天然的猜测也在一时之间化为乌有。然后这对恒天然的品牌是否造成影响却尚未可知。
“两年之内发生了两起较重大的奶粉门事件,恒天然均被牵扯了进来,无论是哪家公司都不愿意遭遇到这样的情况。”一名业内人士如此表示。不过,多数分析人士认为,随着卫生部的辟谣,公众对此的质疑消失之后,恒天然依然是国内众多奶粉企业的唯一选择。
“被以退为进”
谈到恒天然对中国市场的谋划,就不能回避三聚氰胺奶粉事件发生前公司对三鹿的投资。
“三聚氰胺事件对整个中国食品行业都是一个惨痛的教训,对恒天然来说更是如此。”9月14日,恒天然方面如此回复《每日经济新闻》。
据恒天然方面提供的资料,该公司于2005年底出资8.64亿元,获得了三鹿43%的股权,这笔投资由于三聚氰胺事件的爆发几乎血本无归。“我们损失了数亿元。”一位恒天然的人士如此表示。
但在三聚氰胺事件之后,局势却出现了意想不到的变化。陈连芳向记者表示,随着消费者对国内奶粉的担忧,进口奶粉的数量开始大增。2009年国内进口奶粉的数量增长了24.5%,而2010年这个数字甚至还涨到了30.4%。
毫无疑问,恒天然成了国内进口奶粉数量激增的最大受益者。据陈连芳透露,目前国内90%的进口奶粉来自新西兰,而这之中有95%的份额被恒天然占据。即恒天然约垄断了国内约80%的进口奶粉份额。
与此同时,中国市场对恒天然的重要性也与日俱增。据恒天然发给《每日经济新闻》的资料显示,由于近期业务的快速发展,中国已成为恒天然全球最大的市场,年增长率达两位数。
在两年时间里,恒天然的遭遇堪称“被以退为进”。投资三鹿奶粉使其在三聚氰胺事件之中遭遇巨亏,而随着三聚氰胺事件导致国产奶粉进入低谷,公司又得以巩固了在中国市场中的话语权。
不过,对此恒天然持不同看法。“我们的奶粉在全球不存在卖不出去的情况,中国市场卖得多了,其他市场相对的销售就比较少。”恒天然公关部的郝晓红如此表示。
正重新规划中国市场
在三聚氰胺事件两周年之后,恒天然正酝酿一次谨慎的 “再出发”。据了解,恒天然在河北唐山市的牧场建于2007年,公司曾寄希望于该牧场可以成为恒天然在中国的示范牧场,以证明在中国也能生产出新西兰标准 的牛奶。资料显示,2009财年,恒天然唐山牧场产奶量达1700万吨,预计今年产奶量将达2400万吨。
“同时,我们也在探索在中国开设加工厂的可能性,但目前阶段并没有明确的计划。我们对一些投资合作持开放的态度。”恒天然方面表示。
事实上,恒天然并不满足于做国内奶粉的原料提供商,公司对附加值更高的奶粉业一直具有一定的野心。在三聚氰胺事件之前,恒天然曾在国内销售其自有奶粉品 牌安怡和安满,上述两品牌在三聚氰胺事件之后曾一度停止在国内销售,但恒天然于2009年又重新开始将其引进国内市场。
“恒天然正在进行一些谨慎的尝试。”陈连芳告诉 《每日经济新闻》,“未来并不排除恒天然使用国内牧场产的牛奶制造奶粉并进行销售。”
不过,这一次恒天然的进军风格已经发生重大改变。“我们需要拥有完全的管理控制权。”恒天然方面表示,尽管对于合作持开放态度,但公司却不希望再出现类似三鹿奶粉的情况。对于未来的合作者,恒天然提出了非常高的要求。
尽管中国已经是公司在全球最大的市场,但恒天然对中国市场的关注度似乎仍未“全情投入”——在恒天然中国区,这家世界奶业巨头仅有一名公关负责人士,这对于动辄设立庞大的公关部门并聘请多家公关公司的中国乳品业界来说,几乎是罕见的。

投資 三鹿 失利 天然 在華 設廠 要求 完全 控制權 控制
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圖謀控制權 扎克伯格「杯酒釋兵權」

http://www.yicai.com/news/2012/05/1734302.html
Facebook能夠讓全世界9億用戶解決溝通難題,但是,作為聯合創始人,現任公司CEO馬克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)卻難以消除與其他創始人及股東之間的隔閡。

「你能不能想個方法,把薩維林的股份稀釋到10%,但又不會讓他明顯感到痛苦?」

近日,外媒披露了早年扎克伯格與其律師商討如何驅逐另一聯合創始人愛德華多·薩維林(Eduardo Saverin)的郵件。當時,正值20歲的扎克伯格試圖通過發行大量新股稀釋薩維林在Facebook中的股權,從而消除薩維林對Facebook的部分控制。

正所謂商場如戰場。有評論稱,扎克伯格與律師密謀驅逐薩維林一事,是美國科技史上最為臭名昭著的「政變」之一。但也有人認為,這很難說得清楚是該同情扎克伯格還是薩維林,因為在Facebook上市後二人都將成為億萬富翁。

反目

最近讓薩維林聲名大噪的事情還有一樁。他曾在2011年9月前後放棄美國國籍。有美國媒體認為,薩維林是出於避稅原因而放棄美國國籍。

Facebook將於5月18日上市,公司市值預計達1000億美元。薩維林持有的約4%~5%股份將價值40億美元。放棄美國國籍將讓他避稅約6700萬美元。

但這筆財富來得並不容易。

2004年,哈佛校友薩維林投資1.5萬美元,與扎克伯格、達斯汀·莫斯科維茨一起創辦了Facebook。薩維林負責Facebook的業務運營,擁有網站三分之一的股權;扎克伯格負責產品研發,擁有三分之二的股權。

隨著Facebook的一步步壯大,扎克伯格和莫斯科維茨決定去加州運營Facebook,而薩維林則去了紐約雷曼兄弟實習。扎克伯格在離開前曾交代薩維林做三件事:籌建公司、獲得融資、創立商業模式。

讓雙方關係破裂的開始是,薩維林用Facebook的廣告空間來免費支持自己的創業公司,這讓扎克伯格氣憤不已。

而此時的Facebook已嶄露頭角,不乏上門排隊的投資人,這讓扎克伯格萌生了自己掌控公司、驅逐薩維林的想法。

外媒稱,為了踢走薩維林,並限制他到處宣講他當年如何資助Facebook,扎克伯格減少了薩維林所持該公司的股份。他的做法是創建一家新的公司,並收購這家舊公司,然後又將新公司的新股份派發給所有員工,除了薩維林。

扎克伯格的這項計劃很成功,薩維林被踢出局了。扎克伯格在給莫斯科維茨的消息中解釋:「我覺得他欺騙了自己,我要他籌建公司、獲得融資、創立商業模式,三個他都沒做到,現在我不用回到哈佛了。」

但此後,薩維林向法院起訴Facebook,稱其違反信託責任。薩維林還聯合了他們另外兩個同學,文克萊沃斯兄弟倆,一起跟扎克伯格打官司,指控他偷竊他們的創意。

雙方最終和解,薩維林帶著Facebook的4%或5%的股份正式離開。2009年後,薩維林在新加坡定居,從事投資工作。

而Facebook的另一位創始人莫斯科維茨也因理念不合離開了。和Facebook前工程師賈斯廷·羅森斯坦創辦了一家叫Asana的公司,為企業提供協同工作解決方案。

掌握控制權

現在的Facebook是扎克伯格一人獨掌大權,被放在媒體聚光燈下的他也因此被質疑成一名「獨裁者」。很多曾經和他一起創業的元老相繼離開Facebook另立門戶,原因之一就是無法忍受他獨攬公司大權。

Facebook提交的SEC文件提到,扎克伯格擁有Facebook的28.4%股權,是最大的單一股東,他曾在2009年時通過雙類股權結構擴大了投票權。根據招股書,扎克伯格所持股份投票權比普通股高10倍。

正是通過以上手段,扎克伯格擁有了56.9%的投票權,這意味著他將有能力控制股東選舉的結果,包括了公司董事會成員選舉和公司重大策略決定,比如任命自己的繼任者等。

一個典型的例子是,Facebook近期一項10億美元和股票收購移動應用Instagram的交易,是在扎克伯格與Instagram公司CEO 凱文·希斯特羅姆在前者的家中私下達成的協議。當時媒體援引一位消息人士的話稱,扎克伯格只是告訴董事會收購Instagram的事情,而非諮詢董事們的 意見。

特拉華州州立大學(University of Delaware)企業管理研究中心主任查爾斯·埃爾森(Charles Elson)認為,扎克伯格對Facebook的控制權之大意味著削弱了其他董事和股東掌舵發展方向的影響力。

埃爾森認為,其他人在董事會中沒有話語權將嚴重傷害問責制,並為投資者製造麻煩,「對他們來說,是個糟糕的賭注。」

另據外媒報導,Facebook週三表示其IPO發行規模將增加1億股,增加幅度為25%,早期投資者增加出售至多38億美元的股票。

這一變化意味著,這樁184億美元IPO發行的股份當中,有57%將來自老股東,而不是公司本身。作為多年來最受追捧的IPO之一,這個比例之高非同尋常,已經引起了部分投資者的警覺。

相比之下,據Dealogic數據,當谷歌2004年上市時,老股東所售股票的比例為28%。雅虎和亞馬遜在上世紀90年代上市時,內部人並無股票出售。

不過也有人反駁,認為扎克伯格對Facebook公司的絕對控制已經成為硅谷的新標準。畢竟Facebook是富有遠見的扎克伯格一手打造起來的一家市值千億美元的企業。

「股神」巴菲特就認為,扎克伯格維持對公司的緊密控制是正確的,即使在上市之後也應如此。「他(扎克伯格)是非常聰明的傢伙。他打造了一家優秀的公 司。我認為他將保持對公司的控制,這是肯定的。因此他將可以大展拳腳。我一直都建議創業者嘗試和維持這種能力,幸運的是,我在伯克希爾·哈撒韋公司做到了 這一點。」

 


圖謀 控制權 控制 紮克 伯格 杯酒 兵權
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留給京東的時間不多了?投資人背棄 劉強東或失控制權

http://news.cyzone.cn/news/2012/08/17/231238.html

一場戰爭,幾乎吸引了互聯網、零售、投資、金融等多行業的眼球。

這場戰爭的背景在於,京東剛剛暫緩了IPO進程,而尋求的潛在投資者沒有下文,對手蘇寧卻剛剛成功發債、完成定向增發。

是誰在給京東撐腰?

「剛剛和各位股東開完會,今日資本、 雄牛資本、KPCB、紅杉、老虎基金、DST等幾個主要股東全部參加了!大家都知道打蘇寧的事情。我說這場戰爭是要消耗很多現金的,你們什麼態度?一個股 東說:我們除了有錢什麼都沒有!你就放心打吧,往死裡打!」劉強東通過微博對外放話,這也讓外界認為「VC、PE與京東是一條繩上的螞蚱,必須同進同 退。」

事實的尷尬卻是,除了劉強東之外的所有創投股東集體失語,甚至外界將劉強東的價格戰定義為「炒作營銷」,在他們眼中,這種價格戰過於昂貴。

沉默的資本

京東的創投股東集體失語。昨日,《每日經濟新聞》記者通過各種方式聯繫今日資本、雄牛資本、KPCB、紅杉、老虎基金、DST等國際VC大佬的項目負責人或者高管,大家都委婉拒絕對京東的任何問題作出回答。這與劉強東的高調形成鮮明的對比。

更為有趣的細節是:在劉強東點名資本名單裡,卻獨獨沒有京東第一大機構投資者高瓴資本。此前,作為主導者的高瓴資本正積極地為京東海外IPO計劃推進奔波。

「PE融資的錢比A股融資的錢可貴了去了,PE難道是傻子嗎?」樂博資本合夥人楊寧對 《每日經濟新聞》記者表示,劉強東此舉就是虛張聲勢,背後是炒作營銷,廣告費和成本都在砍。目前以京東絕大部分第一的市場份額,促銷得越多,虧得越多,投資者已經燒不起了。創投股東的集體沉默或許是當下京東進退兩難的無奈。

上述VC合夥人認為,而價格戰或許是京東暫緩IPO之下,全力衝量的唯一選擇。國內融資市場對電商大門緊閉,中概股在歐美市場的掃地出門,整個全球資本市場,一兩年之內,很難看到投資京東資本的退出渠道。「這是一場燒錢的遊戲,創投卻只能支持,如果不支持,很可能過去投的錢就收不回來。」

短暫的蜜月

多年來,一心捧著「要與亞馬遜看齊」夢想的京東,面對資本的時候永遠都是自信的,「每家最多見兩次,第一次談,第二次簽」。

相關資料顯示,京東商城進行過三輪融資,十幾個創投參與。公司第一輪融資發生在2007年4月10日,投資人是今日資本,投資金額為1000萬元。

第二輪融資發生在2008年年底。2009年1月份,京東商城對外披露獲得來自今日資本、雄牛資本以及亞洲著名投資銀行家梁伯韜先生的私人公司共計 2100萬美元的聯合注資。據劉強東當時透露,此次公司估值較之第一輪增長了近10倍,今日資本當時獲得的股權超過30%,劉強東及其管理團隊佔60%以 上。

2011年的C輪融資規模空前,DST、老虎基金等共6家基金和社會知名人融資共計15億美元,這是中國互聯網市場迄今為止單筆金額最大的融資,當時的京東估值已經高達100億美元,融資幾乎全部投入到京東的物流和技術研發方面。

儘管京東一再表示今年不可能上市,但事實上,京東IPO的工作一直沒有停止。《每日經濟新聞》曾報導,今年上半年,京東啟動了第一次IPO溝通會。 5月30日,京東第二次IPO溝通會召開,京東管理團隊在香港舉行了分析師會議。不過,此次在香港與投行溝通會中,投資銀行只給了京東60億美元的估值。 原因在於,京東商城的運營數據不盡如人意。甚至有投行人士認為,如按照亞馬遜的市值計算方法,資本市場很可能最終給京東的估值是在20億~30億美元。

還有消息稱,6月18日,京東已向SEC提交IPO申請。不過,數日之內,京東又中止了這一進程。據接近京東的內部人士透露,6月最後一週,劉強東提前了原本應該在8月份召開的月底經營分析會議,京東的投資人也出席了該會議。會議的議題是,就是否IPO達成一致的意見。

上述人士透露,當天的會議上,有關IPO決策,京東股東內部意見存在分歧。老虎基金與京東的爭執在電商及投資界早已廣為人知:這家進入較早的投資機構如今期待從京東退出老虎基金的擔憂是,京東IPO估值和後續股價表現的風險,希望能夠保障早期投入的收益。為此其甚至在此前按計劃只差3個多月就有望IPO的情況下萌生退意。

與老虎基金的想法不同的是,高瓴資本卻期望京東能夠儘早上市。就在此前,京東的IPO方略即為高瓴所主導。但是劉強東卻不希望京東以流血代價上市。面對「眼下財務狀況不甚理想,資本市場環境不好,但運營數據向好,未來前景可期」的態勢,劉強東希望說服投資者,可以讓京東獲得更長週期,將規模進一步做強,贏得更好的估值。

最終博弈的結果是,劉強東說服了投資人,雙方統一了暫停IPO的意見,但是,劉強東必須完成投資方給京東定下的目標是450億元,同時,京東開始尋求D輪融資。

暫緩IPO的消息傳出之後,業內迅速傳出了新一輪被邀對象名單,其中包括BlackStone、TemasekHold-ings淡馬錫、Providence、中信產業CITICPE等20多家基金。一位天使投資人對《每日經濟新聞》記者表示,此名單中不少機構入局的希望不大。

就在價格戰開戰的當天,有消息稱,京東正在試圖通過機構投資者融資逾10億美元。美銀美林、摩根大通等投資銀行最近幾個月一直在悄悄為京東商城物色潛在投資者,但目前尚未達成任何交易。

京東的困局

然而,對於京東而言,危機似乎沒有遠去。

昨日,《每日經濟新聞》從某投行知情人士處獲悉,京東仍一直在尋找新的投資者。上述投行人士爆料:今年3月,劉強東曾赴美待了半個多月,廣泛接觸各類機構試圖為京東爭取融資。

「不排除劉強東一邊謀求IPO,一面尋找融資(的可能性)。」上述人士表示,劉強東赴美尋找融資時將京東描述為中國亞馬遜,但並未獲得認同。在 kindle、云計算等業務線概念之外,京東未獲認同的原因在於,亞馬遜自創立以來,毛利率始終保持在20%,同時其規模仍有約40%的年增長率,京東卻 難於做到,其目前毛利率只有5.5%。

一位曾參與京東此前融資活動的投資人士表示,只能接受仍按原C輪60億美元估值,甚至有所折讓,這也讓談判沒有了下文。

昨日,噹噹網CEO李國慶也對《每日經濟新聞》記者表示,京東在和私募尋找上市機會。李國慶透露:幾週前,京東的財務團隊出現在新保利大廈找中投,京東負責上市的「蕢女士」還在召集5家承銷商開會,而且必須是高層出席。其中一個券商帶家眷剛去歐洲休假,劉強東強硬地回覆郵件告訴他:「你要是不來開這個會,就永遠不要來。」

楊寧認為,京東在目前難以盈利、估值過高的情況下,尋找新的投資者不是容易的事。

昨日,一位不願意透露姓名的知情人士對《每日經濟新聞》記者透露,一家來自香港的知名VC公司,聘請了上海的一家調查公司對京東進行詢價調查,上述VC公司調查的內容是京東的線下交易業務。

來自第三方數據顯示,去年Q4京東增速環比Q3增長了40%~50%,超出預期。該第三方分析師對此表示,即便是旺季,以京東這樣體量的公司,增長 環比在20%~30%已經很高了,不排除此前京東為了Q4做上市準備而衝量,因此在短期流量不增加的情況下,能夠選擇的方式只有一種——沖報表。

之前有媒體報導稱,京東涉嫌用類似線下分銷的手段來修飾線上業務。

上述知情人士還透露,與香港VC公司一樣啟動對京東的調查的,還有京東的投資人老虎基金。這家萌生退意的投資人,也正通過聘請調查公司對京東的經營情況進行全面的瞭解,並編寫京東投資風險評估報告。

另一方面,外界普遍認為,京東這幾年的規模瘋長,正是資本壓力下的產物,如果京東放慢速度或不慎跌跤,會因所謂「對賭協議」成為資本口中獵物,屆時劉強東或不得不面對失去企業控制權的局面。

雖然劉強東多次對外否認存在「對賭協議」,但是,《每日經濟新聞》記者昨日從知情者獲悉,劉強東與投資人的對賭協議內容為:如果京東沒有在2013年底以前上市,那麼劉強東將失去多數投票權。

今日資本的徐新此前也公開表態為京東定立的上市時間表為2013年。這意味著京東這艘身形日漸龐大的航船,能否順利駛進預期的年銷售規模500億元的「安全港」,並實現盈利,留給劉強東的時間也並不多了。

去年,劉強東在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示,京東商城董事會席位共有9個,其中,今日資本、雄牛資本、高瓴資本和老虎基金四個投資人各佔1個董事會席位,他本人佔5個董事會席位,投票權超過50%。

針對上述事實,《每日經濟新聞》記者多次致電劉強東本人,但對方電話關機。截至記者發稿之時,未收到京東的任何回覆。


留給 京東 時間 不多 多了 投資人 投資 背棄 劉強 東或 或失 控制權 控制
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【大商股份控制權之爭未了局】 陳紹霞

http://xueqiu.com/1876614331/24540988
今年以來,大商股份因重大資產重組事項而引發廣泛爭議。其重大資產重組方案如果成功實施,大商股份管理層將獲得大商股份30.91%的股份,成為該公司控股股東。由於擬注入資產估值過高,招致市場一片反對之聲。公司第三大股東深圳茂業商廈有限公司向大商股份董事會發函,提議將《關於修改公司章程的臨時提案》提交至臨時股東大會審議,其要點是:單獨或合併持有公司3%以上有表決權股份的股東可以提名董事和監事候選人,這意味著其有可能通過股東大會發起對大商股份控制權的爭奪。

在6月28日大商股份臨時股東大會上,被認為是大商股份管理層曲線MBO的重組方案最終被否決,由深圳茂業提出的修改公司章程的提案也同時被否。

由大商股份管理層控制的大商國際目前持有大商股份8.8%的股權,是大商股份的第一大股東,由大連市國資委控制的大連國商持有大商股份8.53%的股權,是大商股份第二大股東,深圳茂業於今年2月舉牌大商股份、持有大商股份5%的股權,為其第三大股東。

表一、大商股份主要股東一覽表
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從大商股份股權結構來看,目前大商股份沒有控股股東。大商股份的管理層雖然只擁有該公司8.8%的股權,但是其管理層目前控制著該公司董事會,擁有該公司實際控制權,即所謂的內部人控制。

另一方面,大商股份的公司章程第八十二條規定:「董事、非職工監事候選人名單由董事會(董事局)、監事會以提案的方式提請股東大會表決」,第九十六條規定:「每屆董事候選人名單由上屆董事會(董事局)以提案方式提交股東大會決議」。這意味著大商股份本屆董事會擁有下屆董事候選人提名權,外部股東無權提名董事、進入董事會。因此,只要大商管理層確保公司章程中相關條款不被修改,那麼,其就可以擁有董事提名權而長期掌控大商股份董事會,成為大商股份的實際控制人。

本次股東大會上,雖然大商股份管理層曲線MBO方案遭到否決,但同時也成功阻止了深圳茂業修改公司章程的提案。圍繞大商股份控制權之爭的兩大提案在大商股份股東大會上同時遭到否決,這是否意味著大商控制權爭奪戰的終結呢?

筆者認為,本次股東大會僅僅是大商股份控制權之爭的序幕,真正的爭奪戰也許才剛剛開始。

茂業提案獲多數股東支持,未來仍可重提修改議案

公告顯示,深圳茂業提議修改公司章程的提案獲得了60.12%的支持率、離2/3多數支持率僅有一步之遙。

進一步分析顯示,對本提案的投票表決中,前兩大股東顯然投了反對票、深圳茂業投了同意票。前三大股東之外,社會公眾股東投票合計數為12000.98萬股,同意票為9694.11萬股,社會公眾對本提案的支持率高達80.72%。

社會公眾股東對這一提案的高支持率表明,社會公眾股東對大商股份管理層通過公司章程有關條款的設置而掌控公司董事候選人、長期控制公司董事會的不滿。未來其外部股東仍可能重新提交議案,修改其章程相關條款。

表二、深圳茂業提案投票情況一覽
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大商股份公司章程有關條款存瑕疵

個人認為,大商股份通過公司章程有關條款限制外部股東提名董事候選人的規定本身存在瑕疵。

公司的股東有沒有權力提名公司董事候選人呢?按照大商股份公司章程有關條款規定:「每屆董事候選人名單由上屆董事會(董事局)以提案方式提交股東大會決議」。顯然,該公司董事候選人名單只能由董事會以提案方式提交,公司股東沒有權力提名董事。

如果一家公司全體股東都沒有權利提名公司的董事,這還是一家正常的公眾上市公司嗎?

我國現行的《公司法》第一百零三條規定:「單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會」。根據這一規定,公司單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東可以向股東大會提交任何合法的提案,當然也包括向股東大會提名董事候選人的提案。

大商股份公司章程有關條款將公司董事候選人的提名權排他性地指定給公司董事會,實際上排除了公司股東向股東大會提交董事候選人提案的權力,使《公司法》賦予公司股東的合法權利受到了限制。因此其公司章程有關條款與現行《公司法》的有關規定存在衝突。

由證監會發佈的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》則明確規定:「上市公司董事會、監事會、單獨或者合併持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,並經股東大會選舉決定。」

根據這一規定,單獨或者合併持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人;而根據大商股份公司章程有關條款,董事候選人只能由公司董事會提名,這實際上剝奪了股東提名獨立董事的權利,顯然與證監會的文件精神相背離。

綜上所述,大商股份公司章程有關規定與現行法律、法規相衝突,存在明顯的瑕疵。如果大商股份外部股東與其管理層之間展開控制權爭奪戰,其公司章程有關條款的限制性規定有可能被認定為無效條款,因此,這些條款並不能保證其管理層通過掌控董事候選人提名權而坐擁公司控制權。

大商股份治理結構亟待改善

大商股份原為國有控股的上市公司,於2009年10月實施民營化改制。改制的目的在於改變國有股一股獨大的局面,消除其與母公司大商集團之間的同業競爭和關聯交易。然而,改制三年多來,大商股份管理層成為大商集團的實際控制人,大商集團與大商股份之間的同業競爭、關聯交易並沒有消除;而當年作為公司管理層參與大商股份民營化改制而設立的項目公司大商管理,自2009年10月設立以來,即開始與上市公司大商股份展開同業競爭,並與大商股份持續發生巨額關聯交易。

當年大商股份與其母公司大商集團之間同業競爭、關聯交易如今演變成為大商股份與大商集團、大商管理之間的「三國」演義,同業競爭與關聯交易非但沒有消除,反而愈演愈烈。最近一段時間以來,圍繞大商股份重大資產重組方案,財經媒體頻頻曝出大商管理層損害上市公司大商股份利益的行為。

由改制之前的國有股一股獨大,到如今實際控制權掌握在公司高管之手的內部人控制、並通過公司章程有關條款的設置阻止外部股東的進入,大商股份公司治理結構不僅沒有得到改善,反而因此變得更加糟糕。這顯然不是市場投資者所期待的,也不是股市監管當局所願意看到的。正因為如此,深圳茂業本次修改公司章程的提案獲得了社會公眾股東80.7%的支持率。

個人認為,大商股份重組方案與深圳茂業提案在本次股東大會上的雙否,並不意味著其控制權之爭的終結。就大商股份現狀而言,其高管通過持有該公司8.8%的股權以及通過在公司章程中設置限制性條款而保持其對大商股份的實際控制權,只能是暫時的。

未來大商股份管理層很可能只有兩種選擇,要麼大商股份管理層提出新的切實可行的重組方案,通過向上市公司注入資產提高其持有大商股份的股權,將大商集團和大商管理經營性資產注入上市公司大商股份,消除同業競爭和關聯交易;要麼大商股份管理層離開大商股份,終止與大商集團、大商管理之間的關聯交易。
大商 股份 控制權 控制 之爭 未了 陳紹
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投資項目上的控制權 止凡

http://cpleung826.blogspot.hk/2013/07/blog-post_29.html
看過富爸爸作者的書 - Increase your financial IQ, 止凡覺得其中一個值得思考的論點, 是對自身財富的控制權, 作者 Robert 比較喜歡投資自己的生意, 例如房地產, 其中一個最重要的原因是他可以完全控制自己的房地產。

Robert 主要是買入房地產, 把它們整理好再出租, 由於現時夫妻二人已經擁有 300個單位, 所以早已需要成立公司及請人手來經營, 他對這家公司中的一切事情都能夠控制, 由買入新項目的決定、員工的薪酬、辦公室的設備, 所有都由他控制。

他認為買股票、債券、基金等都沒有這種控制權, 一切只能看公司管理層的決定, 自己的金錢由人家來話事的感覺實在不好。

讀到這個論點, 心裡有點同感, 好像匯控這樣好的管理質素, 也會出現一些投資者不認同的決定, 更會令公司蒙受損失, 投資者只能把金錢當投票權買入或沽出, 不能控制自己所投入金錢的用法。

話說回來, 投資股票當然也給你一種相對輕鬆的投資, 正是你不用管理公司, 只需定期作出監察而在需要時轉變投資, 但 Robert 說的又不無道理, 值得再深思一番。

在香港 (或台灣), 大部份人都是「打工仔」出身, 完成學業後出來做事, 多是由「一無所有」開始的, 我指的「一無所有」不只是金錢上, 更是知識上, 又稱「一無所知」, 要開設自己的公司或弄些小生意談何容易呢? 所以物業投資算得上是一種給人快速致富的希望。

但有一點大家要注意的, 如果想在香港作物業投資的話, 要留意香港未來二十年到底還有沒有過往二十年的發展呢? 觀察香港回歸十多年, 無論是地價或是經濟上的增長, 好像都已經失去了從前那份爆炸力, 要好像從前地一層樓變兩層樓, 兩層樓變六層樓之類的投資成果, 現在起步還行嗎? 行動前要好好思考, 要穩當地投資, 要記住一句話, 「穩健投資, 慢富但必富」, 這句話套用到世界各地亦合適。
投資 項目 上的 控制權 控制 止凡
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劉強東:可以不做中國首富 但絕不放棄京東控制權

http://www.iheima.com/archives/47037.html

騰訊科技訊(樂天)8月5日消息,京東已成B2C行業巨頭之一,正在上市道路上狂奔。京東CEO劉強東近日在內部一次培訓會上表示,從來不求做中國首富,或擁有多大財富、多大股份,但要控制權,有一天退休時依然要控制京東,不讓別人來染指。

劉強東指出,這並非是因為貪念京東的職位,而是要承擔一種社會責任。當前京東擁有超過2萬員工,其中很大一部分都是物流配送人員,來自農村。很多工作滿5年的員工,通過在京東奮鬥買了車子,在當地縣城買房子,實現了人生夢想。京東要一直堅持下去,幫助更多配送員兄弟實現夢想。

「能讓我們這麼多配送員在縣城買房子,讓他爸他媽不再去種地,讓他孩子去上小學。我雖然出來了,但我是個例,我太幸福了。」劉強東感嘆說,這樣的員工不能折騰,幾個月一折騰不好好工作,一年基本錢就花光了。「為什麼剛滿5年就能買房子,就能買車,因為他穩定,工資從來一分錢不花。」

劉強東稱,這也是自己做京東的一種社會責任。京東從來沒拖欠過員工任何一天的錢,員工只要穩定,踏踏實實在京東干,給客戶服務好,只要不被公司開掉,夠5年就能在老家買一個房子,能讓他的孩子享受城裡人的教育,能讓他孩子接受到公平的教育。

「任何在京東干滿10年的,不管你做倉庫打包,不用升職加薪,不可能10年買不起房子,不可能。」劉強東說,管理層的生命能力比配送員工強,可選擇的多,但京東不能失敗,一定要做成功,給每個人尊嚴的工作,改變家庭命運的機會,讓員工相信社會有溫暖,相信社會有關愛,相信孩子可翻身。將京東做好是管理層的核心責任。

「老實說你們大部分離開京東公司,工資一定會漲,你們接到無數的電話,哪個不是翻倍的,IBM公司失敗,IBM的員工受到傷害嗎?瘋搶,因為有很好的團隊,所以你們很好找工作,但是不要忘了,如果有一天京東做失敗了,會有很多員工會失業,他們沒有你們這樣的條件找到好的工作,我希望我們高管一定會拚死把公司做成功。」

劉強東說,這麼多配送員兄弟們找工作不容易,老配送拿7000,8000元一個月,但工作非常艱苦。京東內部經常討論,颳風了,下雨了配送員兄弟們怎麼辦,下大雪了東北兄弟們怎麼辦,南方下暴雨了倉儲的兄弟們怎麼辦。

「我們把這家公司做成功,讓我有一天離開事業的時候不會後悔,這個生命歷程是充滿著驕傲,離開這個世界,而不是充滿遺憾和後悔。有一天讓我們孩子為我們感到驕傲,知道我們的父親,母親是正直的,善良的,合法的,從來沒有坑蒙拐騙過,每天都在努力的工作,為家庭,為社會創造價值。」

劉強東還對京東管培生提出要求,要求管陪生不貪錢,不貪物,京東的許諾是,保證大家活得越來越尊嚴,通過合法途徑讓員工變得富有。劉強東說,只要大家合法經營,不要貪污,公司會有很好的報酬。「京東現在每年發的股票,真的比我多,我願意拿出我的股票跟大家分享。我希望大家跟著自己一起一心一意的戰鬥。」

劉強 可以 不做 中國 首富 絕不 放棄 京東 控制權 控制
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創始人為何如此在意公司的控制權

http://www.iheima.com/archives/55813.html

已故的世代律師事務所創始人弗洛姆曾說:「如果有一項權利是企業家非爭不可的話,我想只能是控制權了。」偉大如馬云者都不能免俗,更何況中國的其他創業者。

創業者對企業的控制權,通常是說縱使企業不斷融資,創業者自己持有的股權不斷被稀釋,但是與股權對應的投票權也不會被稀釋掉,自己始終可以掌握公司人事、經營等大權。通常,它體現為創始人擁有在董事會中委派大多數董事的權利。

為什麼中國的創業者對公司的控制權那麼關注呢?

1、絕對控制公司,是中國創業者的傳統。如果我們去看看創業板上市公司裡創始人股權比例,會發現大多數都是創始人佔大股,上市後創始人回報也比較高。被《創業家》封為「駱駝公司」代表的光線傳媒一直沒有融過資,始終在董事長王長田的控制下發展壯大。2011年8月3日光線在深交所上市,成為第三家在內地上市的影視娛樂公司,當天市值達到81.1億元,持有光線54.05%股份的王長田身價超過40億元。此外,中國的創業者,還是希望「我是老闆我說了算」。對控制權的堅持讓駱駝服飾沒有引入外部投資,總裁萬金剛稱,做企業習慣了自己一個人說了算,風投進來,要跟他們商量,決策比較麻煩,自己的心胸也沒這麼寬闊。

2、擁有控制權,才能更好把握公司發展方向。京東商城創始人劉強東曾對《創業家》記者說過:「我們做家電她(今日資本總裁徐新)反對,做日用百貨她反對,做圖書音像她反對,做POP平台她反對。我說,徐總,我只能很遺憾地告訴你,你的反對無效,要不咱們開董事會投票吧。」劉強東之所以能這麼說是因為:「我通過合同,在董事會佔有多數席位。作為一個創始人,如果控制不了董事會,還搞什麼搞?」正是由於劉強東擁有如此大的控制權,才保證了京東在融了超過20億美元的巨資後還能按照劉強東的意志不斷拓展,達致今天的B2C霸主地位。

3、沒有控制權,自己和公司的命運都不能掌握。一些失去公司控制權的創業者往往在和大股東發生衝突後,遭遇自己被掃地出門,失去公司的命運。

2012年2月24日,尊酷網創始人侯煜疆像往常一樣正常上班,一到公司,發現A輪投資方好望角啟航電商基金合夥人黃崢嶸、天使投資人閆志峰、尊酷網常務副總裁文頤都在會議室,臨時告訴他說要開董事會。侯煜疆隨即被宣佈出局。「資方也好,創業者也好,都有一種膨脹心理——包括我在內——總以為自己能控制對方,結果投資方和我的合夥人一起把我幹掉了。」侯煜疆對《創業家》感嘆,「江湖之地,不是你幹掉別人,就是被別人幹掉。」

食神搖搖創始人吳世春則遭遇「被賣身」。2009年10月,酷訊被賣給旅遊評論網站TripAdvisor。「雖然是風險投資,但是特別害怕風險,一到行業變冷,或者經濟週期低谷,就想著怎麼先跑,先把公司賣掉,強制賣掉,不顧創始人的感受,」身為酷訊聯合創始人的吳世春至今怒氣難消,「酷訊就是被強制賣掉的。」

4、沒有控制權,創始團隊沒有做大的動力。創新工場是中國移動互聯網領域知名度比較高的一個孵化器。它投資的企業都有一個特點,就是佔股太大。後果是,項目發展到一定階段,創始人為保控股權不被稀釋,不願意繼續融資做大。比如,應用匯創始人羅川就曾跟《創業家》透露,不願意繼續融資做大公司規模,因為融了錢之後很可能到最後公司都不是自己的了。即便是已上市的公司,如果創始人對公司沒有控制權,也沒有繼續全身投入公司的動力。比如7天連鎖酒店,中國第一家登陸紐交所的酒店企業。IPO之後,創始人鄭南雁持股13.4%,公司董事長何伯權(前樂百氏創始人、今日投資董事長)持股35.3%,華平資本遲淼持股22.8%,英聯中國總經理林明安持股16.6%。2012年3月26日,鄭南雁辭任7天連鎖酒店集團CEO職務,只留下董事局聯席主席的職位和9%的股份,準備把更多精力投入到新的創業——自參與攜程創業以來就想做的移動互聯網項目。

創始人 創始 為何 如此 在意 公司 控制權 控制
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創業企業的控制權制度設計

http://www.iheima.com/archives/55817.html

作者: 何德文(北京尚倫律師事務所律師)

【i黑馬導讀】根據馬云給阿里巴巴全體員工的公開信與其他公開披露的信息,為了在上市後保持公司的創始人文化,彌補資本市場短期逐利對企業長遠發展的不利影響,阿里巴巴提出在上市後繼續保留公司的合夥人制度,以實現包括合夥人團隊可以提名公司半數以上董事的訴求。

根據馬云給阿里巴巴全體員工的公開信與其他公開披露的信息,為了在上市後保持公司的創始人文化,彌補資本市場短期逐利對企業長遠發展的不利影響,阿里巴巴提出在上市後繼續保留公司的合夥人制度,以實現包括合夥人團隊可以提名公司半數以上董事的訴求。

阿里巴巴面臨的問題,從小說是董事的提名權問題,從大說其實質上是所有創業資本支持的創業企業都會面臨的重大敏感問題,即創始團隊對創業企業的控制權問題。

最穩妥的方式:股權控制

創業團隊要實現對創業企業的控制權,優先考慮的是股權控制。股權是股東所享有的投票權、分紅權、選擇管理者等其他股東權利的源泉和基礎。

有人把創業形象地比喻為拼圖遊戲。創業企業的發展需要拼接資本、團隊、市場、技術、渠道等社會資源。但大部分創業企業本身可利用的資源有限。為了對接利用上這些資源,創業企業通常要用公司的股權去置換。因此,請創業企業在「股權換資源」時考慮它對創業團隊股權的攤薄效應。尤其考慮到不少創業企業在上市之前會經歷三輪以上融資,這種攤薄效應更為明顯。

就阿里巴巴而言,它向軟銀、雅虎融資,以及由此對接上的外部資源為淘寶擊敗eBay中國、支付寶擊敗PayPal,從而令淘寶、支付寶與天貓分別成為中國電子商務市場各子市場的巨無霸功不可沒。但天下沒有免費的午餐,捨不得孩子套不著狼。在對接這些外部資源時,阿里巴巴創業團隊的股權也被攤薄到不足10%。在公開發行上市後,阿里巴巴公司向公眾發行股票會進一步攤薄馬云團隊的股權,創業團隊靠現有股權很難直接實現對公司的控制。

其他控制方式

除了股權控制,創業團隊還可以通過以下方式實現對創業企業的控制:

1.牛卡計劃

「牛卡計劃」或「雙股權結構」(dual-class structure)的主要制度設計包括:(1)公司股票區分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock);(2)A序列普通股主要由機構投資人與公眾股東持有,B序列普通股主要由創業團隊持有;(3)A序列普通股與B序列普通股設定不同的投票權。比如,前者每股只有1個投票權,後者每股有10個投票權;(4)A序列普通股無法轉換為B序列普通股,但B序列普通股一經轉讓即自動轉換成A序列普通股。

通過牛卡計劃,創業企業可以在出讓股權對接利用外部資源的同時,創業團隊不喪失對公司的有效控制。

在依葫蘆畫瓢之前,我們提請創業者注意的是,(1)由於涉及到對投資人的權利限制,牛卡計劃不會是每個創業企業的自由選擇。從實踐看,採用牛卡計劃的主要是「皇帝女兒不愁嫁」、處於賣方市場的明星企業,比如 Google、 Facebook、Groupon、Zynga、Linkedin與伯克希爾等。在美國上市的中國概念股百度與360也實行了牛卡計劃。因此,說牛卡計劃是皇帝女兒的金裝,一點也不過分。(2)該制度主要適用於美國資本市場,在遵循「同股同權」的香港資本市場與國內A股市場很難有直接適用的空間。

就阿里巴巴而言,作為明星企業,如果它在紐交所或納斯達克上市,創業團隊可以通過實施牛卡計劃實現對公司的控制。但是,創業團隊對公司的控制權可能不會是阿里巴巴選擇上市地的唯一考慮因素。考慮到阿里巴巴因支付寶VIE事件與淘寶假貨集散地聲名對公司估值的影響,以及美國資本市場嚴苛的監管,阿里巴巴未必會選擇在美國上市。

2.投票權委託或一致行動人

投票權委託即投資人將其股票對應的投票權委託給創業團隊行使。比如,曾投資過Facebook, Groupon和Zynga等國際互聯網明星企業,也投資了京東商城與阿里巴巴的投資基金Digital Sky Technologies(DST),通常都將其投票權委託給公司核心創始人行使。一致行動人即投資人與創始人約定,就特定事項投票表決時協商採取一致行動。意見不一致時,投資人跟隨創始人投票。

就阿里巴巴而言,在公司上市之前,據稱包括DST、銀湖與云峰基金在內的投資人均將其股東投票權委託給了創業團隊行使。但是,如果投資人在公司上市後繼續將投票權委託給創業團隊行使,這很可能會影響到投資人的退出。因為後續接盤的投資人未必同意繼續將投票權委託給阿里巴巴創業團隊行使。

創業 企業 控制權 控制 制度 設計
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創業企業控制權制度設計之牛卡計劃

http://new.iheima.com/detail/2013/1122/56530.html
到底啥是牛卡計劃?

牛卡計劃是通過區別對待公司創始股東與外部投資人的投票權,以加強創始股東對公司控制權的制度設計。它具體的主要制度設計主要包括:

1. 公司股票區分為A類普通股(Class A common stock)與B類普通股(Class B common stock);

2. A類普通股與B類普通股的基本權利一致,但在以下三方面有區別:

(1) 持有主體:A類普通股主要由投資人與公眾股東持有,B類普通股主要由創業團隊持有;

(2) 投票權:設定不同的投票權。比如,每股A類普通股可以設定為1個投票權,每股B類普通股設定為10個投票權; 以及

(3) 轉換權:A類普通股無法轉換為B類普通股。B類普通股一經轉讓即自動轉換成A類普通股。

通過上述制度安排,創業企業一方面可以通過出讓股權對接利用外部資源,另一方面通過兩級分化的投票權制度設計,創業團隊可以實現對公司的有效控制,亦可以防止惡意收購。在依葫蘆畫瓢之前,我們提示創業者們以下三點:

首先,也是最重要的,由於會攤薄投資人與公眾股東的投票權,牛卡計劃不會是每個創業企業的自由選擇,尤其不適用於缺乏硬邦邦業績與光鮮履歷的初創企業。從實踐看,採用該制度的主要是「皇帝女兒不愁嫁」、處於賣方市場的明星高企業,尤其是高科技明星企業。比如Google, Facebook,Groupon, Zynga, LinkedIn, 伯克希爾與華盛頓郵報等。在美國上市的中國概念股百度與360也採用了牛卡計劃。說牛卡計劃是皇帝女兒的金裝,一點也不過分。

其次,該制度主要適用於美國資本市場,遵循「同股同權」的國內A股市場與香港資本市場很難有直接適用的空間。計劃在香港上市的阿里巴巴無法直接適用牛卡計劃。

最後,兩級分化投票權制度安排會有例外。比如,對於影響到其他股東核心利益的條款,尤其是公司融資、清算、回購、解散等核心經濟利益條款,通常會作為牛卡計劃下區分投票權安排的例外。

雖說「牛卡計劃」是皇帝女兒的金裝,不是大部分創業企業的自由選擇。但是,牛卡計劃並不是創業者實現對公司控制的唯一方式。創業者還可以通過控制出讓股權的數量、與投資人簽署投票權委託或一致行動人協議等方式實現對公司的控制。另外,天下沒有免費的午餐。「舍不了孩子套不了狼」。創業團隊真正把企業做好、把項目做好,永遠是創業者和投資人談判控制權的底氣和砝碼。

創業 企業 控制權 控制 制度 設計 之牛 牛卡 計劃
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從劉強東操盤京東 學習創業企業的控制權制度設計

http://new.iheima.com/detail/2014/0322/59777.html

此前坊間傳聞,京東股權分散,山頭林立,掌門人劉強東持股不多卻完全掌控京東,神乎其神。近日,京東赴美上市的招股書公開,坊間又開始議論紛紛:即便加上上市前突擊發放給劉強東的9000餘萬限制性股票單位(RSUs),劉強東持股也才18.8%(不含代持的4.3%激勵股權),勉強領先第二大股東老虎基金(18.1%)與第三大股東騰訊(18%,包括上市後5%認股權),劉強東大股東身份其實岌岌可危。大有一副誰誰不急誰誰急的架勢。

碰到自己一畝三分地裡興趣波段內的話題,筆者不能免俗,和大家一起去京東的招股書中探尋京東控制權制度設計的密碼,並結合筆者分別代表創業企業與投資人的執業經驗,和大家探討創業企業在融資過程中普遍關注的重大敏感話題:(1)如何理解創業企業的控制權,以及(2)創業企業如何設計公司的控制權制度。

一. 一言堂VS相對控制權?

有的人一提到公司控制權,就以為是一言堂。其實,典型的創業投資模式是「有錢的出錢,有力的出力」模式,並不是創業者或投資人單方出演的「獨角戲」。

因此,一方面,對於公司的絕大部分事項,創始團隊應該具有絕對話語權;另一方面,在典型的創業投資模式下,基於投資人出資佔大頭,卻佔小股,也很少參與公司實際運營,對公司缺乏控制力的情形,應當保障投資人作為公司小股東的核心經濟利益。比如,對公司發行新股、分紅、清算等關係投資人核心經濟利益的事項,創業企業應該有條件給予投資人否決權(非決定權)以保護其權益。因此,創業者在公司融資過程中要實現的是相對控制權,而不是一言堂,以平衡雙方利益。

二. 如何設計控制權?

結合筆者執業經驗和京東的控制權制度設計,我們提示創業者們關注以下五個相關的制度設計,以實現創業團隊對企業的相對控制:

1. 股權比例

股權是股東所享有的投票權、分紅權、選擇管理者等股東權利的源泉和基礎。因此,股權控制是創業者實現對企業最直接有效的方式。

有人把創業形象地比喻為拼圖遊戲。創業企業的發展需要拼接資本、團隊、技術和市場等社會資源,但大部分初創企業本身可利用的資源有限。為了對接利用上這些資源,創業企業通常要用公司的股權去置換。因此,創業者須考慮在「股權換資源」過程中對創業團隊股權的攤薄效應。不少創業企業在公開發行上市之前會經歷三輪以上融資,這種攤薄效應更為明顯。

就京東而言,它通過向今日資本、老虎基金、KPCB、紅杉DST等機構融資,為其奠定其目前中國電商場老二的地位功不可沒。但天下沒有免費的午餐,舍不了孩子套不了狼。在對接這些外部資源時,劉強東的股權在上市前也被攤薄到了只剩下18.8%(不含代持的4.3%激勵股權)。劉強東僅靠持股直接對應的18.8%投票權很難實現對京東的控制。

2. 投票權委託或一致行動人

「投票權委託」即通過協議約定,某些股東將其投票權委託給其他特定股東行使。比如,曾投資過Facebook, Groupon、Zynga、京東商城與阿里巴巴等互聯網明星企業的投資基金Digital Sky Technologies(DST),一直就有全力支持被投資企業CEO的傳統,通常都會將其大部分投票權委託給被投資企業CEO行使。

根據京東的招股書,在京東發行上市前,京東有11家投資人將其投票權委托給了劉強東行使。劉強東持股只有18.8%(不含代持的4.3%激勵股權),卻據此掌控了京東過半數(51.2%)的投票權。

「一致行動人」即通過協議約定,某些股東就特定事項投票表決採取一致行動。意見不一致時,某些股東跟隨被授權股東投票。比如,創始股東之間、創始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協議加大創始股東的投票權權重。

3. AB股計劃

根據京東招股說明書,上市前夕京東的股票會區分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock),機構投資人的股票會被重新指定為A序列普通股,每股只有1個投票權。劉強東持有的23.1%股權(含其代持的4.3%激勵股權)將會被重新指定為B序列普通股,每股有20個投票權。因此,上市前夕實行AB股計劃後,雖然投資人會收回此前委託給劉強東行使的投票權會,但通過AB股計劃1:20的投票權制度設計,劉強東掌控的投票權不僅不會下降,肯定還會遠遠超過目前51.2%的投票權。因此,劉強東完全不存在騰訊入股後對公司失控的問題。

京東區分不同序列普通股投票權的做法,即坊間傳聞的「AB股計劃」(或「牛卡計劃」,或「雙股權結構」)(dual-class structure)。該計劃初看名字學術味十足,脫去馬甲敞亮說其實就是「同股不同權」制度。它的主要制度設計包括:(1)公司股票區分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock); (2)A序列普通股通常由機構投資人與公眾股東持有,B序列普通股通常由創業團隊持有; (3)A序列普通股與B序列普通股設定不同的投票權。比如,包括Facebook、Google與百度等企業都將其A序列普通股每股設定為1個投票權,B序列普通股每股設定為10個投票權。但是,B序列普通股每股10個投票權並不是唯一確定的。比如,Zynga就將其設定為每股70個投票權; 以及(4)A序列普通股無法轉換為B序列普通股,但B序列普通股一經轉讓即自動轉換成A序列普通股。通過這些制度設計,創業企業可以在出讓股權對接利用外部資源的同時,創業團隊也不喪失對公司的有效控制。

在依葫蘆畫瓢之前,我們提請創業者注意的是,(1)由於涉及到對投資人的權利限制,AB股計劃不會是每個創業企業的自由選擇。從實踐看,採用牛卡計劃的主要是「皇帝女兒不愁嫁」、處於賣方市場的明星企業,比如, Google, Facebook, Groupon, Zynga, Linkedin與伯克希爾等。在美國上市的中國概念股百度與360也實行了AB股計劃。因此,說AB股計劃是皇帝女兒的金裝,一點也不過分;(2)該制度主要適用於美國資本市場,在遵循「同股同權」的香港資本市場與國內A股市場很難有直接適用的空間。這也是此前阿里巴巴想變通採用合夥人制度在香港資本市場上市的原因;以及(3)AB股計劃會有適用範圍限制。比如,涉及投資人某些重大權利通常會排除在適用AB股的範圍之外。

4. 保護性條款範圍(Protective Provisions)

在典型的創業投資模式下,基於投資人出資出大頭、但佔小股,也不參與公司實際經營管理的特點,為了保護投資人作為公司小股東的利益,投資人通常會要求對公司一些事項具有否決權,這有其合理性。但是,矯枉過正的是,我們看到有的投資人有個又長又臭的清單,小到公司買個辦公設備,大到公司發行上市,投資人都有一票否決權。這無疑加大了創業企業的管理效率和成本。比較合理的情形是,投資人僅對關係其核心經濟利益的少部分特定事項具有否決權。比如,對公司發行新股、分紅與清算等事項,以保障決策效果和決策效率,平衡雙方利益。

5. 董事會組成

公司的日常經營事項,通常由公司董事會來決定。一方面,投資人並不參與公司日常經營管理,通常並不瞭解公司日常運營層面的情況;另一方面,創業團隊離炮聲最近,熟悉公司實際情況,創始團隊應該佔有公司董事會的大部分席位,以保障決策效果和決策效率。

根據京東的招股書,京東的董事會會由劉強東和騰訊委派的Martin Chi Ping Lau組成,其他兩位均為獨立董事。劉強東佔據公司董事會半數席位。根據公開信息報導,在上市之前劉強東也一直保持委派董事會半數以上董事的權利。

三. 結語

劉強東之所以可以操盤京東,有很多創業企業很難複製的具體情景,包括劉強東一貫的強勢硬派風格、京東在電商領域的業績表現,以及包括DST、紅杉與KPCB在內的11家投資人將其投票權委託給了劉強東(通過Max Smart Limited)行使,抱團全力支持劉強東。雖然劉強東和京東這些因人而異的特質很難複製,

但是創業者們卻可以通過學習資本市場的遊戲規則,並通過既理解創業投資又懂法律的專業人士協助,為創業企業設計合理的控制權制度,以實現對企業的相對控制。

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PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=93901

金磚國家舉行第六次峰會 中印爭奪金磚開發銀行控制權

來源: http://wallstreetcn.com/node/99082

金磚國家領導人齊聚巴西,然而吸引他們到訪巴西的並不是剛剛落幕的世界杯,而是金磚國家第六次峰會。巴西、俄羅斯、印度、中國和南非將在巴西進行為期兩天的會議,會議的主要議題是金磚開發銀行。(更多全球財經資訊,請加微信號:wallstreetcn) 華爾街見聞網站此前提到,關於成立銀行的談判已經持續了2年。部分成員國擔心中國試圖通過註入更多的資金來獲得更多的股權。這其中中印的分歧格外明顯。印度希望每個國家出資100億美元,銀行的初始資金的最大規模控制在500億美元。而中國希望初始資金達到1000億美元。《印度斯坦時報》報道,中國還希望出資份額高於20%,這將給中國更大的控制權。 金磚開發銀行總部的位置也一直是中印爭奪的核心。在銀行總部方面,各國均在競爭。南非也已經表示,希望金磚開發銀行總部能設在約翰內斯堡。印度總理莫迪或將在本次峰會上,爭取將總部設在印度。然而,考慮到上海已經擁有建立開發銀行的相關基礎,莫迪或許很難如願以償。 在此次峰會上,該銀行首任行長可能會被宣布,行長人選或五年輪換一次。此外,金磚國家當前正成立外匯儲備池,峰會上或將成立1000億美元的應急基金,此舉可幫助成員國抵抗未來的金融危機。
金磚 國家 舉行 第六 六次 峰會 中印 爭奪 開發 銀行 控制權 控制
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=106218

三星巨變:李氏家族控制權岌岌可危

http://newshtml.iheima.com/2014/0723/144369.html
以下為文章全文:

當三星集團掌門人李健熙入院治療進入第三個月時,他的家族也陷入了不安,很有可能喪失對自己家族企業的控制權。

72歲的李健熙27年前從他父親手中繼承了三星的所有權,他憑藉著自己的才幹先後超越了索尼和諾基亞,甚至在手機業務上也領先於蘋果公司。然而,他46歲的兒子李在鎔卻很難保持同樣的影響力,主要是因為他要面臨超過50億美元的巨額遺產稅,而且韓國已經不再支持通過交叉持股控制企業集團的做法。

通過一張組織嚴密的交叉持股網絡,李氏家族以不到2%的持股比例,控制著三星集團的74家公司。正當三星電子在智能手機市場面臨嚴峻挑戰之際,從1991年以來一直生活在父親陰影中的李在鎔,不得不放鬆李氏家族的控制權,並降低對外部股東的戒心。

「三星之所以成為世界領導者,完全是因為董事長李健熙牢牢掌握了管理權,使之不受外界影響。」韓國慶熙管理學院教授Kim Houng Yu說,「一旦交叉持股結構被打破,李氏家族對三星集團的控制權便會被削弱,他們將更容易受到外界影響。」

韓國大信證券分析師克萊爾·金(Claire Kim)認為,隨著三星電子的現金儲備逐步增加(目前達到580億美元),股東可能會對其施壓,要求該公司增加股息。而隨著業績增長的放緩,他們還有可能迫使三星展開戰略調整或削減資本開支。

新股上市

韓國公平貿易委員會的數據顯示,李健熙在韓國影響巨大,他一手將三星打造成了該國最有權勢的企業集團,營收規模已經兩倍於排名第二的企業。在這一過程中,他還積累了114億美元的資產,成為韓國首富。

在他因心臟病突發住院後,三星集團的繼任計劃便越發迫切。首爾律師事務所Shin & Kim稅法律師Kim Hyeon Jin透露,根據韓國法律,李健熙的繼承人需要支付高達50%的遺產稅,總額達到60億美元。儘管可以通過將股票轉入基金會的做法來避稅,但無論如何,李氏家族可能都會在一定程度上喪失對這些資產的控制權。

李氏家族目前正籌劃讓三星集團旗下的兩家企業上市,這將有助於抵消部分遺產稅,同時也可以遵守韓國政府對企業集團收緊的各種限制。其中之一是Cheil Industries公司,該公司雖然規模不大,但卻具有重要的意義:它經營著多家公園和高爾夫球場,還擁有號稱全球最大水上樂園的加勒比灣(Caribbean Bay)。

家族權利

雖然三星電子是三星集團規模最大的企業,但李氏家族的很多權利都來自Cheil,也就是之前的三星愛寶樂園(Samsung Everland)。這傢俬有公司的實質是李氏家族的控股公司,直接和間接持有三星旗下的電子、金融和貿易公司。三星集團的另外一家即將上市的企業是技術服務提供商三星SDS。

Cheil持有三星人壽保險19.3%的股份,三星人壽保險則持有三星電子7.6%的股份。這家手機製造商擁有三星信用卡公司37.5%的股份,而三星信用卡公司則通過5%的Cheil股票完成了這個持股循環。

李氏家族目前完全控制著Cheil。李在鎔持有該公司25%的股權,他的姐姐李富真和李敘顯的持股比例均為8.4%,他們的父親也持有3.7%的股份。剩餘股份主要由其他財閥持有,但他們都與李氏家族關係密切。分析師表示,李氏家族之外的股東可能會在IPO中出售Cheil的所有股份,從而讓該家族獲得全部控制權。

公眾觀點

雖然此次IPO能籌集資金,而且可以應政府的要求提升透明度,但也會將三星帝國的部分隱秘之處公之於眾。Cheil和SDS都必須公佈財務業績和人事決定,因而可能受到激進投資者的影響。

「正是憑藉交叉持股結構,才使得李健熙和他的家族使用這麼少的股份控制整個三星。」韓國商業諮詢公司CEOSCORE總裁Park Ju Gun說,「沒有了這種結構,李在鎔完全無法獲得同樣的控制權。」

三星集團發言人拒絕對繼任計劃和股權結構發表評論,也拒絕讓李氏家族的成員接受採訪。

外界壓力

李在鎔畢業於韓國頂尖高校首爾國立大學,在三星與谷歌和蘋果公司建立良好合作關係的過程中,他立下了赫赫戰功。不過,韓國商業研究機構Chaebul.com CEO Chung Sun Sup認為,由於幾乎沒有證明個人能力,因此李在鎔難以獲得與他父親相同的尊重和權威。

「沒有了李健熙,市場對三星的未來似乎憂心忡忡。」他說,「無論李在鎔能否接任,繼任者的個人魅力和領導才能是否足以為其贏得李健熙那樣的支持和信任,都將打上一個大大的問號。」

三星目前為止為止並未面臨太大的外部壓力,這一定程度上源於三星電子已經主導了全球手機行業。但該公司最近卻遭遇了一些阻力,其營業利潤已經連續三個季度下滑。小米等中國智能手機廠商憑藉著價格低廉的設備搶奪了三星的用戶,而蘋果則在更加激進地吸引高端消費者。

財閥歷史

三星股價已經較去年創紀錄的158.4萬韓元(約合1546美元)下跌了15%。在2013年下跌9.9後,該股今年以來又下跌1.8%。

「我們無法確切回答三星智能手機業務的未來前景。」漢城大學經濟學教授Kim Sang Jo說,「倘若因為利潤增長放緩導致股價持續下跌,李在鎔的控制權可能就會面臨威脅。」

數十年來,韓國政府都支持三星和現代這樣的財閥,希望以此加速該國的現代化進程。在朝鮮戰爭之後,正是這些財閥幫助該國走出了貧困,使之成為了亞洲第四大經濟體。

但在1997至1998年的亞洲金融危機發生後,這種情況卻悄然改變。由於擔心財閥的權利過於強大,從而阻礙創新,公眾對他們的支持度開始降低。

三星本身也存在一些問題。李健熙因為在向他的兒子出售SDS債券時,人為壓低價格以實現逃稅目的,於2008年被判有罪。但他2009年獲得韓國前總統李明博的特赦。

簡化結構

「這成了一個嚴重的問題,引發了公眾的批評。」漢城大學的Kim Sang Jo說。

韓國總統朴槿惠已經禁止了新的交叉持股,並且出台了稅收減免政策,鼓勵財閥放鬆現有的結構,增強其持股公司的透明度。

「一家上市公司採用世襲模式是十分魯莽的。」首爾延世法學院教授Kim Soon Gi說,「簡化企業集團的所有權結構似乎是不可避免的。如果方法得當,將有助於打消人們對透明度和責任的擔憂。」

韓國公平貿易委員會去年發佈的報告顯示,李氏家族雖然只持有三星集團1.53%的股份,但卻擁有49.7%的控制權。

《三星文化4.0》的作者Min Jin Gui認為,雖然李在鎔將面臨他父親未曾遭遇的挑戰,但他仍有機會。如果能夠成功幫助三星完成結構轉變,並保住李氏家族對三星的控制權,同時讓業務繼續維持正軌,他就有機會走出父親的陰影。

「解除這種錯綜複雜的交叉持股結構可能需要很長時間,或許會長達十年。」Min Jin Gui說,「如果李在鎔能夠解開這個複雜的結構,他或許就能樹立自己的聲譽。畢竟,連他父親都沒有做到這一點。」

三星 巨變 李氏 家族 控制權 控制 岌岌 可危
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