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綠地職工持股會往事

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2000年以來,職工持股會就一直是上海綠地集團的大股東,並逐漸演變成絕對控股。

起於綠化

上海綠地集團(最初名為上海市綠地總公司,後多次更名,以下統稱綠地集團)成立於1992年,以上海建委和農委下屬單位提供的2000萬元註冊資金起步,並由兩委分管。

時年36歲,在上海市農委住宅辦擔任副主任的張玉良,被任命為綠地總經理。在當時,這不算是一個肥缺,同時被任命的董事長就沒去上任,使得張玉良成為公司唯一的「話事人」。

彼時,上海人均公共綠地水平在國內落後,最初政府設立綠地集團的主要目的,是通過房地產開發建設等經營活動獲利,來為上海公共綠化建設籌資——這是當時分管城建的上海副市長倪天增的構想。這也是一直以來張玉良對綠地集團「做政府所想,為市場所需」這個自我定位的起由,綠地的名稱即來自於此。

從浦東一間借來的臨時辦公室起步,隨後幾年,在政府的「政策性支持」和其自身努力下,綠地集團獲得了許多上海舊城改造和動遷房建設的參與機會,公司也在這個過程中壯大。在那個階段,上海正大力開發破舊的城市中心區域,城市範圍不斷外延,產生了大量動遷安置和改造的建設需求。

至1995年底,公司總資產已達11.95億,其中淨資產1.62億。當年利潤上億。其為城市綠化建設的融資效用也有顯現,至1996年6月,綠地集團累計建成公共綠地1700畝,佔上海同期公共綠地建成面積的1/7。

職工持股會出世

1997年是綠地集團的一個重要轉折點,作為上海60家現代企業制度試點單位之一,這年綠地改製為股份制公司,職工持股會成為了公司佔比18.88%的股東。

職工持股的概念改革開放後就屢被提出,1992年企業股份制改革啟動後,很多國企都設立了職工持股會,上海也出台了試點政策,綠地集團借此成為了這波潮流中的一家。

綠地集團20年慶推出的公司史《勢在人為》一書中,對此描述道,「1994年公司法頒佈以來,國企改革的新空氣日益讓張玉良興奮,他顯然已強烈意識到,必須為綠地找到一種長久的活力」。書中張玉良解釋,「我們覺得只在工資收入上做點文章還不行,那時候中央提出勞動和資本的結合,改制符合大氣候;內部環境講,既然員工們這麼奮鬥,這麼拚命,就應該把他們的利益更多地與企業的存亡捆綁在一起……」

設立持股會後,綠地集團還設立了一套內部股權交易機制,每年有四次交易,股權按照「集合競價」的原則在內部流通,這個體系運轉至今。

改制完成後,上海建委下屬國企上海中星(集團)公司、上海農委下屬國企上海農業投資總公司和上海聯農股份有限公司(天宸股份前身)、上海市農口住宅建設辦公室四個單位,與職工持股會共同持有綠地股權。

新設立職工持股會的綠地集團,還趕上一個新的歷史階段,時任總理朱鎔基主導的房改,使得市場上開始出現商品房的需求,並在此後這些年不斷膨脹,現在市面上規模較大的房地產企業,大多在這個時期得到快速成長和積累,綠地集團也是其中之一。

1997-2003年間,通過在增資擴股中定向給職工持股會「贈送紅股」、「配股」和股權轉讓等方式,職工持股會不斷提升在綠地集團中的持股比例。在這個過程中,其他幾方股東雖然參與分紅,但大多數情況下,並沒獲得與股權對等的「紅股」贈送,公司「配股」時,往往選擇的是放棄或只認購極少量配股。

至2003年5月,職工持股會在綠地集團的股權比例已經達到58.77%,實現了對公司的絕對控股。這時的綠地集團,已達到總資產60億元、淨資產超過10億元的規模。

職工持股會對綠地集團增持,恰好發生在中國國企改革進程中,MBO(管理層收購)最為活躍的階段。同期,中國很多國企在改制中被管理層低價收購,引發了郎咸平等人對「國資流失」的批評,在由此激發的強烈社會反對聲中,2004年國企MBO被中央叫停。

包括張玉良在內的綠地集團高管,從未對外剖析過當時職工持股會逐年迅速增持的意圖。

從綠地集團工商註冊資料中可以看到,這個過程中,公司董事會曾出台方案或紀要,要求「提高經營者在職工持股會中的持股比例」、「經營者群體持大股」。不過,綠地集團並未對外公開過其職工持股會內部股權具體構成,只有張玉良曾公開表示過,他在綠地集團持股比例為2%左右。

2003年增持至58.77%之後,職工持股會沒再繼續提升公司股份比例,只是隨著公司增資擴股與其他股東同步獲贈「紅股」,其出資額,從2003年的2.18億元逐步增至2008年的5.37億元。

按照股東會決議,和過去一樣,大多數時候綠地集團是按總股本金的10%分紅,這意味著職工持股會每年獲得的分紅金額,從兩千多萬元逐漸增至五千多萬元。

這個時期雖偶有調控,但地產市場總體蓬勃,綠地集團已不是一個地區性房企,開足馬力在多個城市大手筆拿地開發,並且涉足能源、金融等其他領域,企業規模和利潤水平飛速提升。至2008年末,綠地集團總資產390億元、當年淨利潤超過22億元。

1997年改制以來,綠地集團絕大多數的增資擴股都是通過利潤分配中贈送紅股的方式進行,職工持股會只有少數幾次需要真金白銀地出資獲取股權,迄今其累計實際出資金額約為1.78億元(不包括2009年被抵扣掉的補繳金額)。

上市成功後,職工持股會合計持有約34億股綠地集團的股份,按照這次「借殼」金豐投資交易的公司估值計算,這部分股權價值近190億元,而按照金豐投資目前9元左右的股價估算的市值則高於300億元。

職工持股會對綠地集團的持股架構、增資擴股後,綠地集團的股權結構圖、「借殼」完成後yiji新綠地的股權結構圖。 (李伯根/圖)

國資與職工持股會拉鋸

綠地的急速成長,意味著職工持股會的股權含金量劇增,而超過50%的持股比例,雖未被公眾知曉,但仍使其在國資系統和更高層面面臨爭議。

2009年之後,上海市國資委陸續通過多種方式,加強對綠地集團的控制。

2009年12月,綠地集團召開股東會,決定按照上海國資委、農委和建交委的「處理意見」,做出股權調整。

這次股權調整的操作方式很有意思:一方面,按照兩份農委「建議」文件,對2003年前沒獲贈紅股的國資股東進行了補贈,對沒有參加的股份配送進行了補配,同時職工持股會「補繳」配股資金近兩億元;同時股東會又按照另外兩份農委「建議」文件,以綠地集團淨資產的3%對經營團隊獎勵,獎金1.4745億元,並向職工持股會補發分紅5000萬左右——正好與需要補繳的配股金額相抵。

不過,由於公司總股本已較1998年擴大了近五倍,這種「糾正」並不足以讓綠地集團的股權比例回覆到1998年的水平:職工持股會比例下降到46%,國資重新實現了對綠地集團的絕對控股。

2010年11月,持有綠地集團21.09%股份的上海農口住宅建設辦公室,也就是張玉良「下海」前擔任副主任的機關單位,把股權劃轉給了上海國資委全資持有的上海城投總公司。持股29.94%的中星集團,也把其中20.10%劃給了其母公司,也是上海國資委全資持有的上海地產集團。

與此同時,綠地集團的黨組織關係,也從農委劃轉到了上海國資委黨委。

隨後,綠地集團的董事會結構也進行了調整:過去十個董事席位,職工持股會佔據六席,被修改為總計十二個董事席位,職工持股會仍維持六席:過去只設立一個副董事長,由股東中星集團推派,被修改為設立三個副董事長,分別由三個國有股東公司推派。

2012年,國家審計署、上海審計局和上海國資委對綠地集團的股權變更事宜,再次進行了審計和調查,並提出了「整改意見」,上海市審計局和國資委形成了調查報告和整改方案,並向上海市政府報批,但相關各方並未向外界披露過這一情況。

根據報告內容,綠地集團被查出多處問題,三年前的「糾正」不足也被指責:

其一是1997年改制時,職工持股會3020萬元的認購金中,有580萬元是公司以「結餘工資」為職工持股會入股,雖然當時獲主管機關審批,但審計並不認可,要求享受了「結餘工資」並仍在綠地集團擔任中高層工作的13人,清退歷年分紅,並轉為國有股。

此外,這次改制時,綠地集團旗下一家與上海某軍方機構等合資成立的公司,沒有被納入評估範圍。綠地集團改制時其淨資產近億元。報告要求根據這家公司的資產和利潤分配情況,向綠地集團幾個國有股東,增加股份。

而上文提及的2009年那次「股權梳理」,補配的股權沒有參與多個年度的送股、分紅,報告要求按照「同股同權」的原則,向幾個國有股東補發分紅和送股。這次梳理中,對2003年一次配股的糾正「補配」,幾大國有股東享受到的配股比例1︰0.3,低於職工持股會1︰0.51的實際配股比例,報告要求重新補配差額。

根據以上要求整改之後,綠地集團職工持股會的持股比例,進一步壓縮到了36.43%。據此,董事會席位再做調整:總計十三個席位,職工持股會只佔五席,其他股東分享六席,另新設兩席獨立董事。

職工持股會這一持股比例,在2013年12月引入五家PE後,被降至29.09%。在這一連串的股權比例壓縮過程中,職工持股會作為綠地集團最大股東的地位,並未被動搖。

從勸購到限購

外力介入帶來的股權騰挪,並沒有影響綠地集團在市場上高歌猛進的勢頭。2012年綠地集團躋入《財富》世界五百強企業的行列,《勢在人為》一書中描述,「(創辦)20年後,綠地集團實現了資產近萬倍的增長,國有資產增值超千倍,年複合增長率超過40%。」

至2013年第三季度末,綠地集團已有總資產超過3000億元、淨資產470億元,三個季度淨利潤超過80億元。

業務規模擴大的同時,公司股本也在不斷增加,以此為依據的股東分紅金額也越來越高,2010-2013年,綠地集團分別是按照股本金的20%、15%、20%和25%分紅,職工持股會四個年度的分紅約為1.86億元、2.10億元、4.30億元和7.53億元。

一個有意思的對比是,《勢在人為》中稱,職工持股會設立之初,有點出乎張玉良預料,員工和幹部都不願意買,一則擔心風險,二則當時普遍收入低,籌錢困難,張玉良只好「壓任務」讓幹部帶頭入股。

書中稱,綠地集團職工持股會變遷經歷了三個階段:最初是沒人願買,幹部帶頭;然後是設置上限,員工自願;後來是,只有骨幹才能買,限制持股範圍。而離開綠地的人,必須在一年內賣出股份。

在金豐投資公告中,稱持股會目前共有成員982人,他們簽署聲明稱,這些股份並不存在紛爭,也沒有代持、信託持股等情形。根據上海國資委下屬雜誌《上海國資》2011年8月的報導,當時職工持股會的人數是600多人。

如果一切順利,「借殼」金豐投資交易完成後,由職工持股會演變而生的有限合夥公司上海格林蘭,將持有上市公司28.83%的股份,依然是上市公司的最大股東。

接下來,年近六十的張玉良和他一直引為驕傲的「格林蘭」團隊,將帶領這個新晉中國最大房地產企業,繼續衝擊2015年進入世界兩百強的目標。

綠地 職工 持股會 持股 往事
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