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鹿死谁手：爱康国宾私有化争夺战

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201602/t20160226_767316.htm

　　中概股爱康国宾的私有化，既源自A股高估值的诱惑，也颇有几分市场竞争的“不得已”。爱康国宾急需谋求资本支持，以保持其在行业“双雄争霸”赛中的鼎盛势头。

　　中外资本市场的估值差距之下，美年健康的融资能力令爱康国宾难望项背。尽管6家资本巨擘前来为其捧场，但爱康国宾董事长张黎刚进退两难的处境难以改变。杜冬东/文 

　　本文载于《新财富》2015年2月号

　　能否抢占资本市场的制高点，已是决定上市公司产业竞争胜败的重要因素。而在全球资本市场中，不完全市场化的A股一直具有高估值的优势，对于上市公司不无引力。

　　在中概股爱康国宾（KANG.NSDQ）的私有化过程中，A股上市公司江苏三友（002044，后更名为“美年健康”）发起强势进攻，其撒手锏便是对方望尘莫及的370亿元巨额市值、超过140倍的高市盈率。

　　2015年8月31日，爱康国宾董事长张黎刚与私募基金方源资本组团，准备以17.8美元/ADS的价格，对在纳斯达克上市仅17个月的爱康国宾提出私有化。

　　正当市场满怀期待之时，美年健康半路杀出。2015年11月29日，刚刚与美年健康完成资产重组的江苏三友宣布，其将联合平安、红杉、太平等资本机构，向爱康国宾发出一份“无约束力”的私有化要约，要约价格为22美元/ADS，比张黎刚买方团的报价高出23.6%。

　　美年健康的计划招致张黎刚的强烈反击。2015年12月2月，爱康国宾祭出“毒丸计划”，试图以提高收购难度与代价的方式，阻挡美年健康的迅猛“攻势”。张黎刚声称，“自己与方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，不会将自己拥有或控制的股票出售给任何第三方”。

　　然而，美年健康并无收手之意。其分别于2015年12月14日、2016年1月6日，两番将要约价格加至23.5美元/ADS、25美元/ADS，并辅以“分敌击破”策略，扩大同盟阵营，俨然是志在必得。

　　虽然二者营业规模相差无几，双方在资本市场的表现却判若天渊。纳斯达克上市的爱康国宾市值仅有13.5亿美元，折合人民币不足百亿，而在A股完成借壳上市的美年健康市值高达370亿元（在2015年5月最高时，曾创下840亿元市值纪录），市盈率超过140倍。

　　中外资本市场的市值差异之下，张黎刚显然在这场竞赛中落入下风，美年健康咄咄逼人的攻势令爱康国宾无力招架。2016年1月5日，张黎刚已迎来阿里巴巴、中国人寿等6家资本机构坐镇，但似乎无助改变爱康国宾被收购的命运。

　　私有化：回归的“诱惑”和“不得已”

　　一手创办的艺龙网（LONG.NSDQ）登陆纳斯达克之后，风头正盛的张黎刚却选择从中退出。2004年，这位哈佛大学医学系的高材生又以“健康体检”蓝海为切入点，“重操旧业”在北京创立了爱康网。

　　2007年，爱康网与上海国宾健检合并成为爱康国宾健康管理集团，张黎刚出任公司董事长兼首席执行官。合并后的爱康国宾将传统医疗与IT结合，力图打造为集健康体检、就医安排及私人医生等为一体的健康管理服务机构。

　　之后数年，赶上“风口”的爱康国宾迅速迈上增长“快车道”。2011-2014年，爱康国宾的问诊客户数量复合年均增长率达到37%，其中个人 客户增长复合年均增长率更达48.4%。财报显示，爱康国宾2011-2014年的营业收入、净利润复合年均增长率分别高达45.9%、45.4%，毛利 率保持在40%以上，2014年其营业收入达到14.31亿元。截至2015年3月31日，爱康国宾拥有58家自营医疗中心和超过300家第三方签约合作 机构；中国最大的100家公司中，有71家是爱康国宾的客户。Frost & Sullivan数据显示，爱康国宾2013、2014年在中国私营预防医疗服务市场的市场份额高达12.3%、13.6%。

　　跻身行业第一梯队，加之独树一帜的“医疗O2O”概念，爱康国宾也深受各路资本的追捧。2013年4月，爱康国宾获得高盛和新加坡GIC近1亿 美元的投资，这也是国内健康体检行业最大的一笔投资。2014年4月9日，爱康国宾在纳斯达克上市，募集资金1.53亿美元，开盘首日该股报16.5美元 /ADS，较14美元/ADS的发行价上涨17.86%。

　　IPO当日，张黎刚对外界称，“选择在美国上市，是因为纳斯达克可以带来更多国际资本市场的认可，也有比较好的服务。纳斯达克一直是爱康国宾的第一选择”。

　　世事变幻，天意弄人。登陆纳斯达克之后，张黎刚却发现事与愿违。衰退大势下的全球资本市场，唯有中国一枝独秀。在如今的A股市场，即便行业三四流的公司都可能获得不错的估值，而爱康国宾作为行业翘楚，市值不过10亿美元。

　　由此，爱康国宾回归之心，油然而生。在漂亮的基本面和强劲的增长动力支撑下，爱康国宾在国内获得更好的估值表现，似乎顺理成章。张黎刚声称， “随着中国资本市场越来越规范化，更能反映公司价值，我相信会有更多的中概股从境外回归，大方向是不会错的”。根据券商估算，“爱康国宾市值翻3倍应该没 有问题”。

　　2015年8月31日，张黎刚宣布，与方源资本组团，拟对爱康国宾进行私有化，报价为17.8美元/ADS。

　　事实上，尽管张黎刚方面的要约价只比其时的股价溢价约10%，但大致可测算张黎刚至少需要筹集60亿元才能完成私有化，其融资压力不可谓不大。 同时，以正常的从拆除境外控股架构到完成A股上市（借壳或者IPO）的流程走下来，至少需要一年甚至数年时间，回归风险尚难预料。况且，在张黎刚宣布私有 化之时，爱康国宾股价约为15.39美元/ADS，市盈率为30.18倍，总市值9.93亿美元。爱康国宾称得上是中概股中市盈率最高的几家公司之一，在 美国资本市场也还算是个“香饽饽”。张黎刚执意回归，A股高估值的“诱惑”之外，亦有几分“不得已”。

　　一直以来，国营医院占据了国内体检市场的主体。2002年开始，民营连锁体检机构在国内兴起，2002年慈铭体检成立，2003年爱康国宾成 立，2004年美年健康成立。海通证券的研报显示，国内体检机构数量从2005年的2000家增至2014年的9000家，年均复合增速达18%。 2014年，行业前三名的市场占有率仅为2.6%。国内的体检行业，遍地体量小的单体店，“散小乱差”、标准化程度不足、市场集中度很低。

　　行业“春秋战国”的状态，为龙头公司提供了并购机遇，一批体检巨头纷纷借助资本攻城略地。一时间，行内整合浪潮风起云涌。美年健康借壳上市前先 后融资10轮，募集20亿元资金，完成14次并购，形成全国性布局。爱康国宾上市前也融资6轮，完成10余次收购，2015年5月收购了全国第七大连锁健 康体检机构天健阳光（原国药阳光）83%股权。到2014年，美年健康、爱康国宾、慈铭体检三大家机构脱颖而出，在散乱的体检行业呈现“三骑绝尘”之态 势。

　　2014年11月，美年健康合并了慈铭体检，“三雄角力”的体检行业进入爱康国宾、美年健康“两雄争霸”的时代。对比来看，定位中低端市场的美年健康营业规模已开始超越爱康国宾，而主营高端市场的爱康国宾的竞争优势越来越不明显（表1）。

　　尤其是，与慈铭体检合并后，美年健康年体检人次将达到728万，占体检市场份额1.9%，是爱康国宾的2.7倍；同时，其拥有的线下体检中心达到154家，远超爱康国宾的58家，并且逐渐将网络布局下沉至三、四线城市，在行业中独领风骚（表2）。

　　线下机构网点数量不足，成为爱康国宾的软肋。在这场争霸赛中，张黎刚急需谋求资本的支持，加快扩张步伐，以保持在行业的鼎盛势头。完成私有化— A股上市融资—扩张市场—做大做强，这正是张黎刚的远景规划。在给员工的公开信中，张黎刚表示，“爱康国宾选择私有化，完全是出于战略性的选择”。

　　搅局者：强势进攻的三重力量

　　正当市场期待“体检第一股”回归之时，美年健康却半路杀出。

　　2015年11月29日，江苏三友宣布，联合平安、红杉、太平等资本方组成外部买方团，向爱康国宾发出“无约束力”的私有化要约，要约价格为22美元/ADS，比张黎刚内部买方团的要约价高出23.6%。

　　江苏三友背后正是美年健康。

　　美年健康成立于2004年，其前身为天亿投资、搜罗网络合作成立的上海天亿医疗发展有限公司，掌门人为大股东天亿投资董事长俞熔。2011年，美年健康产业与沈阳大健康合并，更名为美年大健康。

　　2011年以前，美年健康自建门店不过13家。近几年，嗅到整合商机的美年健康开启了迅猛扩张的步伐，以惊人之势席卷国内体检行业，迅速成长为国内体检行业“一哥”。此次强势插手爱康国宾的私有化，显然是蓄谋已久。

　　一是，产业整合的动力。美年健康整合行业的“野心”由来已久，其2011年开始主导“自建+并购”的模式。2011年，美年健康与沈阳大健康合 并，营业网点从华东延伸至华北、东北，分店达到31家。2012年7月，美年健康收购深圳瑞格尔，正式进入华南。经过数年的攻城略地，美年健康将一批区域 性体检机构纳入麾下，其服务网络也遍及全国（表3）。

　　之后，尝到甜头的美年健康再次将目光转向国内第三大体检机构慈铭体检。

　　慈铭体检由胡波、韩小红夫妇于2002年在北京创立。由于起步早，慈铭体检在全国的13个省区设立了42家体检中心，骄人业绩曾令同行难望其项背，从知名度而言，慈铭体检一度远超美年健康。

　　2010年，慈铭体检筹备创业板上市，无奈遭遇政策限制；次年转战中小板，虽在2012年7月最终过会，但又逢IPO暂停。2014年 初，IPO重新开闸，慈铭体检路演结束后IPO最终还是折戟沉沙。错失五年成长黄金期，慈铭体检利润减速、陷入衰退困局。数据显示，2013年前三季度， 慈铭体检营收出现明显下滑，当期营业收入5.1亿元，净利润仅为3300万元，较2012年同期下降1787.77万元，同比降幅达34.95%；在慈铭 12家分公司中，除北京分公司净利润达到千万元以上，广州、上海、深圳、天津全部亏损。

　　经历“心塞”上市路后，顶不住压力的慈铭体检，最后选择了“被收购”的归宿。2014年11月，美年健康与慈铭体检二者协定，慈铭体检总体估值 36亿元，美年健康通过分二期交易，将其100%股份收入囊中。2016年1月16日，美年健康对慈铭体检的收购最终全部完成。交易完成后，慈铭体检成为 隶属于美年健康的全资子公司，并保持独立经营。

　　美年健康董事长俞熔表示，“一个行业到寡头阶段的时候，竞争会更激烈，往往会产生无序的价格战甚至内耗，整合是大势所趋”。美年健康体量膨胀，稳坐头把交椅，“猎杀”爱康国宾自然也在其计划之中。

　　二是，资本运作的能力。2015年6月，完成借壳上市之后，江苏三友成美年健康资本运作的关键平台。

　　江苏三友原是1990年南通友谊实业有限公司与日本三轮株式会社共同投资1.63亿元成立的服装加工制造企业，2005年5月在深交所上市，属 于江苏首家上市的中外合资企业。在美年健康置入前，江苏三友主营服装 OEM、ODM 出口业务。由于近年来纺织服装业的用工和环保等成本持续上涨，其业绩江河日下，净利润持续下滑乃至亏损。

　　为实现经营转型，江苏三友与美年健康联姻。2015年3月，江苏三友宣布，拟与美年健康进行重大资产重组。美年健康注资55.43亿元，用于置 换江苏三友全部资产及负债，公司总股本由2.24亿股扩增至9.55亿股。重组过后，美年健康董事长俞熔成为江苏三友实际控制人，直接、间接持有这家上市 公司30.3%的股份，俞熔及其一致行动人持股比例达到46.77%。

　　在利好刺激之下，江苏三友连拉15个涨停板，从10元/股飙升至65.2元/股，市值上涨6倍，高达370亿元。2015年5月，江苏三友曾创 下840亿元的最高市值纪录。2015年6月，美年健康借壳江苏三友上市正式完成，成为A股首家健康体检公司。2016年1月8日，江苏三友正式更名为美 年健康。

　　三是，业绩对赌的压力。美年健康的急速扩张，得益于各路资本的助力（表4），这也使之背负了沉重的压力。具体而言，就是与资本的业绩对赌。

　　美年健康在重组方案中承诺，2015-2018年度合并报表口径下净利润分别为2.23亿元、3.31亿元、4.24亿元和4.88亿元。根据 对赌协议，如无法完成利润指标，原美年健康股东将以所持股份作价补偿原江苏三友股东，不足的部分以现金方式进行补偿。俞熔无疑压力重重。爱康国宾盘子大、 盈利能力强，抢食这块“肥肉”，无疑是缓解其对赌压力的一步好棋。

　　美年健康并购爱康国宾似乎是形势所逼，而爱康国宾的“私有化”正是天赐良机。俞熔称，“美年健康希望与爱康国宾合并”。 

　　毒丸术：“杀敌一千，自损八百”

　　面对美年健康的意图，2015年11月29日，张黎刚公开表示，“反对任何恶意的竞争，反对一切试图影响爱康发展、扰乱市场秩序的不正当竞争”；“自己与方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，不会将自己拥有或控制的股票出售给任何第三方”。

　　2015年12月2日，爱康国宾即发布《爱康健康医疗集团股份有限公司采取股东权益计划》，即祭出“毒丸计划”。

　　这一计划包括四项要点：一是，如有任何机构或个人获得10%以上A类普通股股份，或任何机构获得超过50%的A类普通股股份，爱康国宾的毒丸计 划就会启动；二是，如任何机构或个人准备实行股权收购要约，以获超过10%的A类普通股股份，爱康国宾的毒丸计划也会启动；三是，如毒丸计划启动，则每份 普通股会获得一份相应的认股权，这个价格是80美元/股，即40美元/ADS（1股普通股=2ADS）。四是，如毒丸计划启动，每份认股权（但不包括收购 人获得的认股权）将可以80美元价格购买2倍市值（即160美元）的普通股，相当于认购价格降低至20美元/ADS。

　　毒丸计划正式名称为“股权摊薄反收购措施”，当公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份达到10%-20%的时候，公司为了维持既有的 控股权状态，就会向原股东大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时增大收购成本，让收购方无法达到控股的目标。“毒 丸计划”在美国颇为盛行，有超过2000家公司拥有这种反收购工具，百度曾推出过“牛卡计划”，2005年，新浪在面对盛大收购之时也推出过毒丸计划。

　　举个例子，A公司有100万股，恶意收购者买了公司15%股份，此时，如果毒丸计划启动，其余85万股的股东获得认股权，如此一来，A公司共有185万股总股本。这意味着，恶意收购的公司的股权比例被稀释到了8.1%。

　　爱康国宾的毒丸计划“毒性”之烈，由此可见一斑。张黎刚一系列股权摊薄反收购措施，有效提升了美年健康要约收购的成本，对其猛烈进攻的威慑不言而喻。

　　然而，毒丸计划向来是“杀敌一千，自损八百”之举。其一经采用，爱康国宾自身也难免“受毒”。

　　其一，倘若毒丸计划启动，爱康国宾的资产收益率将被摊薄，行权越多，摊薄越大，这必将降低其股票在资本市场的吸引力，可能自毁“钱途”；其二，爱康国宾内部买方团要完成私有化的成本和难度都会大大增加，倘若后续演变为“加价大战”，其自身的资本实力也深受考验。

　　“背水一战”的方案，足见张黎刚对抗态度之坚决。“江苏三友很早就主动和爱康管理层沟通，初期取得进展，但最近两个月沟通得不到回应。江苏三友甚至受到个人的情绪化抵制。”美年健康方面表示。

　　针对祭出“毒丸计划”，俞熔表示，“毒丸计划在美年健康预期内，但没有想到来得这么快”。

　　2015年12月3日，美年健康官方回应称，“对爱康毒丸计划感到很遗憾，这样的股东权益计划，被广泛认为有悖于现代公司治理理念，且剥夺了爱康国宾股东共同决定公司未来发展的机会”，但同时亦表示不会放弃沟通。

　　升级战：轮番加价背后的融资赛跑

　　面对张黎刚方面的反击，美年健康没有退却之意，反而愈战愈勇。

　　2015年12月14日，美年健康宣布，将要约价格进一步提升至23.5美元/ADS，以全现金购买爱康国宾已发行的股份。该报价比张黎刚方面的报价溢价约32%。

　　张黎刚方面也没停住角逐的节奏。2016年1月5日，爱康国宾宣布，张黎刚、Time Intelligent、ShanghaiMed、方源资本、阿里巴巴投资有限公司、中国人寿投资控股有限公司、新华保险旗下的投资公司LTW资本捷豹投 资有限公司、安大略省教师退休金计划委员会和天津君联赟鹏企业管理咨询合伙企业【天津联想投资云鹏合伙企业（有限合伙）】，签订经修订和重述的联合体协 议。

　　爱康国宾“亮剑”之后的24小时内，美年健康于2016年1月6日再出手，推出三项举措。一是将要约价格进一步提升至25美元/ADS，该报价 比张黎刚方面报价溢价高达40.4%。二是买方团新增纪源资本、赛领资本、海通新创三家机构。三是实行分批收购。“鉴于与张黎刚及其与买方团无关联关系的 爱康国宾股东拥有爱康国宾超过64%的表决权，买方团拟将收购结构设计为两步交易的合并，从而使无关联股东有权自行做出决策，并在其支持美年健康收购的情 况下，及时地以现金方式收到提高后的股份价值，而无需考虑张黎刚对买方团收购的立场。”

　　双方战火升级，硝烟四起。

　　爱康国宾已发行的股票分为A类普通股、C类普通股。数据显示，爱康国宾的总股本为6455万股普通股，其中张黎刚及其他管理层通过BVI公司 Time Intelligent Finance持有爱康国宾全部78.89万股C类普通股、1000万股A类普通股，合计占比为16.7%。同时，由于1份C类普通股拥有15份投票权， 因此，其个人所持股票的投票权超过36%。

　　本质而言，美年健康针对爱康国宾发出私有化要约，并非一次“收购与反收购”的战争，而是两家私有化买方团对爱康国宾非张黎刚所持有的5377万 股普通股（占比83.3%）的收购竞争。根据美年健康25美元/ADS的报价，买方团需掏出26.88亿美元现金完成交易，折合人民币176亿元。美年健 康的这项报价，至少比张黎刚所报价高出56亿元。

　　轮番加价，对于股东意味着可观的现金价值，而对参与竞争的两位主角则意味着融资的赛跑。如此战局之下，即便有毒丸计划护驾及6家资本巨擘坐镇，要在短时间内筹措额外资金，对于张黎刚也是一项巨大的挑战。

　　通常来讲，在美国金融监管机构监管之下的银行，为海外做并购的贷款原则上不超过上市公司每年EBITDA的6倍，一般以3-5倍较多见。爱康国宾最近一年的EBITDA约为7000万美元，大致可以测算张黎刚从银行筹借的并购总贷款难以超过3亿美元。

　　如此一来，股权质押融资成为张黎刚的必经之路。而且，也只有在投资机构的支持之下，对中小股东所持股份的收购才可能完成。

　　对比来看，爱康国宾与美年健康营业规模旗鼓相当。但身处纳斯达克的爱康国宾市值仅有13.5亿美元，折合不到90亿元，市盈率不足40倍。相比之下，已在A股完成借壳上市的美年健康仍有370亿元市值，市盈率超过140倍，远在爱康国宾的三倍之上。

　　中外资本市场的估值差距之下，双方的融资能力判若天渊。仅此一项，美年健康令爱康国宾望尘莫及。更何况，在A股拥有140倍市盈率的美年健康，若开展定向增发募集收购资金，其在资金上的优势远远胜过张黎刚买方团。

　　爱康国宾基本面良好、概念稀缺，按照资本市场对其“翻三倍”的估值，美年健康的加价动力依然强劲。倘若美年健康继续加价，不知前来为张黎刚捧场的阿里巴巴、中国人寿等“小伙伴们”是否还愿意继续为之抬轿？

　　双雄斗：对抗到底，还是握手言和？ 

　　咄咄逼人的美年健康颇有志在必得之势。而截至2016年1月22日，爱康国宾仍未发布新的应对方案。从目前的情况看，来自阿里巴巴、中国人寿、新华保险、君联资本等财团，或也无力解决张黎刚的难题。 

　　一是，“毒丸计划”或已失效。按照美股私有化流程，私有化的公司会成立特别委员会对私有化价格做出评估。特别委员会的存在，旨在保证私有化“公平、公正、独立”，进而保护中小股民的权益。倘若特别委员会评估后认为“毒丸计划”对股东不利，其有权终止。

　　美年健康最新一次给出的25美元/ADS的价格，比张黎刚方面报价溢价约40.4%，比2015年8月28日爱康国宾收到张黎刚方面报价函前一 个交易日的收盘价溢价56.3%。从中小股东的权益方面而言，爱康国宾的特别委员会很难选择来自内部买方团的低价方案。说服股东不接受美年健康抛出的方 案，对张黎刚是一项巨大的挑战。

　　从过往经验来看，按照美国股市对股民利益的重视程度，爱康国宾的毒丸计划大有可能被终止。如今，张黎刚等爱康国宾管理层拥有公司超过36%的投 票权，其所持股权刚好可狙击美年健康从二级市场完成对爱康国宾控制权后的私有化要约。但由于爱康国宾其余64%投票权的股票流通在外，美年健康如实施“分 头击破”策略，在二级市场收购到对应超过50%投票权的股票，即可成为爱康国宾的绝对控股股东，即便不能完成对爱康国宾的私有化，但仍不影响美年健康对爱 康国宾的整合。

　　二是，张黎刚需重新权衡“私有化”的必要性。

　　张黎刚谋求私有化的意图，旨在退市、回归A股，而后再上市，在中国资本市场获得更高的估值。

　　当前形势之下，要想与美年健康方面竞争，张黎刚唯有快速筹措资金、提高要约报价。在美年健康的竞争之下，张黎刚的私有化成本步步高攀。倘若退市成本超过其回归A股的获益，张黎刚方面则需要重新评估是否继续其私有化计划。

　　三是，如何应对中小股东的集体诉讼风险。

　　上市公司的私有化向来是敏感的事件。在美国，有专门的律师通过征集中小股东委托的方式，就上市公司私有化过程中的利益损害问题向法院提起集体诉讼。中小股民提出诉讼的理由，通常是私有化价格没有体现公司价值。当当网就因涉嫌低价私有化，深陷集体诉讼。

　　爱康国宾作为美股上市公司，各项决策均需在考虑所有股东权益大前提下做出，拒绝更高的要约价，会招致美国投资者不满甚至引发诉讼。

　　美年健康2016年1月6日提出的25美元/ADS私有化价格高于张黎刚17.8美元/ADS的报价40.4%，对于中小股民显然是无法拒绝的 诱惑。作为爱康国宾实际控制人，既不提高内部要约价，又不顾中小股东权益以“毒丸计划”阻扰，断然拒绝更高价的外部要约，恐怕会加剧中小股东的不满，甚至 引发美国投资者的诉讼。一旦涉及诉讼，张黎刚方面则会更深陷困境。

　　在《致爱康人、爱康的客户和合作伙伴的公开信》中，张黎刚声称，将会战斗到底，反对任何具有恶意和挑衅的竞争。“作为爱康的创始人，我将与爱康 共命运、共进退，我本人不会支持任何其他竞争性交易。”“我觉得在中国任何一家企业离不开一家公司的灵魂，离不开一家公司团队的认可度，没有这两者一定是 不会成功的。”

　　俞熔则称，“之所以作出要约的决定，是为了保有并创造一个健康产业伟大整合的机会，希望中国的健康体检产业不要因自相损耗和个人好恶而耽误了整体飞跃的进程”；“公司对爱康国宾的管理层以及股东始终是非常尊重，抱有最大的敬意”。

　　张黎刚将会作出怎样的选择呢？

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愛康國賓董事長回應美年收購：讓惡意資本滾開！

“體檢行業是良心行業，沒有良心的公司最後一定不行，醫療行業應該讓惡意、掠奪性的資本滾開!”5月23日傍晚，愛康國賓董事長張黎剛在接受第一財經記者采訪時表示。

這也是自2015年11月，中國體檢業排名第一、第二位的愛康國賓與美年大健康爆發反收購與收購戰後，張黎剛情緒最外露的一次公開表態。

當日，停牌八個多月的美年大健康複牌，收盤跌幅2.98%。

再生“案中案”

美年和愛康國賓之間的收購與反收購案，不斷衍生新案情。

“5月17日，上海知識產權法院突擊搜查了美年大健康全資控股的美東軟件公司，並對涉案軟件相關系統源代碼及數據庫信息的證據保全，目前案件正在進一步審理中。”愛康國賓代表律師，上海潤一律師事務所主任、合夥人金冰一向記者透露。

日前，愛康國賓集團向上海知識產權法院遞交了起訴狀，對上海美東軟件開發有限公司、上海美東軟件開發有限公司副總經理王海峰、美年大健康產業（集團）股份有限公司和上海聖嘉門診部有限公司侵害愛康國賓集團的健康體檢軟件系統著作權的行為提起了民事訴訟，要求賠償損失合計人民幣5300萬元，目前上海知識產權法院已經受理此案。

事實上，這已經是自雙方收購戰爆發後，愛康國賓與美年大健康之間的第三次訴訟糾紛。

2016年1月，愛康國賓以侵犯商業秘密為由，發起了對美年大健康及其管理人員的民事訴訟並索賠5000萬元；2016年3月10日，愛康國賓實名舉報美年大健康及其實際控制人俞熔違反反壟斷法，商務部反壟斷局已接受了愛康國賓的相關舉報材料。

不同於此前兩次案件對個人的訴訟，此次的知識產權訴訟同時對美年大健康的三家下屬機構和前員工提出。

“被告之一的王海峰以前是愛康國賓技術部體檢軟件的負責人，後來在美年大健康全資控股子公司下任副總經理。”金冰一接受第一財經采訪時表示。他認為，王海峰為美東公司和美年大健康開發的健康體檢軟件並非原創，是其將從愛康國賓集團取得的被侵權軟件及相關文檔、源代碼、目標程序、業務模型和數據庫結構等資料稍加調整和整合後炮制出的侵權軟件，而侵權軟件高度模仿被侵權軟件，侵犯了愛康國賓集團的計算機軟件著作權。

公開資料顯示，美東公司是美年大健康的全資子公司，其主營範圍是體檢軟件的開發和銷售。

愛康國賓方面的信息顯示，在取得侵權軟件後，美東公司不僅將侵權軟件部署到美年大健康在全國的各個體檢中心，成為美年大健康經營管理中不可或缺的一環，更將侵權軟件對外銷售給諸如聖嘉門診部等其他體檢機構，從中獲取高額利潤。

按照審理流程，如果相關被告被判定侵權，則美年大健康旗下體檢中心及向美東公司采購軟件的聖嘉門診部，都將被責令禁止使用，並刪除目前使用的涉嫌侵權軟件。

但美年大健康並不認可這樣的描述。

“眾所周知，我司第一家體檢分院於2006年開業，所使用的體檢軟件系統系我司現任副總裁張勝江先生及其團隊自主研發，經過持續更新升級，該系統軟件在我司各體檢分院一直沿用至今，並於2011年進行了軟件著作權登記。而2006年，愛康國賓尚無自營的體檢中心，其建設、研發使用體檢系統的時間和經驗遠落後於我司，指控我司侵犯其軟件著作權並無依據，且極其荒唐可笑。”美年大健康在向第一財經發來的聲明中強調。

美年方面進一步表示，將堅決應訴：“對愛康國賓多次惡意誹謗、抹黑我司的不正當競爭行為，依法提起商業詆毀訴訟。”

收購與反收購

但雙方真正的較量正在資本市場緊張上演。

5月20日晚間，美年大健康發布《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（二次修訂稿）》，強調美年健康依舊以發行股份方式購買慈銘體檢72.22%的股權，標的資產及其交易價格等事項不變，交易完成後，慈銘體檢將成為上市公司的全資子公司。

在對愛康國賓收購的敏感時點強調對慈銘體檢的收購，美年清晰表露了對體檢行業“整合”的“野心”。

海通證券數據顯示，根據此前美年借殼的江蘇三友重組報告、愛康國賓年報、慈銘體檢官網信息，2014年，以體檢人次排名，國內前三大體檢公司美年大健康、愛康國賓、慈銘體檢的體檢人次分別為528萬、360萬、200萬人次。

公開數據顯示，美年健康是國內規模最大的專業健康體檢和健康管理機構。2015年，公司實現營業收入21.01億元，同比增長46.89%；實現凈利潤2.6億元，同比增長85.76%；一季報實現營業收入3億元，同比增長63.25%。

而目前美年健康擁有超過100家控股門店，集中於一二線城市，三線城市已多點布局，並已下沈到四線城市，形成較為完善的體檢網絡，其計劃在未來三至五年內完成國內500家體檢中心的布局。

海通證券研報顯示，考慮對慈銘體檢的收購及參股和在建的體檢中心，預計公司今年體檢中心總數有望達250~300家。

事實上，在2014年就開始與行業第三的慈銘接觸並達成收購意向後，美年對愛康國賓的誌在必得就開始加速。

2015年8月31日，愛康國賓收到董事長張黎剛聯合私募基金“方源資本”提出的私有化要約；11月29日，美年大健康殼公司江蘇三友(002044.SZ)聯合平安、紅杉、太平等資本方組成外部買方團向愛康發出一份“無約束力”的私有化要約，提出高於張黎剛23.6%的收購價格。

隨後雙方都態度強硬，互不相讓。2015年12月初，愛康國賓公布“毒丸”計劃，12月15日，美年宣布再次提價，將收購要約價格提升至23.5美元/ADS。

2016年1月5日，愛康國賓剛宣布此前由公司董事長張黎剛牽頭組成的私有化財團加入了新成員，包括阿里巴巴、中國人壽等6家機構，但並未公布新的要約收購價格。第二天，美年再度發出收購要約，將收購價格提升至25美元/ADS。

而不斷提價背後的資本力量正在成為這一事件的真正主角。

2016年1月6日消息，愛康國賓在提交給美國證券交易委員會的文件顯示，張黎剛、Time Intelligent、ShanghaiMed、方源資本、阿里巴巴投資有限公司、中國人壽投資控股有限公司、中國新資本國際管理有限公司、LTW Capital Jaguar Investment、安大略省教師退休金計劃委員會和天津君聯赟鵬企業管理咨詢合夥企業（有限合夥）簽署經修訂和重述的聯盟協議。

公開信息顯示，一直擅長資本運作的美年方面，背後的資本團隊則包括了深圳市平安德成投資有限公司、太平國發(蘇州)資本管理有限公司、華泰瑞聯基金管理有限公司、北京紅杉坤德投資管理中心（有限合夥）和凱輝私募股權投資基金、上海源星胤石股權投資合夥企業(有限合夥)、上海賽領資本管理有限公司和海通新創投資管理有限公司等。

“現在很多人去一家體檢公司看的還是裝修好不好這些，真正的軟件好壞，做檢查的機器、做化驗的試劑這些只有經營者自己知道是不是好的，所以這個行業是一個良心行業。”張黎剛接受第一財經時表示，“如果只是為了錢就把堅持的理念和體檢公司賣了，而不是踏實做事，那中國體檢行業也就毀掉了。”

公開數據顯示，現階段我國健康管理（體檢）機構已超出6000家，市場保守估計800億規模，但由於中國醫療體制等歷史原因，大部分市場份額仍集中於公立醫院，未來健康體檢連鎖機構的市場想象空間巨大。

愛康國賓私有化再生變：張黎剛退出，馬雲擬高價接手

中國體檢市場第一股“愛康國賓”原本已經一波三折的私有化之路再次出現了戲劇性的一幕。

6月7日晚間，在愛康國賓剛剛宣布收到來自雲鋒基金的私有化要約，準備以每股ADS20-25美元價格收購愛康國賓發行在外的100%流通股之後，愛康國賓CEO張黎剛撤回了對該公司的私有化提案。

根據雲鋒基金的官網信息，該基金的創始人為阿里巴巴董事局主席馬雲和聚眾傳媒創始人虞鋒，雲鋒即是由兩人名字組合而成。除此兩人外，巨人網絡董事長史玉柱、新希望集團董事長劉永好、銀泰投資董事長沈國軍、新奧集團董事長王玉鎖、分眾傳媒董事局主席江南春、深圳邁瑞醫療董事長徐航、易居中國董事局主席周忻、中國動向董事長陳義紅、五星電器創始人汪建國、七匹狼創始人周少雄、九陽股份董事長王旭寧、優孚控股總裁張幼才等10多位成功企業家都是基金的發起人。

在這一消息公布後，愛康國賓股價一度出現了V型反轉，市場對此表現積極。

雲鋒基金的介入讓這場私有化爭奪戰正式進入資本爭奪的層面。

此前2015年8月31日，愛康國賓收到董事長張黎剛聯合私募基金“方源資本”提出的私有化要約要約價格為每股ADS 17.8美元；11月29日，美年大健康殼公司江蘇三友（002044.SZ）聯合平安、紅杉、太平等資本方組成外部買方團向愛康國賓發出一份“無約束力”的私有化要約，提出高於張黎剛23.6%的收購價格。

一個月後，2015年12月初，愛康國賓公布“毒丸”計劃，12月15日，美年健康宣布再次提價，將收購要約價格提升至23.5美元/ADS。2016年1月5日，愛康國賓剛宣布此前由張黎剛牽頭組成的私有化財團加入了新成員，包括阿里巴巴、中國人壽(21.390, 0.01, 0.05%)等6家機構，但並未公布新的要約收購價格。第二天，美年健康再度發出收購要約，將收購價格提升至25美元/ADS。針對這一價格，張黎剛並未作出任何提價反應，今年三次相約美年“法庭見”，希望通過“品牌戰”扳回一城。

但如今，隨著張黎剛買方團的退出，以及馬雲的介入，這場私有化大戰正式走進了資本層面的爭奪：雲鋒基金每股ADS20-25美元的收購價格與美年健康的要約價格相差無幾。

但與此同時，業內人士亦表示，雲鋒給出如此之高的要約價格從側面反映了馬雲所代表的買方團對中國體檢行業的估值認可，這對國內的二級市場美年健康的估值或許會有支撐作用。

截至記者發稿，對於雲鋒基金的介入美年健康方面尚未有任何回應。

複盤愛康國賓私有化棋局，結局可能醞釀已久

祁豆豆 2016-06-13 18:23

從體檢業昔日的美年、愛康、慈銘“三國殺”，再到圍繞愛康國賓私有化，在美年健康、張黎剛以及雲鋒基金間進行的博弈，無不印證了利益至上、實力說話的商道。持續近七個多月的愛康國賓私有化爭奪戰在雲鋒基金出場後迅速終結，張黎剛、美年健康等兩大買方團先後告退。複盤這一私有化棋局背後的資本博弈、利益碰撞，如今的結果或已醞釀良久。

私有化大戰突告終結

6月6日晚間，愛康國賓官網宣布，公司收到來自雲鋒基金的無約束力的私有化要約競購提案，雲鋒基金擬以每份美國存托股份20美元至25美元或每股普通股40美元至50美元的價格，收購愛康國賓發行在外的全部A類和C類普通股（包括美國存托股份代表的普通股）。由此，愛康國賓私有化中，該公司CEO張黎剛、美年健康等兩大買方團對峙的態勢被瞬間打破。

而就在市場猜測雲鋒基金來意並對三方如何競逐愛康國賓私有化展開猜想之際，7日晚間又傳出消息，張黎剛方面已撤回其私有化提案。對此，張黎剛隨後發布公開信稱，“如果友好的投資者能通過結盟或者並購的方式為愛康的長期發展帶來價值，我也會全力配合。為了公司的長期利益，如果我從愛康股東層面和管理層面的完全退出將有助於知名且友好的投資者對於愛康的收購，我願意在收購完成時離開。”

緊接著，美年健康在8日早間發布公告，稱鑒於愛康國賓私有化進程的最新變化，公司參與的買方團綜合考慮各方面的因素，決定不再向愛康國賓特別委員會呈遞有約束力的收購要約，公司亦決定退出買方團。

美年健康進一步向上證報記者表示：“如果雲鋒基金的加入將令健康體檢行業整體的生態環境更為積極和健康，我們認為繼續競價收購的必要性已大大降低，故決定退出愛康私有化競購。”

用時不到36個小時，雲鋒基金一露面，就將張黎剛及美年健康兩大買方團持續近七個月的私有化爭奪戰化解，同時成為唯一的收購方。極可能贏得本次私有化的雲鋒基金，在帶給市場震撼的同時，也讓人增添了更多疑問——這場私有化棋局下湧動的資本暗流，已挑動了市場敏銳的神經。

這個結局可能醞釀已久

或許，愛康國賓私有化爭奪戰能如此幹凈利落地落幕，是經過了長期的醞釀。理論上來講，雲鋒基金之所以能速戰速決，其背後應該是與張黎剛買方團、美年健康買方團有過多輪談判協商、利益博弈。

從公告看，美年健康6月8日早間發布的董事會決議公告顯示，公司第六屆董事會第十五次會議於6月7日下午16時以現場結合通訊表決方式召開。本次會議由董事長俞熔主持，經與會董事認真討論，以通訊表決的方式審議通過了《關於公司參與的買方團決定不再參與向iKang Healthcare Group, Inc（愛康健康醫療集團股份有限公司）提交收購要約的議案》。

而根據美年健康公司章程的規定，召開臨時董事會會議的通知方式為：電話通知和書面通知（包括專人送達、郵寄、傳真）；通知時限為會議召開五日以前；經全體董事同意，董事會可隨時召開臨時會議；董事會會議通知包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題以及發出通知的日期。

由此推斷，不排除美年健康本次董事會在召開五日前（即不晚於6月2日）便發出了會議通知，而退出愛康國賓私有化競購是本次董事會的唯一議題。這是不是意味著，美年健康對事態發展已有心理預期？就此，記者曾聯系美年健康兩名董事予以求證，但二人均表示“不便回應”。

美年健康就愛康國賓私有化對公司重組的影響的相關論述此前也有微妙變化。今年3月1日，美年健康披露重大資產重組預案，擬以26.97億元收購慈銘體檢剩余72.22%股權。公司彼時在預案中稱：“如果愛康國賓董事會之特別委員會最終接受公司參與的買方團提交的私有化要約，可能對本次交易方案造成影響，公司可能根據相關情況修訂本次交易預案。”對此，深交所向公司出具問詢函，要求公司補充披露對愛康國賓私有化事項的進展、該事項與本次重組的關系，以及對重組可能造成的具體影響。此後，公司遲遲未回複上述問詢。

直到5月21日，美年健康發布重組修訂案並對愛康國賓私有化進程可能造成的影響予以說明，稱“不影響”。美年健康解釋稱，公司於2015年8月31日停牌並籌劃發行股份購買慈銘體檢72.22%股份並募集配套資金事宜，其後於2015年11月30日公告了關於向愛康國賓提出私有化要約的事宜。“本次重組交易已在上市公司參與愛康國賓私有化事項前開展，愛康國賓私有化成功與否不影響本次交易的實施。”美年健康如是表示。

從“可能造成影響”到“不影響”，美年健康經過了兩個月的考慮，表述已發生變化，這一現象或許也意味著其已對愛康國賓私有化有了“新的想法”。

再對另一方進行觀察，今年年初，張黎剛“升級”買方團或許可視為愛康國賓私有化的一個重要轉折。彼時，張黎剛邀來阿里投資坐鎮買方團，或已為雲鋒基金日後入局埋下伏筆。

此處不得不提雲鋒基金與阿里巴巴的關系。公開資料顯示，雲鋒基金成立於2010年，是由阿里巴巴集團董事局主席馬雲、聚眾傳媒創始人虞鋒共同發起設立的私募基金。除出身與阿里巴巴同氣連枝之外，雲鋒基金在資本市場早已被視為阿里的一致行動人。雲鋒基金參與投資、合作的A股公司通常也被貼上“馬雲概念”、“阿里概念”的標簽。故有業內人士分析認為，張黎剛拉阿里巴巴加入買方團可謂用心良苦。表面來看，買方團的豪華陣容有利於吸引愛康國賓中小股東投贊成票；但同時，張黎剛買方團自“升級”後卻並未展開實質性措施推進私有化，而這段時間或許正是雲鋒基金的入場時間，雙方的利益統合則是“入場券”。另外，張黎剛從個人發展及對愛康國賓未來經營考慮，相比美年健康的買方團，其或許也更願意接受由雲鋒基金主導完成私有化。

雲鋒的大健康布局

終結即意味著新的開始，私有化爭奪戰的收場也預示著愛康國賓私有化之役正式打響。在業內人士看來，馬雲通過阿里巴巴入局，再借由雲鋒基金布局，進而拿下愛康國賓完善其醫療健康版圖可謂步步為營。而馬雲也曾不止一次在公開場合表示出對健康產業的興趣。“未來超過我的一定是健康產業No.1，健康領域未來會誕生一個市值超過阿里巴巴的公司。”馬雲曾表示。

實際上，馬雲近兩年也在不斷加快擴充其醫療健康版圖。2014年1月，阿里巴巴攜手雲鋒基金以1.7億美元拿下中信21世紀54.3%股權，同年10月，中信21世紀更名阿里健康，成為阿里巴巴旗下的醫藥電商及醫藥數據運用平臺。此後，馬雲先後通過支付寶、雲鋒基金、阿里健康、阿里雲等平臺，與海虹控股、恒生電子、衛寧健康及國際醫學等A股公司在醫保管理、在線醫療、電子處方及智慧醫院等領域展開合作。

受到市場持續關註的則是，雲鋒投資還擬斥資5億元參與白雲山定增，該定增方案歷經三次修訂，終於在今年5月受到證監會核準。據悉，白雲山此次擬定增募資83億元為公司打造大南藥、大健康、大商業三大產業板塊。同時，阿里健康也將進一步推進與白雲山的合作計劃，雙方將在醫藥電商、促進醫藥分家、實現未來醫院等方面共同發展。

事實上，馬雲布局醫療健康產業的核心是健康大數據，上述雲鋒基金的投資邏輯也均是有“據”可循，這一點也與雲鋒基金另一發起人虞鋒達成共識。虞鋒曾表示，最關註的不是一家企業賣了多少商品，而是其累積了多少與行業大數據匹配的內容。就醫療健康領域投資而言，虞鋒表示：“希望投資分別跟醫院、醫生、患者相關的創新模式，累積一些數據，最終將這些打通，形成大健康領域的大數據。”

由此再看馬雲入局愛康國賓私有化，雖出預料之外卻也在情理之中。有市場人士向記者分析指出，雲鋒基金的介入代表了阿里在醫療健康方面的戰略布局，高溢價收購也反映了其對健康大數據的高度重視，以及對體檢平臺作為數據入口的充分認可。雲鋒基金在私有化提案中也表示：“交易完成後，計劃與行業參與者展開建設性對話，以提升行業整體標準，包括運用大數據分析和先進健康體檢技術，從而提升服務質量和顧客滿意度。”

有市場人士進一步分析認為，以美年健康目前在中國專業體檢市場領先地位，雲鋒基金在完成愛康國賓私有化後，不排除進一步尋求與美年健康的合作，從而深化其在醫療健康領域的戰略布局。

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【獨家】雲鋒基金談介入愛康私有化原因：行業整合成最大訴求

“雲鋒基金經過這幾年的投資布局，更多的是將自己定位為一個行業的整合者以及行業進步的推動者，如果拿下愛康國賓，雲鋒提供的解決方案會促使行業健康發展。此外，雲鋒已經投資及將來要投資的企業中可以與之合作的非常多，比如我們先期投資的一些診斷企業，這樣的合作將有助於整個產業鏈上下遊的整合。”日前，雲鋒基金創始人兼主席虞鋒對第一財經記者獨家透露。

這場從去年8月開始的“國內體檢上市第一股”愛康國賓的私有化收購與反收購大戰，在經歷了競爭對手加入、毒丸計劃、數次提價、買方團陣容升級以及三次“法庭見”之後，終於以第三方機構雲鋒基金的加入而暫平了雙方激烈對峙的狀態，有業內人士預測，這家自帶明星光環的投資機構將有很大勝算成為愛康國賓私有化之戰的最後贏家。

在6月6日，愛康國賓宣布收到雲鋒基金的私有化要約建議信後短短的48小時內，原本大戰的雙方愛康集團董事長兼CEO張黎剛方面以及美年健康雙雙宣布退出，不再參與私有化競購，劇情大幅反轉。

雙方緣何退出？

6月6日，愛康國賓官網發布消息稱，公司收到雲鋒基金私有化要約建議信，雲鋒基金擬以每份美國存托股份20至25美元或每股普通股40至50美元的價格，收購愛康國賓發行在外的全部A類和C類普通股(包括美國存托股份代表的普通股)。該價格較張黎剛買方團報價溢價約12.36%至40.45%，其報價的上限則恰好與美年健康三次提價後的報價一致。

但正當市場等著看這場三方爭奪的好戲之時，最先提出私有化要約的張黎剛方面卻率先宣布退出。

6月8日，在愛康集團董事長兼CEO張黎剛就退出愛康私有化財團的公開信中，張黎剛如此表示：“為了公司的長期利益，如果我從愛康股東層面和管理層面的完全退出將有助於知名且友好的投資者對於愛康的收購，我願意在收購完成時離開…我希望公司的管理層支持新的投資者，保持愛康服務的品質，堅守愛康的價值觀，並和新的投資者一起攜手繼續踐行愛康的使命。”

在這封公開信中，張黎剛用“知名且友好”的方式來間接表示了自己對雲鋒基金介入此次並購大戰的歡迎，並希望公司的管理層可以“支持新的投資者”。

在業內人士看來，張黎剛此舉可以說是一個聰明並且體面的選擇：在私有化競購中，資本實力是最重要的因素之一，此前由於愛康國賓的美股估值偏低，而回歸國內上市又充滿了不確定性，導致張黎剛買方團的私有化要約價格一直偏低。而在此時，當有兩方的競爭對手都已經開出高價時，張黎剛買方團的價格幾乎很難勝出。

再看美年健康方面，張黎剛宣布退出後不久，在次日開盤前美年健康亦發出公告宣布退出此次私有化競購。

“眾所周知，我們參與愛康私有化競標的本意是推動行業向更良性的方向發展，而非單純追求更大規模和市場份額。如果雲鋒的加入將令健康體檢行業整體的生態環境更為積極和健康，我們認為這樣的競價收購的必要性已大大降低，考慮到目前的市場環境，相關進程中的代價和影響也需要重新審視。”有關退出的理由，在當天公告發出後，美年方面對第一財經如此回應。

相比較此前面對張黎剛買方團三度提價的強勢態度，此次面對雲鋒的加入，美年買方團的回應顯得十分忍讓。不難理解，此次他們所面對的是一個並不缺錢的競爭對手：雲鋒基金。根據雲鋒基金官網信息，雲鋒基金成立於2010年，由阿里巴巴董事局主席馬雲和聚眾傳媒創始人虞鋒牽頭成立，是中國由成功創業者、企業家和行業領袖共同發起創立的私募基金。

根據此前美年健康董事長俞熔在今年初接受第一財經專訪時透露的信息，這場私有化競購大戰很有可能在今年內結束，並且當時俞熔本人對於這場大戰的結果“信心滿滿”，但事實上，經過今年以來張黎剛方面對美年健康的數次“法庭見”後，這場大戰的競購動作已經完全走樣，甚至可以說是失控，如今伴隨著另一個資本實力的競爭對手的加入，美年方面不得不考慮，這場大戰是否還有必要繼續打下去?

“所有人都明白，不顧一切的高價對於雙方而言後面的發展並不有利，我們的出現，恰好讓曾經執著的雙方不必為了賭這口氣而兩敗俱傷。對與張黎剛而言，他多了一個選擇，對於美年健康而言，現在對手變了，他們雙方都可以把精力放在行業的發展上，而不必糾結於這樣的爭奪。”對於這樣的結局，虞鋒給出了自己的看法。

高調介入為哪般？

事實上，張黎剛和美年方面的分別退出可以理解為，如今愛康國賓私有化的競購方只剩雲鋒基金一家：在今年初，阿里巴巴已入局參與張黎剛買方團，而阿里巴巴董事局主席馬雲亦為雲鋒基金的創始人之一，雙方在投資布局上曾多次合作。

根據虞鋒向第一財經記者透露的信息，事實上，此次雲鋒的介入與公司整體在健康領域的布局的投資不無關系。

“雲鋒基金的三個布局重點包括互聯網領域、消費升級以及醫療健康。之所以看重健康領域的投資，是因為我們判斷在這一領域，中國至少還有30年的高速增長期。”虞鋒說，“愛康國賓屬於大的醫療服務領域，在中國這一領域仍缺乏好的機構，並且愛康布局的是醫療管理的第一道門檻—預防，這是所有健康管理的前端，所以特別重要，我們可以看到現在國家也正投入巨資在前期的預防性診斷上。”

第一財經記者通過梳理發現，在目前雲鋒基因已有的健康領域的投資組合中，更多的投資組合出現在於診斷、健康管理以及互聯網醫療相關的“輕醫療”領域，其中包括：瑞萊生物(POCT檢測公司)、華大基因、藥明康德、尋醫問藥網、阿里健康以及這次正準備拿下的愛康國賓等。

“在目前健康領域的投資方向主要包括藥品、器械以及醫療服務三個方向。藥品方向前期已經有相當多的投資者關註，留給現在的投資者系統性思考的機會不多，而投資醫院、器械我們又覺得太‘重’了，在渠道、政策等方面影響投資結果的因素太多。”虞鋒透露，“反過來，在目前我國醫療檢測的水平還有很大的發展空間，這是一個花最少的錢可以起到最大效果的治療領域，我們判斷它的投資回報率會比較高。”

“作為一個預防性的入口，愛康國賓可以和我們已經投資和即將投資的太多公司發展合作，幫助產業鏈的上下遊共同發展。健康行業是一個幾萬億的市場，我們還是希望對行業的整合能有所提高，幫助企業把自身做大，進而推動整個行業進步。”虞鋒表示。

午間公告：愛康科技大股東攜手冰鑒科技發力能源區塊鏈

愛康科技：大股東攜手冰鑒科技發力能源區塊鏈

愛康科技2月9日午間發布公告稱，公司控股股東江蘇愛康實業集團有限公司(簡稱“愛康實業”)與上海冰鑒信息科技有限公司(簡稱“冰鑒科技”)簽訂了《戰略合作協議》。協議雙方擬充分發揮各自優勢，在能源區塊鏈、金融征信等多個領域進行深度合作。公司稱，該框架協議的具體實施可能會給公司業務發展帶來積極的影響。

公告顯示，冰鑒科技是一家設立於上海陸家嘴金融區內金融高科技公司，並已在上海、 南京、常州、成都、美國洛杉磯等地設立子公司。冰鑒科技的主要業務是使用機器學習算法和大數據相關技術，創新地對小微企業和個人進行360度的全方位信用評估。截至本協議簽署之日，冰鑒科技已經向數十家國內外知名的互聯網金融 企業和傳統金融機構提供了征信技術服務，並與多家知名金融機構展開深度合作。在運用大數據技術進行小微企業和個人信用評估方面，冰鑒科技在國際與國內均處於領先地位。

根據框架協議，雙方將共同投入資源設立能源區塊鏈實驗室， 其中愛康實業主要負責基本的運營成本、冰鑒科技負責投入其相關現有技術並負責組建技術團隊。為此，雙方將合資設立一家公司專門用於組建和運營區塊鏈實驗室。在金融征信領域，愛康實業將促使其關聯公司愛康富羅納金融信息服務(上海)有限公司基於實際需求和具體應用場景向冰鑒科技采購風控模型定制及相關服務。

另外，在戰略投資方面，愛康實業將入股冰鑒科技，冰鑒科技入股愛康實業的關聯公司。對於冰鑒科技後續的C輪融資，愛康實業擬按照與其他投資人相同的條件認購冰鑒科技增加的部分註冊資本。冰鑒科技同意為愛康實業入股留出相應的份額。

公司進一步表示，富羅納征信為公司全資子公司，主要業務包括提供綠色能源評級、發布光伏等新能源指數、能源互聯網發展指數，具備各類指標數據庫、能源互聯網資產評級大數據平臺。與冰鑒科技的股權合作將有利於富羅納征信的技術及業務發展，並有利於其區塊鏈技術的應用。

巴安水務：中標2600萬海外汙水處理項目

巴安水務2月9日午間發布公告稱，公司參與了中工國際工程股份有限公司與上海寰球工程有限公司(簡稱“中工國際上海寰球聯合體”)組織的關於烏茲別克斯坦納沃伊PVC、燒堿、甲醇生產綜合體項目全廠汙水處理站及零排放項目的招標活動，並被評標委員會評定為該項目的中標單位。近日, 公司收到了中工國際上海寰球聯合體簽發的《中標通知書》。項目金額為2600萬人民幣(以實際簽署的合同金額為準)。

巴安水務表示，此次中標項目為汙水處理及廢水零排放項目，項目實施地為“一帶一路”沿線烏茲別克斯坦，拓展了公司在中亞地區的業務版圖。公司擬將控股的瑞士水務的MED 和MVC 廢水零排放技術應用於該項目，使之成為公司海外技術並購應用的分岔點，對於公司零排放業務具有重大戰略意義。未來該項目的順利實施，將對公司業績產生長期積極影響。公司將盡快與招標人簽訂合同。

我武生物：發布2016年度業績快報 凈利潤同比增9.49%

浙江我武生物公司2月9日午間發布公告稱，報告期內，公司實現營業總收入312，085，773.20元，較去年同期增長16.84%，主要原因是過敏性疾病用藥市場以較快速度發展，公司主導產品銷售收入穩健增長。實現營業利潤155，963，845.68元，較去年同期增長16.28%;利潤總額151，830，062.23元，較去年同期增長9.53%;歸屬於上市公司股東的凈利潤為128，997，012.12元，較去年同期增長9.49%，主要原因是營業收入持續增長，同時加強內部管理，嚴格控制成本費用，盈利水平較去年保持穩健增長。

凱撒旅遊：第二大股東凱撒世嘉及其一致行動人增持公司股份

凱撒旅遊2月9日午間發布公告稱，公司於2017年2月8日接到凱撒世嘉通知，凱撒世嘉一致行動人寧波凱撒世嘉資產管理合夥企業於2017年2月7日、2017年2月8日通過深圳證券交易所證券交易系統增持了本公司股份，本次增持前，凱撒世嘉及其一致行動人持有公司275，689，698股股份，占公司總股本的34.33%，本次增持後，凱撒世嘉及其一致行動人持有公司276，802，933股股份，占公司總股本的34.47%

宜通世紀：停牌系重組事項上會

宜通世紀2月9日午間發布公告稱，公司於2017年2月8日收到中國證券監督管理委員會的通知，中國證監會上市公司並購重組審核委員會將於近日召開工作會議，審核公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項。公司股票自2017年2月9日開市起停牌，待公司公告審核結果後複牌。

愛康醫療擬1.84億收購英國企業 骨關節植入市場增速快

愛康醫療(01789.hk)發布公告，於2018年4月10日，該公司全資附屬AK Medical Overseas Limited擬向Orthopaedic Research UK收購目標公司JRI Orthopaedics Limited全部已發行股本，代價為1.84億港元。

愛康醫療是中國首家且唯一一家將3D打印技術商業化且應用於骨關節及脊柱置換植入物的醫療器械公司。

提升國際市場占有率

JRI成立於1970年，由骨科醫生羅納德•弗隆爵士創立，是世界上第一家生產帶有羥基磷灰石塗層的髖關節植入物公司。

“之所以全資收購JRI，是因為JRI可以補充愛康的產品線，而且在渠道上也可與國際國內融合。其次，骨關節技術始於歐美，可以進一步提升愛康的產品。JRI在英國擁有廣大的客戶群及延伸至眾多國際市場的成熟分銷網絡。待收購事項完成後，本集團將整合兩家公司的海外分銷渠道，並進一步提升其於國際市場的占有率。目前我們的海外銷量不到5%。”愛康醫療董事會秘書韓鈺對第一財經記者表示。

“我們目前在國內的市場份額為15%左右，2017年的銷售額為3.73億人民幣，保持每年30%的增長率。並購後，這兩個品牌都將存續，但合並這兩家公司將在國際骨科領域創造一個更強大的集團，並將為全球客戶帶來許多共同的機會。”韓鈺表示。

從目前中國醫療器械產業上市公司的情況來看，該行業各方面產量雖然有所提高，但是在國際市場仍然競爭力弱，市場占有率低。

據中國醫療器械行業協會統計，美國40家大型醫療器械企業的產值占了全球醫療器械市場的20%，而中國有約1.4萬家醫療器械企業，產值卻僅占全球醫療器械市場的10%左右。

醫療器械產業具備多樣化、創新快、跨界難的特性，通過企業自身力量形成規模化生產存在各種困難，並購是一種獲得規模經濟和範圍經濟比較快捷有效的方式。此外，醫療器械每個細分市場容量較小，但是專業壁壘極高，在研發、推廣、售後服務等方面各領域間有較大難度，在高值耗材、診療設備，診斷試劑等領域，單靠內生性增長，醫療器械企業無法完成快速成長。

“目前，細分市場掌控和並購擴張成為國內醫療器械企業戰略布局的主流思想，率先進行積極整合擴張的企業更有希望成為長期的贏家。邁瑞醫療、威高集團、魚躍醫療、樂普醫療已經通過合資、並購走向多元化，成為整合的領跑者。微創醫療、新華醫療則成為細分領域的佼佼者。還有一部分企業拉開海外並購序幕，力圖走國際化多元化道路。”中國醫療器械行業協會專家表示。

醫療器械企業利用產業基金、上市融資、引進外資等多種方式加快兼並重組步伐，不斷提高行業組織化水平，實現規模化、集約化經營，將是未來產業發展的重要趨勢。

骨關節植入物市場有多大

愛康醫療花巨資收購JRI，其意圖極為明顯。隨著中國老齡化的推進，骨科退行性病變逐漸增多，需要置換關節的老齡人越來越多。關節類器械占比大，關節、脊柱產品的市場占比分別是44.75%、23.39%。

但是行業整合加劇，外資一直在並購國內的公司，國際上的公司也在互相並購，目前全球90%的市場被排名前10的進口公司占有。全球的骨科市場對中國給予了一定的啟示，國內企業近年也在關節市場加大投入。骨科器械在醫療器械行業也被看做是高值耗材，產品較高的毛利率水平和巨大的市場成長空間，吸引了大量的國內外生產廠家進入該行業。

同時，“組織工程支架的個性化3D打印”已經成為《“十三五”醫療器械科技創新專項規劃》前沿和顛覆性技術重點發展方向之一。

“目前國內的關節置換術每年大概50萬-60萬例，相比美國每年150萬例的置換來講，中國並不是很多。這有多方面的因素存在，首先美國比中國進入老齡化要早，其次美國人運動量比中國人大。目前隨著中國人生活方式改變，加上老齡化推進，關節置換的需求會更大。只不過在臨床上，很多患者依然不夠信任人工關節，還保持觀望狀態。隨著技術的發展，人工關節將更好的解決因為關節退行性病變帶來的生活不便。”一位三甲醫院的骨科醫生表示。

骨科植入物市場由三個主要分部組成：創傷植入物、脊柱置換植入物及骨關節植入物。

根據咨詢公司弗若斯特沙利文發布的報告顯示，骨關節植入物市場於2016年就手術量及收入而言是中國整體骨科植入物市場的第二大分部。骨關節植入物市場於2012年至2016年在手術量及收入上的複合年增長率分別為14.5%和13.9%，增速為三個分部中最快。脊柱置換植入物市場的增長亦超出行業平均值，於2012年至2016年在手術量及收入上的複合年增長率分別為14.0%及13.6%。

按收入計算，中國的骨關節植入物市場及脊柱置換植入物市場預期將於2021年分別進一步增長至人民幣78億元及人民幣51億元。