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大立光輸在沒獨董 曾有爭議的中石化卻入榜 首屆公司治理評鑑 外界看得霧煞煞

2015-05-18  TWM
 
 

 

證交所為接軌國際而首度進行公司治理評鑑,以去年度公開資訊為依據,卻使不少龍頭股成為遺珠,連入榜者都搞不懂評鑑標準何在。更關鍵的是,這份調查結果只提供給公司「參考」,股東們竟然都看不到。

撰文•周岐原

「只要有新增獨立董事,不管實際運作,就能拿到高分,這樣的制度設計,似乎有點奇怪!」這是一家上市公司董事長向《今周刊》提出的疑問。這位董事長經營的企業,市值高達新台幣上千億元,儘管如此,他還是不太明白,自己公司如何擠進公司治理評鑑優良的前二○%名單中。

該董事長的問題,來自四月三十日,證交所公布的第一屆公司治理評鑑名單。這項評鑑今年是第一次舉辦,主管機關透過九十二個問題以及兩階段選拔,從一三九三家上市櫃公司,選出排行前二○%者,一共二七九家上榜。

無關經營成效?

市場追捧的10檔龍頭股落榜正當全球興起「股東行動主義」、小股東紛紛挺身監督公司治理良窳時,這樣一份具有示範作用的評鑑結果,自然引起投資人注意;不過,名列其中的公司,卻與市場實際認知有一定程度落差。

舉例來說,股價超過三千元、目前穩居股王寶座的大立光,竟然沒有排入名單內,就讓許多投資人感到十分意外;至於上櫃的高價股,像是精華光、網家、群聯、全家,也在榜單中缺席。無獨有偶,在外資持股超過五成的上市公司當中,日月光、聯發科、瑞儀、可成、巨大等重量級龍頭股的名字,同樣不見蹤影。

在投資人眼中的「績優公司」上不了榜,相反的,曾經在二○一二年上演經營權之爭的中石化,反而名列公司治理評鑑前二○%的名單裡。

當年,中石化股東會前後的爭議不少,例如股東會當天上午,改選董監議案從第八案被改為第一案;另外,法人董事代表臨時更換人選,並成為股東會主席。結果當出席率達五八%正式開會時,在外尚有不少市場派及小股東等待進場,最先開始表決的董監改選案,已經順利完成,後續還因此出現董監事名單鬧雙包等爭議。

後來,證交所修改股東會議事規則,進一步修訂受理股東進場、董事擔任股東會主席等事項,因此被外界視為強化公司治理的「中石化條款」。

從市場實際交易情形看,營收、獲利長期表現優異,並且在股利政策上,連年穩定分配盈餘給全體股東的龍頭股,已經得到許多外資股東肯定,因此得到較高評價,晶圓代工龍頭台積電進入公司治理評鑑前五%,就是最好的例子,這也正是「股價會說話」的道理。

但是除了台積電之外,大立光、巨大等許多同樣受外資高持股的公司,卻未能擠進此次榜單;此外,中石化入選公司治理評鑑優良名單,不免也讓人對評鑑進行的方式打上問號。

無關實際運作?

只要符合書面條件就拿高分「評鑑是以去年公開資訊為基準,和資訊揭露評鑑一樣,公布區間,不另行排名,」證交所公司治理部經理鄭村指出,如果公司有影響永續發展的事項,便不列入評鑑範圍。例如味全、榮化,分別因食品安全及高雄氣爆事件被除名;外資持股逾八成的日月光,則因高雄K7廠廢水問題,在榜中缺席。

至於中石化,鄭村坦言雖曾有治理爭議,但後來在股東會召集程序、電子投票等事項,公司均依規定辦理,而且公司增設一席獨立董事,以三位獨董成立審計委員會,「這也是一項評分指標」,所以才會名列前二○%名單中。

然而,攤開證交所製作的評鑑清單,不難發現這份調查的局限性。原來,評鑑指標共分五類,「董事會結構與運作」類占比最重;其中,公司是否設置獨立董事?獨立董事席次是否較上屆增加?或自願設置多於法令規定的獨立董事?單獨各為一個問題;然而,獨立董事席次是否與公司治理連動、越多越好?難道五席獨董就會比三席好嗎?

《公司的品格》作者李華驎指出,「這就好像英語測驗一樣,只要答對題庫裡的大多數題目,就能拿到高分,但並不等於英語能力好。」李華驎分析,以大立光為例,因為七席董事全為自然人,迄今還未設置獨立董事,在分數最為吃重的「董事會結構與運作」項目下,很難拿到高分,可能是該公司本次缺席榜單的主因;至於聯發科,目前仍將三席監察人與兩席獨立董事並列,還沒有設置功能委員會,所以也無法拿到高分。

從美國投資大戶伊坎(Carl Icahn)大聲疾呼,終於迫使蘋果(Apple)公司透過配息、買回庫藏股,將現金返還給股東,到鴻海法人大股東貝萊德(BlackRock)發函,要求鴻海提高現金股息水準,在在顯示,全球小股東越來越主動向公司爭取應有權益。

這份推動公司自我改革的調查,雖然主管機關立意良好,不過外部股東無從得知結果,評比也還未針對個別企業、深入探討公司治理的可能缺陷,參考價值似乎與市場關注方向有落差;更重要的是,如果榜上有名的公司,未來爆出醜聞,甚至成為地雷股,豈不徹底破壞其公信力?

董事會結構與運作 最具影響力—— 證交所「公司治理評鑑」配分比重首屆公司治理評鑑以92個指標進行兩階段篩選,依圖中5大項目評比,在1393家上市櫃公司中排行前20%者,列入名單公告。

董事會結構與運作35%

資訊透明度20%

維護股東權益15%

平等對待股東15%

利害關係人利益維護與企業社會責任15%

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