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境外“被清盘”太子奶“坍塌开曼”迷雾待解


http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100415/346182.shtml


 每经记者 夏子航 实习生 郑佩珊发自上海
曾在国内乳业界叱咤风云的太子奶掌门人李途纯久未露面,他苦心经营的太子奶帝国命悬一线。
香港保华顾问有限公司(BorrelliWalsh)(以下简称保华顾问)14日晚间向《每日经济新闻》记者证实,其已于4月12日接受开曼群岛大法庭 委任,担任湖南太子奶集团(以下简称太子奶)的临时清盘人,“正逐步展开对太子奶各下属及关联公司的通知。”
多方信息显示,美国花旗银行此次 借道开曼提起太子奶的破产清盘,“是外方债权人和股东的一次单方面行动。久拖之后,它们对太子奶已失去耐心,决定止血。”
《每日经济新闻》记 者独家掌握太子奶在开曼、英属维京群岛(BVI)及境内3层组织架构图,太子奶最终归属于中国太子奶控股 (ChinaTZNHoldingCompangy,以下简称开曼太子奶),李途纯、盛延岭等拥有已发行的7.79亿股普通股,英联投资、摩根斯坦利、高 盛则共同拥有已发行的优先股3.54亿股,开曼太子奶通过在英属维京群岛的100%持股公司——ChinaTZN(BVI)SunriseLimited 和ChinaTZN (BVI)TopriseLimited控制其在中国境内的企业,涵盖太子奶几乎全部资产。
正是这种股权设置埋下了李途 纯“坍塌开曼”的伏笔。
临时清盘人证实太子奶遭清盘
“太子奶因为30亿元的债务进入临时清算阶段。”太子奶破产清盘的消息,14日空 袭而来。保华顾问的太子奶清盘项目负责人表示,“保华顾问目前正在和太子奶联络,正在通知太子奶集团以及旗下全部子公司。通知这些公司的行动已在进行中, 但进一步的行动时间表,我们还没有确定,待先通知太子奶后,再进一步展开行动。”
此前,德勤会计事务所的财务报告表示,太子奶的资产是25亿 元,总负债26亿元。高科奶业董事长文迪波在此前接受《每日经济新闻》记者采访时表示,根据后来的财务报告,太子奶已经确定“资不抵债”。
14日,太子奶被指在遭清盘时留下30亿元的债务。对此保华顾问的太子奶清盘项目负责人昨日在回应《每日经济新闻》记者时表示,关于太子奶的债务情况, “目前还在调查中,不方便透露。”
相关资料显示,保华顾问主营业务为财务及营运重组、企业复原及破产管理、财务调查及司法会计等,已经手多家 项目,比如雅佳控股清盘人、珠光集团清盘人、APP申报会计师及计划管理人、LG.PhilipsDisplays财务顾问、SKGlobal香港附属公 司临时清盘人、花旗集团财产接管人、中原电力清盘人、香港建设财务顾问等。
李途纯“坍塌开曼”迷雾待解
为实现上市,2006年,太子 奶引入英联、高盛、摩根士丹利等三大投行“对赌”,投行借款7300万美元给李途纯,之后又介绍花旗集团、新加坡星展银行等6家国际银行,为太子奶提供5 亿元人民币的信用贷款。
借助这些资金,李途纯开始扩张。2008年由于扩张过快,太子奶被曝资金链断裂。前述三大投行以再注资4.5亿元人民 币的承诺,取得李途纯所持太子奶的61.6%股权。去年初,湖南省株洲市政府注资1亿元成立高科奶业,托管太子奶,同时从三大投行手中“要回”61.6% 股权。
有分析认为,此次花旗向开曼法庭申请太子奶破产,其根源或也出自太子奶当初引入境外投资者时,在股权结构设置时,由李途纯等人和三大投 行共同设在开曼的开曼太子奶掌握了太子奶旗下全部子公司的股权,以致太子奶一旦经营陷入困境,由三大投行引入的外资银行债权人就可以在开曼申请对开曼太子 奶进行破产清算,也就相当于对太子奶旗下的全部子公司可能拥有清算权。
知情人士透露,估计这一次外方债权人和股东已选择了不再容忍,直接展开 了行动。据悉,美国花旗银行是太子奶的最大债权人,此外太子奶在英国的苏格兰皇家银行和新加坡的星展银行也有未偿贷款。
最终是花旗银行提起了 清盘申请,这得到了英联投资、摩根士丹利和高盛的配合。在2007年初,英联投资、高盛、摩根士丹利以7300万美元的价格收购了太子奶超过30%的股 份。其中,英联投资和高盛分别投资了4000万美元和1500万美元,摩根士丹利购买了1800万美元的股份。
“太子奶遭遇破产清盘,应该是 几个关键人物‘乐于’看到的进展。”熟悉太子奶的株洲市当地人士透露,“特别是英联投资等投行,它们已经被套3年,太子奶债务持续恶化以及救援的希望越来 越渺茫,它们不愿再等待李途纯和湖南省株洲市方面的步伐,决定止血。”
跨境破产尚存难点
此外,《每日经济新闻》记者掌握的太子奶在开 曼、BVI及境内3层组织架构图显示,太子奶的最终股东为李途纯、太子奶科技顾问盛延岭和李帅等自然人,以及英联投资、摩根士丹利、高盛。
李 途纯、盛延岭等拥有已发行7.79亿股普通股,英联投资、摩根士丹利、高盛则共同拥有已发行优先股3.54亿股,两方掌控开曼太子奶。开曼太子奶则 100%持股在BVI的公司——ChinaTZN(BVI) SunriseLimited和ChinaTZN (BVI) TopriseLimited。
ChinaTZN(BVI)SunriseLimited和 ChinaTZN(BVI)TopriseLimited这两 家公司再控制太子奶在境内的诸多子公司,包括:湖南太子奶集团生物科技有限责任公司、株洲太子奶生物科技发展有限公司、株洲太子奶生物科技发展有限公司、 北京太子奶生物科技发展有限公司、湖北太子奶生物科技发展有限公司、成都太子奶生物科技有限公司和昆山太子奶生物科技有限公司。
熟悉破产法的 专家指出,这是一起目前尚无实施细则可依的 “跨境破产案”。据他介绍,太子奶开曼公司的破产,对太子奶来说,仅是未来的控股老板可能从“李途纯和三大投行”,换成一个新的未知接盘者。但新的接盘者 能否处置未来名下的资产,例如太子奶,仍是未知数,“因为这牵涉到非常复杂的‘国际私法协助’。”
2006年新《企业破产法》规定,对于外国 法院的破产裁决,在互惠、有司法协助或国际公约的条件下,中国法院也裁定承认和执行。
太子奶仍在正常生产
太子奶董事长李途纯昨日在接 到 《每日经济新闻》记者的求证电话后,连称“假的、假的、假的……”。李途纯表示正在与工作人员赶着起草一份《律师声明》。
《每日经济新 闻》3月25日曾报道《软银中国插手太子奶 李途纯北上再谋本行》,“老李(指李途纯)在河南新办了两家公司,还是做奶,但已经不是太子奶了。”
据太子奶人士透露,李途纯至今已经3个月未到株洲市参与直接管理太子奶的工作,主要在长沙活动,目前太子奶的主要管理已经落在“5大巨头”身上。“5大 巨头”即太子奶副总裁韩月平、稽查部部长常祝辉、工程部部长候廉雄、董事长办公室主任金萍和财务总监张红。
文迪波表示,并不清楚太子奶即将进 行破产清算一事,“太子奶在高科奶业的托管下生产经营还是一切正常,也有潜在意向方在谈合作。正与新的投资方进行接触,有多家投资方对太子奶感兴趣。现在 尚不便透露意向投资方的具体信息。”
此外,记者就开曼群岛大法庭的清盘通知询问文迪波,他表示开曼的司法并不能判令影响中国境内公司的正常生 产经营。即使破产清算,也只是引入新资金进行重组的一个必要程序。本报曾报道,软银中国正在和高科奶业洽谈,有意从高科奶业手中接管太子奶。
昨日(14日)软银中国方面表示,负责太子奶集团项目的投资部负责人目前正在出差,不愿透露接手进展。
最新消息
太子奶昨晚紧急声明:李途 纯与集团包揽21亿债务
太子奶在昨日(4月14日)晚间终于结束持续的沉默,就遭开曼大法庭清盘作出回应。太子奶承认花旗银行已对其采取行 动,但强调太子奶位于中国境内的子公司不会受影响。
太子奶声明全文:
一、太子奶集团各公司在境内尚未收到任何国内外司法机构有关 太子奶清盘的法律文书。
二、英、美法系的法律不适合中国的法律,对太子奶不构成任何影响;
三、湖南太子奶集团及旗下国内各子公司 均系依据中国法律设立的中国企业法人,其全部资产均在中国境内,权利义务受中国法律管辖。
四、湖南太子奶集团及各子公司与花旗银行(中国)有 限公司北京分行借款纠纷已由北京市高级人民法院受理,湖南太子奶集团及各子公司已向其提出了反诉,目前该案正在审理当中。
五、花旗银行的行为 完全是单方面的;由此引发的一切后果由其自行负责。
六、经审计太子奶集团实际资产50.9亿(其中商标无形资产20亿,房产土地30.9 亿),负债21亿(其中银行10亿,其他债务11亿),完全属于良性负债范围。七、一年来,太子奶集团已得到境内外银行(招商银行、建设银行、荷兰银行) 的长期理解和支持,近期正在协商拟定还款事宜。
八、我们已与11亿小债权人签订了3~7年分期分批还款协议,得到了绝大多数债权人的支持,目 前任何人宣布破产都是非法的;
九、太子奶集团及大股东李途纯先生个人一直反对外资恶意收购太子奶,也反对任何人任何机构以破产方式处理债务。
太子奶董事长李途纯还通过声明宣布,“即日起李途纯本人及太子奶集团对公司21亿债务终身负责,确保一分不少地归还,我们完全有能力归还,90%的债权 人经沟通已达成或即将达成协议,即日起至10月1日止,欢迎未签订还款协议的债权人到公司总部(株洲)可以签订分期分批还款协议,一经签订,我们将按合同 还款。”

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境外“被清盘”太子奶“坍塌开曼”迷雾待解


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 每经记者 夏子航 实习生 郑佩珊发自上海
曾在国内乳业界叱咤风云的太子奶掌门人李途纯久未露面,他苦心经营的太子奶帝国命悬一线。
香港保华顾问有限公司(BorrelliWalsh)(以下简称保华顾问)14日晚间向《每日经济新闻》记者证实,其已于4月12日接受开曼群岛大法庭 委任,担任湖南太子奶集团(以下简称太子奶)的临时清盘人,“正逐步展开对太子奶各下属及关联公司的通知。”
多方信息显示,美国花旗银行此次 借道开曼提起太子奶的破产清盘,“是外方债权人和股东的一次单方面行动。久拖之后,它们对太子奶已失去耐心,决定止血。”
《每日经济新闻》记 者独家掌握太子奶在开曼、英属维京群岛(BVI)及境内3层组织架构图,太子奶最终归属于中国太子奶控股 (ChinaTZNHoldingCompangy,以下简称开曼太子奶),李途纯、盛延岭等拥有已发行的7.79亿股普通股,英联投资、摩根斯坦利、高 盛则共同拥有已发行的优先股3.54亿股,开曼太子奶通过在英属维京群岛的100%持股公司——ChinaTZN(BVI)SunriseLimited 和ChinaTZN (BVI)TopriseLimited控制其在中国境内的企业,涵盖太子奶几乎全部资产。
正是这种股权设置埋下了李途 纯“坍塌开曼”的伏笔。
临时清盘人证实太子奶遭清盘
“太子奶因为30亿元的债务进入临时清算阶段。”太子奶破产清盘的消息,14日空 袭而来。保华顾问的太子奶清盘项目负责人表示,“保华顾问目前正在和太子奶联络,正在通知太子奶集团以及旗下全部子公司。通知这些公司的行动已在进行中, 但进一步的行动时间表,我们还没有确定,待先通知太子奶后,再进一步展开行动。”
此前,德勤会计事务所的财务报告表示,太子奶的资产是25亿 元,总负债26亿元。高科奶业董事长文迪波在此前接受《每日经济新闻》记者采访时表示,根据后来的财务报告,太子奶已经确定“资不抵债”。
14日,太子奶被指在遭清盘时留下30亿元的债务。对此保华顾问的太子奶清盘项目负责人昨日在回应《每日经济新闻》记者时表示,关于太子奶的债务情况, “目前还在调查中,不方便透露。”
相关资料显示,保华顾问主营业务为财务及营运重组、企业复原及破产管理、财务调查及司法会计等,已经手多家 项目,比如雅佳控股清盘人、珠光集团清盘人、APP申报会计师及计划管理人、LG.PhilipsDisplays财务顾问、SKGlobal香港附属公 司临时清盘人、花旗集团财产接管人、中原电力清盘人、香港建设财务顾问等。
李途纯“坍塌开曼”迷雾待解
为实现上市,2006年,太子 奶引入英联、高盛、摩根士丹利等三大投行“对赌”,投行借款7300万美元给李途纯,之后又介绍花旗集团、新加坡星展银行等6家国际银行,为太子奶提供5 亿元人民币的信用贷款。
借助这些资金,李途纯开始扩张。2008年由于扩张过快,太子奶被曝资金链断裂。前述三大投行以再注资4.5亿元人民 币的承诺,取得李途纯所持太子奶的61.6%股权。去年初,湖南省株洲市政府注资1亿元成立高科奶业,托管太子奶,同时从三大投行手中“要回”61.6% 股权。
有分析认为,此次花旗向开曼法庭申请太子奶破产,其根源或也出自太子奶当初引入境外投资者时,在股权结构设置时,由李途纯等人和三大投 行共同设在开曼的开曼太子奶掌握了太子奶旗下全部子公司的股权,以致太子奶一旦经营陷入困境,由三大投行引入的外资银行债权人就可以在开曼申请对开曼太子 奶进行破产清算,也就相当于对太子奶旗下的全部子公司可能拥有清算权。
知情人士透露,估计这一次外方债权人和股东已选择了不再容忍,直接展开 了行动。据悉,美国花旗银行是太子奶的最大债权人,此外太子奶在英国的苏格兰皇家银行和新加坡的星展银行也有未偿贷款。
最终是花旗银行提起了 清盘申请,这得到了英联投资、摩根士丹利和高盛的配合。在2007年初,英联投资、高盛、摩根士丹利以7300万美元的价格收购了太子奶超过30%的股 份。其中,英联投资和高盛分别投资了4000万美元和1500万美元,摩根士丹利购买了1800万美元的股份。
“太子奶遭遇破产清盘,应该是 几个关键人物‘乐于’看到的进展。”熟悉太子奶的株洲市当地人士透露,“特别是英联投资等投行,它们已经被套3年,太子奶债务持续恶化以及救援的希望越来 越渺茫,它们不愿再等待李途纯和湖南省株洲市方面的步伐,决定止血。”
跨境破产尚存难点
此外,《每日经济新闻》记者掌握的太子奶在开 曼、BVI及境内3层组织架构图显示,太子奶的最终股东为李途纯、太子奶科技顾问盛延岭和李帅等自然人,以及英联投资、摩根士丹利、高盛。
李 途纯、盛延岭等拥有已发行7.79亿股普通股,英联投资、摩根士丹利、高盛则共同拥有已发行优先股3.54亿股,两方掌控开曼太子奶。开曼太子奶则 100%持股在BVI的公司——ChinaTZN(BVI) SunriseLimited和ChinaTZN (BVI) TopriseLimited。
ChinaTZN(BVI)SunriseLimited和 ChinaTZN(BVI)TopriseLimited这两 家公司再控制太子奶在境内的诸多子公司,包括:湖南太子奶集团生物科技有限责任公司、株洲太子奶生物科技发展有限公司、株洲太子奶生物科技发展有限公司、 北京太子奶生物科技发展有限公司、湖北太子奶生物科技发展有限公司、成都太子奶生物科技有限公司和昆山太子奶生物科技有限公司。
熟悉破产法的 专家指出,这是一起目前尚无实施细则可依的 “跨境破产案”。据他介绍,太子奶开曼公司的破产,对太子奶来说,仅是未来的控股老板可能从“李途纯和三大投行”,换成一个新的未知接盘者。但新的接盘者 能否处置未来名下的资产,例如太子奶,仍是未知数,“因为这牵涉到非常复杂的‘国际私法协助’。”
2006年新《企业破产法》规定,对于外国 法院的破产裁决,在互惠、有司法协助或国际公约的条件下,中国法院也裁定承认和执行。
太子奶仍在正常生产
太子奶董事长李途纯昨日在接 到 《每日经济新闻》记者的求证电话后,连称“假的、假的、假的……”。李途纯表示正在与工作人员赶着起草一份《律师声明》。
《每日经济新 闻》3月25日曾报道《软银中国插手太子奶 李途纯北上再谋本行》,“老李(指李途纯)在河南新办了两家公司,还是做奶,但已经不是太子奶了。”
据太子奶人士透露,李途纯至今已经3个月未到株洲市参与直接管理太子奶的工作,主要在长沙活动,目前太子奶的主要管理已经落在“5大巨头”身上。“5大 巨头”即太子奶副总裁韩月平、稽查部部长常祝辉、工程部部长候廉雄、董事长办公室主任金萍和财务总监张红。
文迪波表示,并不清楚太子奶即将进 行破产清算一事,“太子奶在高科奶业的托管下生产经营还是一切正常,也有潜在意向方在谈合作。正与新的投资方进行接触,有多家投资方对太子奶感兴趣。现在 尚不便透露意向投资方的具体信息。”
此外,记者就开曼群岛大法庭的清盘通知询问文迪波,他表示开曼的司法并不能判令影响中国境内公司的正常生 产经营。即使破产清算,也只是引入新资金进行重组的一个必要程序。本报曾报道,软银中国正在和高科奶业洽谈,有意从高科奶业手中接管太子奶。
昨日(14日)软银中国方面表示,负责太子奶集团项目的投资部负责人目前正在出差,不愿透露接手进展。
最新消息
太子奶昨晚紧急声明:李途 纯与集团包揽21亿债务
太子奶在昨日(4月14日)晚间终于结束持续的沉默,就遭开曼大法庭清盘作出回应。太子奶承认花旗银行已对其采取行 动,但强调太子奶位于中国境内的子公司不会受影响。
太子奶声明全文:
一、太子奶集团各公司在境内尚未收到任何国内外司法机构有关 太子奶清盘的法律文书。
二、英、美法系的法律不适合中国的法律,对太子奶不构成任何影响;
三、湖南太子奶集团及旗下国内各子公司 均系依据中国法律设立的中国企业法人,其全部资产均在中国境内,权利义务受中国法律管辖。
四、湖南太子奶集团及各子公司与花旗银行(中国)有 限公司北京分行借款纠纷已由北京市高级人民法院受理,湖南太子奶集团及各子公司已向其提出了反诉,目前该案正在审理当中。
五、花旗银行的行为 完全是单方面的;由此引发的一切后果由其自行负责。
六、经审计太子奶集团实际资产50.9亿(其中商标无形资产20亿,房产土地30.9 亿),负债21亿(其中银行10亿,其他债务11亿),完全属于良性负债范围。七、一年来,太子奶集团已得到境内外银行(招商银行、建设银行、荷兰银行) 的长期理解和支持,近期正在协商拟定还款事宜。
八、我们已与11亿小债权人签订了3~7年分期分批还款协议,得到了绝大多数债权人的支持,目 前任何人宣布破产都是非法的;
九、太子奶集团及大股东李途纯先生个人一直反对外资恶意收购太子奶,也反对任何人任何机构以破产方式处理债务。
太子奶董事长李途纯还通过声明宣布,“即日起李途纯本人及太子奶集团对公司21亿债务终身负责,确保一分不少地归还,我们完全有能力归还,90%的债权 人经沟通已达成或即将达成协议,即日起至10月1日止,欢迎未签订还款协议的债权人到公司总部(株洲)可以签订分期分批还款协议,一经签订,我们将按合同 还款。”

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一個信箱擠台灣50家上市櫃公司 越洋直擊避稅天堂 開曼群島揭祕

2011-5-2  TWM




開曼群島,它是一個避稅天堂,全球企業在此設立了9萬多家毫無營運的境外公司。

台灣上市櫃公司也在此設立了462家公司,以KY(開曼)名義回台上市櫃的公司則有21家。

這個就連美國總統歐巴馬都嚴厲抨擊為「稅務騙局」的島嶼,究竟有著什麼樣的故事?

《今周刊》飛越一萬五千公里,帶您一窺其真實樣貌。

撰文.莊 芳 研究員.辛曉昀 攝影.陳永錚飛越一萬五千公里越洋採訪從台灣桃園國際機場→美國加州洛杉磯國際機場→北卡羅萊納州夏洛特道格拉斯國際機場→大開曼島歐文羅伯茨國際機場,總計飛行里程超越1萬5千公里。

攤開地圖,台灣與開曼群島的距離約莫一萬五千公里。我們必須飛行超過二十四小時,轉機三次,繞過半個地球,才能抵達這個位於美國東南方、仿若遺世獨立的美麗海島。

然而,如果能有一張虛擬的地圖,在虛擬的世界裡,開曼和台灣,甚至是全世界的資本市場,應該是緊緊相依的。

從抵達開曼機場開始,我們就不曾看到任何一張東方臉孔,一位當地居民熱情的和我們閒聊,「哇!住在這裡二十幾年,第一次看到台灣人。」這位居民必然沒有想到,在這島嶼上的虛擬一面,台灣上市櫃公司選擇在這裡設立了超過四百家的子公司、孫公司……。

此外,自從證交所開放海外企業上市以來,在台灣股市話題不斷的TPK宸鴻、KY美食、KY晨星,也是註冊於此。事實上,目前在證交所準備第一上市的外國企業名單中,幾乎一面倒的,都是開曼公司。

進入首都喬治城(George Town),很快就能發現台灣與開曼的關聯。在市中心的郵政總局外面,有著大大小小的郵政信箱。沿著外牆一直走,才看到郵局旁一棵大樹下有一座亭子,裡面 放置著額外加設的郵政信箱。在整片信箱牆面的左上方,有個十二乘十公分的銀色金屬外殼,除了有個鑰匙孔,上面僅簡單寫著「二八○四」的號碼。

而這個號碼,其實是台灣上市櫃公司設立上百家子公司的「共同」落腳地點。包括鴻海、廣達、台達電、華碩甚至是南紡都在此註冊設立子公司,註明一樣的地址、一樣的「二八○四」信箱。

開曼居民根本沒見過台灣人,台灣的企業主如郭台銘、林百里等人,恐怕也沒有幾人真的走進過自家公司的註冊地點。一步一步,我們揭開了這條存在於資本市場的虛擬鎖鍊,也看到了這個在地理位置上遺世獨立的小島,如何讓自己成為全球資本市場當中的一號角色。

走訪的第一站,是位於大開曼島(Grand Cayman)的「註冊總局」(General Registry)。

吸引企業魅力一:

成立公司無須親至 一天可完成註冊畢竟是個小島,從開曼機場出發,不到十分鐘的車程,就能抵達首都喬治城,這裡聚集了主要政府機關,以及提供各種商業、貿易服務的公司行號, 密集的程度,平均只須花上五到十分鐘路程,就可往來穿梭各商業大樓之間。其中,一棟外形顯眼的青綠色建築物,正是提供全球企業註冊服務的「註冊總局」。

註冊局副局長華森(Grace Watson)打開放滿檔案的資料室,「光是這裡,就保存了九萬多份註冊公司的資料,」檔案櫃上每一個資料夾就代表一家公司。她還指著高度頂到天花板的櫃 子,面露微笑地說,「你們台灣的公司也在這其中!」就她表示,這間檔案室僅有外國公司在此登記的資料,本地公司登記資料,只得搬到另一間去存放。

這個地方,過去被許多國家稅務單位視為稅金黑洞,因為註冊在此的公司,資金往來調度無須揭露,讓美國許多上市公司包括可口可樂、甲骨文、英特爾等都在此設立公司,據聞得以合法節稅數十億美元。

所有大小型企業,想在開曼群島設立公司,就得來到這裡註冊,才算大功告成。「當然,他們不必大老遠親自來一趟,我們只接受當地核可的事務所來此送件。」註 冊局局長布爾金(Cindy Jefferson-Bulgin)說,註冊局無須執行實質審查(Due Diligence),不須稽核公司實際營業內容或是所在地點,這些項目必須由獲得授權的事務所負責簽核,確認備齊所有公司註冊該有的文件,才送至註冊局 登記。

基本上,註冊局只確認公司資本額、有限或無限公司以及當地是否確實有服務窗口。「如果確認沒有問題,境外公司大約二十四小時內即可完成登記、發出註冊證 明。」這些屬於「豁免公司」(Exempted Company)類型,在當地並無實體營運,簡單說就是「紙上公司」而已。布爾金表示,假使申請公司類別須在當地有營運、貿易,「那就至少需要五個工作天 審核。」比起在台灣註冊公司,少則十天、半個月,如此的效率已經算是「超速」了。

吸引企業魅力二:

只須繳註冊年費 其餘稅負全免登記完成以後,公司無須提供財務報告,只要每年報告公司盈餘狀況,或是於更換公司名稱、負責人之時,才必須再次提供資料給註冊局建檔。手續簡便的程度,確實無須海外企業主親自走訪,大約只要花上三千美元左右,就能輕易完成登記任務。

走進註冊總局約莫十五坪的大廳,其實除了公司登記作業以外,這裡對於當地人民生活也頗為重要,凡是出生、死亡、結婚的登記程序,都得透過這裡才算正式生 效。「但我可以說,公司登記業務占了整體註冊費收入八成以上。」由於開曼群島不課徵直接稅,只要是在這塊土地上,所有所得稅、遺產稅與贈與稅全免,也因而 和維京群島、百慕達與薩摩亞等地一同被封為「避稅天堂」、「免稅天堂」。過去,當地政府主要收入第一即是關稅,第二則是註冊年費,兩者占政府營收約達六成 以上。換句話說,註冊局的公司登記業務,對開曼群島的經濟成長,可說是極重要的貢獻。

正因是開曼群島政府的重要收入來源,註冊總局不僅得加強處理效率,還得背負龐大的「業績壓力」。像是二○○八年金融海嘯的影響,「我們完全感受到了。」布 爾金表示,過去這一、兩年不只公司登記的數量大減,從每月一千件降成每月六、七百件,營收目標自然也得隨之調降。「基本上,我們要時時觀察美國經濟變化, 他們幾乎成為我們業務量增減的指標。」當美國主要經濟數據一直往下掉、毫無起色時,「大概就知道接下來『業績』可能會清淡好一陣子。」至於每年的「業績」 數字,布爾金說,政府並不會強制要求。「完全由我們自己訂立目標,依每年的經濟情況來決定、修正預期金額後,提報給財政部門。」她表示,從一○年七月至一 一年六月的會計年度目標,必須達到一億開曼元(折合新台幣約三十七億元)。但截至三月底止結算,已經達成八千五百萬開曼元,「我想接下來三個月,要達到剩 下一五%應該沒問題!」布爾金像是鬆了一口氣說。

註冊局的工作,幾乎每天都在辦公室裡與各種申請文件為伍,扛著營收的目標與壓力,但達成後可沒有太多獎勵。「無論達成目標與否,我們從來沒有獎金或紅利 呀!」華森接著說,尤其過去兩年業務量減少,本來註冊局有五十位部門員工,常要加班處理註冊文件才能應付大量需求,「但過去這段時間很少加班,還有些同事 必須調到其他單位服務。」不過,隨著美國經濟漸漸穩定下來,華森開始恢復了信心,「我們預期下個會計年度可以成長一%至二%。看起來很少嗎?但至少不再是 負成長了!」

事成關鍵在律師事務所

阿格蘭屋被歐巴馬批為「稅務騙局」面對我們這幾位東方臉孔,註冊處的工作人員「自首」表示,「其實這裡沒有一個人懂得中文。」不懂中文,如何審核?答案令 人發噱:「能做的,只是看看文字『長得一不一樣』,什麼文字呢?就是公司的中文名稱而已。」由此可以體會,註冊處雖是台灣業者設立子公司的終點站,但真正 和業者打交道的,是開曼和台灣「虛擬鎖鍊」的審查關鍵──律師事務所以及代辦公司。

阿格蘭屋(Ugland House)是開曼居民無人不知的五樓建築,外觀圍繞著許多高大的棕櫚樹,直接面向海景,不知道的人可能還以為這是一家度假酒店,但它其實是世界知名的律 師事務所Maples & Calder的所在地。他們不僅在開曼群島、維京群島與倫敦設有辦公室,就連香港也有據點,因此可以橫跨歐亞,提供全球企業註冊與法律諮詢服務。

真正讓Maples & Calder聲名大噪,應該是由美國總統歐巴馬在○九年一場演講中點名而起。這幢大樓地址登記近兩萬家企業,其中八成左右的營運都在海外,歐巴馬在演講中 是這麼說的,「這棟大樓,若非真有兩萬家企業進駐其中,否則,就是全世界最大的稅務騙局。」他鏗鏘有力地指責,這棟五樓建築已讓美國企業逃避了三五%的所 得稅。

在台灣業者中,包括華航、香港上市的台泥國際、統一企業(中國)等指標型企業,也都透過這家事務所設立子公司或控股公司,將公司地址設於其所有的「三○九號郵政信箱」。不過,最受台灣業者青睞的當地事務所,則另有其地。

位在喬治城中心、郵政總局旁有一家加拿大著名的豐業銀行(Scotia Bank),整幢大樓外觀全以黑色玻璃帷幕設計,籠罩著神祕的氛圍,讓人難以從外部看清接待大廳的情形。搭上電梯到達頂層的四樓,則是坎貝爾(Campbells)律師事務所。

坎貝爾事務所是台灣最愛

幫客戶「跑腿」 並擔任聯繫窗口這家律師事務所,或許比不上當地業務量最多的阿格蘭屋來得名氣遠播,但若是進一步仔細研究台灣上市櫃公司財報,就可發現上百家設於開曼群島 的子公司,其中約有三分之一(約五十家)的註冊地址除了寫有「二八○四信箱」,還標示「4F, Scotia Centre, Grand Cayman」,也就是坎貝爾律師事務所的所在地。

難不成,這些上市公司全都擠在同一層樓的辦公室裡營業?當然並非如此,這些公司所擁有的並不是一間辦公室,而是一張在此登記公司的執照而已。曾經到訪台灣 的坎貝爾律師事務所合夥人沃夫(John Wolf)直接表示,「其實境外公司成立的地址,只是負責提供服務的事務所。」他們通常正是協助辦理公司登記「跑腿」的業務單位,以及對台灣註冊代辦公司 的聯繫窗口。

從這家事務所的會議室向外望,正好可見開曼群島特有的碧海藍天美景。沃夫指著窗外說,「往這個方向直直走下去,大約七分鐘就可到註冊總局。」他說,從收到 註冊資料、審核到拿到證書只需四天時間,事務所每天都有人往註冊總局跑,「一天固定去四趟吧!但我知道,我們還不是業務量最多的。」

紙上公司無實體營運

多家公司共用一個地址、郵政信箱在事務所擔任企業與商業部門主管的沃夫,手上常有五到十個公司登記案件待處理。除此之外,也協助避險基金在當地註冊。他認為,企業之所以選擇開曼群島作為海外子公司設立地點,主要還是這裡的法治系統完善,又可獲准回台灣上市。

也因此,在開曼群島設立公司的成本,比起法令相對寬鬆的薩摩亞、模里西斯等司法管轄區來得高。「就像是買保險一樣,對個人保障愈大,價格就愈高呀!」平均來看,在開曼群島註冊一家公司的成本約三千美元,但有些地區卻只要一千五百美元。

原本居住英國的沃夫,搬來開曼群島已有十三年,他表示自己非常喜歡這座小城市。「無論要去哪走走,或開車回家,都只須花上十分鐘左右車程。」他覺得來到這裡以後,一切事情都變得方便、簡單多了。

就連名片上的地址也顯得簡單,完全沒有街道名稱、門牌號碼,主要註明大樓名稱與郵政信箱(P.O. BOX),如此而已。這麼一來,郵差找得到送信地點嗎?其實不必擔心,因為在開曼群島這個地方,根本沒有「郵差」這號人物。當地所有郵件往來,都是憑著嵌 在郵局外牆、各種大小的郵政信箱。

沒有郵差,這大概解釋了台灣投資人在檢視上市櫃公司財報時的心中疑問:「為何設在開曼的子公司,地址都只是郵政信箱?」沃夫表示:「一般來說,你所看到公 司的註冊地址,是指當地提供服務的機構,例如和我們一樣的律師事務所;而上面標示的郵政信箱,就是負責準備各式文件的代辦公司窗口。」而台灣有多家上市櫃 公司地址上同樣註明的二八○四號信箱,正是替許多台灣以及亞洲企業處理註冊代辦業務的OIL公司(Offshore Incorporations Limited)所有。

OIL公司協助備齊註冊所需文件,進行實質審查與簽核,再交由當地律師事務所、送出登記。所以所有設立境外公司的企業,除了一張登記執照以外,還可得到一個共同的郵政信箱以及一個提供服務的地址。不過很顯然地,應該沒有企業會需要寄信到並無實際營運的開曼群島。

這就是為什麼,很多上市企業,在海外投資的子公司,都會在同一地址註冊,甚至擁有同一個郵政信箱。

不僅以公司註冊的業務作為國家收入,事實上,開曼群島還是許多共同基金、銀行的設立據點。根據開曼群島金融管理局(Cayman Islands Monetary Authority)資料顯示,截至一○年九月止,光是開曼設立的銀行有二六六家,總計持有高達一兆七千億美元的國際資金,位居全球第五名。目前在開曼群 島證交所掛牌註冊的產品總市值近一千八百億美元(約新台幣五.二兆元)。

開曼證交所僅八員工

五檔股票掛牌 每天只有一筆交易令人想像不到的是,當我們走進開曼證交所,赫然發現,整個交易所竟然只有八名員工,辦公室就和一般中小企業沒有兩樣。事實上,在這間證交 所掛牌上市的股票數量僅有五檔,每日平均只有一筆交易,股價幾無波動。「我想,企業家想要藉著在開曼上市身價飆漲,甚至成為首富,應該是難上加難吧!」開 曼群島證券交易所執行長哈里斯查克(Gerry Halischuk)幽默地說。

他解釋,開曼證交所走的是「利基市場」,「在這裡掛牌的企業或是基金,目的不是為了『次級市場』,不在乎交易量或流動性,他們要的是花費少少的成本,就能 對全世界的投資者說:『你看,我在金融中心開曼群島有掛牌呢!』懂嗎?在這裡掛牌,是讓他們把這些商品賣給世界其他投資人時能更有說服力。」哈里斯查克表 示,在有規範的交易所掛牌,就像為投資人增加保障一樣,可提升自己公司與產品的透明度。「重點是,我們的成本較低,還不收交易手續費。」開曼群島的人均 GDP(國內生產毛額)雖高達四萬三千八百美元,超越台灣一‧五倍,但是政府的收入高度仰賴進口關稅與註冊牌照費用,兩者皆與景氣息息相關,令其難抵擋金 融海嘯來襲。當地重要的觀光產業,○八年之後低迷一段時間,影響關稅收入,政府也必須向銀行舉債,於○九年面臨約一億二千萬開曼元的赤字。

當時英國政府提議要開曼群島開始增加稅收,但遭現任總理麥基瓦‧布希(McKeeva Bush)拒絕。藉由縮減公共支出,又跟隨著景氣逐漸好轉,政府的赤字在一○年九月已經降至二千一百萬開曼元。「政府一開始就沒打算課徵直接稅,」財政部 官員羅斯(Samuel Rose)表示,除了降低支出,政府也積極尋找新的收入來源。

洗刷避稅天堂汙名

開發經濟特區 吸引大廠來設據點一九九三年,當多數人還不認識開曼群島的時候,由知名演員湯姆‧克魯斯(Tom Cruise)、金‧哈克曼(Gene Hackman)主演的賣座電影「黑色豪門企業」(The Firm)帶觀眾初次看到開曼的面貌。羅斯說,拍攝當時大家都很期待,畢竟難得有國際巨星來此拍片,沒想到劇情把開曼群島設計成驚悚、犯罪與洗錢的天堂。

無論當時情況是否真是如此,開曼政府的確想盡辦法,努力擺脫汙名。從二○○○年和列支敦士登、巴拿馬等十五國同被OECD(經濟合作暨發展組織)列為黑名 單以後,一直到○九年總計和加拿大、德國、紐西蘭等十二個國家簽署《稅務資訊交換協定》之後,算是宣告參與反逃稅的行列,才於○九年八月正式進入白名單。

從註冊處、律師事務所,到沒有郵差的郵局,以及登記著數十家企業的小小郵箱,一路走來,我們看到開曼如何讓自己與全球資本市場接軌,這條虛擬的產業鏈為這個小島帶來豐厚收入,卻也讓美麗的海島被世人貼上負面標籤。

「我們的政府真正開始發展經濟不過才四十年,還有很多發揮空間。」羅斯說,今天的開曼,一方面力求符合國際金融中心的規範與標準,近期總理也訪問杜拜簽訂合作備忘錄,為了支持開曼群島開發新的特別經濟區,吸引全球高科技與製造廠商來此設據點。

開曼,一面是度假天堂,另一面卻又是避稅天堂,擁有雙重面貌的它,正為了擺脫「稅務騙局」的指控,努力改頭換面。

一分鐘看開曼

面積: 大開曼(Grand Cayman )、小開曼(Little Cayman) 和開曼布拉克(Cayman Brac)三個島,共264平方公里(略小於台北市)。

地理:位於美國佛州邁阿密南方西加勒比海。

人口:約5萬7000人。

氣候:冬日均溫攝氏26度,夏日均溫攝氏30度。

官方語言:英語。

幣別:開曼元,1開曼元=1.2美元。

產業:主要為金融服務和觀光產業。

公司註冊數:至2010年底註冊超過9萬家,其中7萬家為境外公司。

人均國民所得:2010年43,800美元,世界排名13,為台灣1.53倍。

開曼發展簡史

被殖民期

1503年 哥倫布第四次前往新大陸時發現開曼群島。

1670年 與牙買加成為英國殖民地,歸牙買加總督管轄。

轉型期

1831年 立法機構成立自治政府。1863年英國議會正式讓開曼成為牙買加附屬國。

1962年 牙買加宣布獨立,開曼轉為英國屬地。

1972年 發行貨幣開曼元。

1997年 開曼金融管理局開始運作,成立證券交易所。

起飛期

2002年 給予開曼居民英國公民權。

2009年 政府表態更改稅收制度之意願,即從2000年OECD黑名單中移至灰名單。8月時正式採用國際認可的稅收標準成為白名單。

2010年 累計設立銀行266家、信託公司280家、保險公司962家和共同基金9523家;公司註冊數超越9萬家。

一天可完成20家公司註冊開曼群島註冊境外公司4步驟由當地律師簽核申請文件後,送至「註冊總局」。

收送註冊公司文件的服務櫃台。一般境外公司,於送件後24小時內可完成登記。

註冊局官員一一審核申請文件,核對公司中文名稱與公司設立資本額等資料。

登記完成,發出公司登記執照。之後只須每年繳交年費,即可維持公司設立。

開曼群島躍升全球

第五大金融中心

排名國 別當地設立銀行

持有國際資產

(美元)

1美 國5.33兆2英 國5.10兆3法 國1.85兆4德 國1.84兆5開 曼1.72兆6荷 蘭 1.25兆

7愛爾蘭1.05兆

8義大利1.00兆

9西班牙0.95兆

10盧森堡0.89兆資料來源:國際清算銀行,時間截至2010年9月只有信箱 沒有郵差的開曼群島在開曼群島,完全沒機會看到郵差到家裡送信的景象,因為這裡根本沒有郵差。要在當地收到耶誕卡、水電費或是信用卡帳單,只有藉由大大小 小的郵政信箱才能辦到。洛依德(Lloyd)已在郵局工作24年,隨著國內與國際郵件往來愈漸頻繁,「我們也很希望有郵差服務啊!但是政府一直沒有預 算。」整個大開曼島共有9間郵局,累計約有13,000個郵政信箱,小型信箱一年租金75開曼元(約新台幣2,700元),大型一年250開曼元(約新台 幣9,000元),「有些公司業務繁忙,一口氣就租了2個大信箱。」不過因為各個郵局空間有限,信箱需求量又大。洛依德說,很多家庭甚至租不到信箱,或是 為了省錢,乾脆和鄰居、親朋好友共用一個。

因此若要寫信到開曼群島,無須知道收信人的辦公室或是住家地址,只要寫上郵政信箱號碼和區碼即可搞定。

開曼貨幣印有當地著名景觀開曼元於1972年首次發行,當時用來取代牙買加幣。幣值面額有1元、5元、10元、25元、50元與100元。由於開曼群島是 英國屬地,因此鈔票上印有伊麗莎白二世(Queen Elizabeth II)肖像,而且在最新發行每種面額鈔票的背面,印有代表開曼群島的不同主題圖像,分別為斷崖(開曼布拉克島著名景觀)、鸚鵡、野生蕉蘭、海龜、魟魚以及 喬治城鳥瞰圖。自1997年起改由開曼金融管理局發行,採與美元固定匯率1:1.2。當地美元通用,但多數店家會以開曼元找零。


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為什麽牛逼互聯網公司都在開曼群島註冊?

來源: http://new.iheima.com/detail/2014/0212/58584.html

i黑馬知道有一個互聯網公司註冊聖地――開曼群島。百度、阿里巴巴、分眾傳媒、人人網、奇虎360…這些我們所熟知的互聯網公司,竟然都選擇在北美及加勒比海地區的一個面積約為我國1/36923的群島註冊,背後的原因到底是什麽?開曼群島(Cayman Islands)是英國在西印度群島的一塊海外屬地,由大開曼、小開曼和開曼布拉克3個島嶼組成。開曼群島是世界第四大離岸金融中心,並是著名的潛水勝地。(Wiki)其它知名的離岸金融中心包括英屬維爾京群島、薩摩亞、香港、關島等。離岸公司是指並不在註冊地進行實質業務的公司。當地政府對這類公司沒有任何稅收,只收取少量的年度管理費,具有高度的保密性、減免稅務負擔、無外匯管制三大特點。根據開曼群島的稅收規定,島內稅種只有進口稅、工商登記稅、旅遊者稅等幾個簡單的稅種。幾十年來沒有開征過個人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動產稅。這樣,國內互聯網公司選擇設立立案公司的原因就呼之欲出了。以下的內容來自張珂在知乎對這一問題的回答,詳細解讀了互聯網公司在開曼群島註冊(設立離岸公司)的優勢,給正在創業路上的你參考。不僅僅是互聯網公司,絕大多數知道開曼群島這個地方的都會把公司註冊在這兒。主要是它的政策太誘人了:1.任何國籍年滿18歲的人都可以註冊;2.註冊股本只要50,000美元,且不需要驗資(這可能是互聯網公司註冊開曼的原因,大家剛起步時都太小);3.采用的是英式普法,公司形式是豁免公司;4.豁免公司意味著不用在當地交稅,避稅效果巨強;5.並且股東資料絕對保密;6.還不用在開曼舉行周年股東大會;7.所有能想象到的金融服務業大佬全在開曼,有需要的時候不受其它繁瑣政策限制(這意味著你在內地開公司你的公司賬戶也不用跨國,直接在這些大佬的分行運行);8.開公司只需要一位股東、一位董事,且股東董事可同為一人(幹,我都心動了);9.可以選擇任何詞匯在你的公司名稱里面(但信托、再保險等要申請),像大學、研究所還有國內受限制的環球、聯邦等都可以用;10.除了對銀行、保險、軍事等需申請外,公司用途無限制,你想幹什麽幹什麽;11.在國內你享受的是外資待遇,且註冊成功後直接可以投資(比如控股、合資、獨資);12.剛做起來沒做好扛不住了需要暫停公司也巨方便,開曼允許隨時暫停公司,只要交年報費和年審費。 相關公司:數據來自 創業項目庫作者:i黑馬 | 編輯:weiyan | 責編:韋
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長和系新公司開曼註冊 李嘉誠“變相遷冊海外”?

來源: http://wallstreetcn.com/node/212939

u=2583679430,2900598100&fm=11&gp=0

長實集團在香港交易所發布公告稱,重組及合並長實集團以及和黃集團的業務以創立兩家全新香港上市公司。

兩家新公司分別為長和、長地。其中,長和將接手長實及和黃集團的所有非房地產業務,長地將合並兩個集團的房地產業務。

從合並和重組過程看,長實及和黃兩家公司會先合並為新的“長和集團”,並將保留在港股市場上的“1”號股票代號;此項合並後,長和會將所有境內外的地產業務分拆並註入新成立的長地集團,並爭取保留“13”的股票代號。

"長和系"主席李嘉誠表示,自已會出任長和及長地兩間公司的主席,而兒子李澤鉅亦會出任兩間公司的董事。至於和黃及長實兩間董事的去向如何,李嘉誠表示會繼續留下。

變相遷冊海外?

這是李嘉誠對其名下資產的最大規模重組。1950年成立的巨無霸企業長江實業港交所代碼00001,一直被認為最能代表香港的公司,而1977年合並成立的和記黃埔則一直是世界500強企業。

據21世紀經濟報道,新公司長和與長地均在開曼群島註冊。李嘉誠曾在2013年強調,長實及和黃不會變更註冊地點,相信多年後仍在香港。對此,李今日解釋稱,將公司註冊地搬去開曼群島並非對香港沒有信心,主要是為了做生意方便。

李嘉誠詳細解答稱:

人家說什麽都行。我(集團)註冊在香港、上市又在香港。過去十年或是十幾年,有75%以上在香港上市的公司,都在開曼群島等海外註冊,並不是這些公司對香港沒信心,一樣都是為了做生意方便,其中很多民企、(內地)國企,不能因為他們在海外註冊就是遷冊。

“長和系”副主席李澤鉅還透露,李氏家族信托持有的赫斯基能源股份將會換為長和股份,以反映他們對香港未來仍很有信心。

重組方案

0(2)

公告稱,長實擬向長實股東提呈長實重組方案,以協議安排方式使長實集團的控股公司由長實變更為長和。 根據長實重組方案,長實計劃股東將就其於長實計劃記錄時間每持有一股長實計劃股份獲 取一股長和股份,而所有長實計劃股份將被註銷及銷毀。此外,所有和黃計劃股份也將被註銷,每股和黃計劃股份換取0.684股長和股份。

公告還顯示,和黃集團建議收購6.24%赫斯基已發行普通股,和黃建議以協議安排方式向和黃計劃股東提出股份交換要約以註銷所有和黃計劃股份。

其中,長實重組方案完成是:

(a) 完成赫斯基股份交換之先決條件;及

(b) 作出和黃方案之前提。

赫斯基股份交換及和黃方案的完成將是完成分拆上市方案之先決條件。若長實重組方案未能完成,赫斯基股份交換、和黃方案及分拆上市方案將不會進行。

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萬創國際(開曼) (安徽泉山湖置业有限公司)專區

1 : GS(14)@2017-07-02 10:13:18

https://www.google.com.hk/search ... eid=chrome&ie=UTF-8
info
2 : GS(14)@2017-07-02 10:13:32

http://baike.baidu.com/item/%E5% ... 0%E5%85%AC%E5%8F%B8
安徽泉山湖置业有限公司 编辑
本词条缺少名片图,补充相关内容使词条更完整,还能快速升级,赶紧来编辑吧!
以新时期优秀“城市运营商”为愿景的安徽泉山湖置业公司,将致力于用以房地产为龙头的全息产业链,去带动更多城市和区域经济的发展,从人居建设到城市发展、从科学技术到城市文明、从经济建设到民族振兴,以“为中国的中产阶级服务”、“做最负责任的城市运营商”的鲜明目标,稳健、踏实地去实现自己的历史性使命。同时泉山湖置业公司并将实行“泛地产”的发展战略:以房地产业为主营业务,统筹发展、营销策划、物业管理、种苗园艺、旅游房产、现代物流、第三方工程管理等多项产业,形成与 “泉山湖置业”相辉映的一系列市场品牌和多元化的产业链。
公司名称 安徽泉山湖置业有限公司 总部地点 安徽 经营范围房地产 公司性质 有限公司
3 : GS(14)@2017-07-02 10:14:09

http://www.ah-l-tax.gov.cn/porta ... 451491200664217.htm
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002986379/201512-00017  
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2015-12-31
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安徽泉山湖置业有限公司
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安徽泉山湖置业有限公司
纳税人名称
税款所属时间
延期缴纳时间
省地税审批意见
安徽泉山湖置业有限公司
2015年11月
同意
4 : GS(14)@2017-07-02 10:14:30

http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2017062601_c.htm

招股書
5 : GS(14)@2018-02-15 17:59:07

http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... nt-2018021303_c.htm
新招股書
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浦林成山(開曼)控股(1809)專區

1 : GS(14)@2018-04-06 16:04:00

http://www.chengshan.com/columns ... rstColumnId=69.html
 成山集团有限公司现有员工8000人,总资产75亿元,占地面积100万平方米。形成了轮胎制造、海洋食品、旅游地产等产业的大型集团。

  成山集团建有国家级技术中心和博士后工作站,多次荣获国家科技进步奖。企业先后被授予“全国先进基层党组织”、“全国500强” 等荣誉称号,成山轮胎被认定为“中国名牌”、“中国驰名商标”、“中国轮胎市场产品质量用户满意品质信誉第一品牌”,成为轮胎行业唯一的“三冠王”。海之宝深海小海带系列食品连续四届蝉联中国第九届至第十二届国际农展会金奖,荣获好客山东“三珍”品牌、全省十大渔业品牌,是全国海藻产业唯一的国家级海带研发加工中心。公司正在实施的威海爱伦湾养生度假村项目,突出养生养老、休闲旅游、融一、二、三产为一体的综合性疗养基地。

  面对未来,成山人将继续发扬勤奋敬业、开拓创新的成山精神,缔造百年成山、锻造新的辉煌。
2 : GS(14)@2018-04-06 16:04:15

http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018032908_c.htm
招股書
3 : GS(14)@2018-09-24 07:27:29

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20180924036_C.pdf
招股書
4 : GS(14)@2018-09-25 23:48:37

1. 我們為中國商用全鋼子午線輪胎替換市場領先的國內輪胎製造商及中國主要國內
輪胎製造商。根據弗若斯特沙利文資料,自2015年至2017年我們的收入按約17.2%的複
合年增長率增長,分別高於同期全球及中國汽車輪胎市場的3.0%及9.5%。尤其是,根
據弗若斯特沙利文的資料,自2015年至2017年我們自全鋼子午線輪胎的銷售中獲得的
收入按18.1%的複合年增長率增長,大幅高於行業平均值2.5%。此外,儘管我們的產
能於往績記錄期間已擴大,我們的生產設施繼續按接近滿負荷運營,以滿足客戶不斷
增長的需求。根據弗若斯特沙利文資料,我們於2017年主要市場排名如下:
• 我們為中國第五大國內全鋼子午線輪胎製造商,且在以銷售收入及銷售量
計的有關市場替換輪胎分部中排名第三。
• 我們為國內全鋼子午線輪胎的主要出口商,對部分市場的出口量名列前
茅。在對美國、泰國及馬來西亞各市場進行出口的國內全鋼子午線輪胎出
口商中,我們躋身前五。
我們擁有四大著名輪胎品牌,即「浦林」、「成山」、「澳通」及「富神」,我們的
「浦林」致力於生產中高端輪胎。我們的品牌憑借其質量及高性價比一直得到認可,因
此,我們獲得2016年度及2017年度世界品牌實驗室組織的評審活動中的「中國十大影
響力輪胎品牌」、2004年度「中國500最具價值品牌」及於往績記錄期間獲得中國多家汽
車製造商頒發的獎項和榮譽。有關更多詳情,請參閱「-獎項及榮譽」分節。由於汽車
製造商及消費者選擇輪胎時會優先考慮安全與質量,故在輪胎行業,品牌知名度十分
重要。
2. 我們擁有覆蓋主要輪胎市場的成熟且全面的全球銷售網絡。截至2018年3月31
日,我們的產品通過逾400個經銷商在全球各地銷售。此外,我們與部分汽車製造商
(包括中國重汽、江鈴汽車、東風柳汽、一汽解放、上汽紅岩及慶鈴汽車)已建立成熟
直銷渠道,且我們的產品應用於24家汽車製造商生產的新車輛。我們的產品已自全球
所有主要輪胎市場相關機構獲得證書,包括美國DOT、歐盟ECE及R117。此外,我們
認為,我們全面的全球銷售網絡可使我們分散過度依賴某一特定市場及╱或特定客戶
群的風險,並可使我們受益於全球輪胎需求的增長。我們已在替換輪胎市場建立從銷
售至經銷商的強勁收入來源,原因是該市場週期性較小,同時我們還與汽車製造商建
立關係以進軍高利潤率的市場。多年來,我們亦成功實施由我們的售後服務團隊支持
且能夠更好滿足客戶需求的新銷售模式。我們認為,有關銷售模式已令我們向客戶提
供更多增值服務且增加了我們對相關最終用戶市場的了解,從而有助增強客戶忠誠度
及有助於我們拓展至有目標市場。
3. 截至2015年、2016年、2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三個月,
我們的收入分別為人民幣3,521.9百萬元、人民幣3,821.7百萬元、人民幣4,840.4百萬元
及人民幣1,355.7百萬元。我們的大部分收入來自全鋼子午線輪胎及半鋼子午線輪胎銷
售所得,分別約佔截至2015年、2016年、2017年12月31日止年度各年及截至2018年3
月31日止三個月總收入的93.8%、94.4%、95.7%及97.6%。
4. 我們設計、製造和經銷全鋼子午線輪胎、半鋼子午線輪胎和斜交輪胎,並主要通
過我們的中高端品牌「浦林」和馳名品牌「成山」、「澳通」及「富神」銷售輪胎。我們已
構建一個涵蓋2,400多種產品的產品組合,廣泛應用於適用不同地形的各種車輛,包括
卡車、巴士、乘用車、農業和工業用車。我們的產品已獲得全球主要輪胎市場的相關
產品認證,包括美國的DOT認證和歐盟的ECE認證,且我們向約130個國家供應我們的
產品。
5. 於2016年3月,由於產品可能出現輕微漏氣,Cooper召回了少於600條我們的產
品,因此,我們產生結算成本約70,000美元,該款項於2016年悉數支付。此乃一次性
事件,且為進行應對我們實施額外的審查程序。
6. 我們目前通過三個主要渠道銷售我們的產品:(i)透過中國及海外經銷商向替換市
場銷售;(ii)直接向汽車製造商銷售;及(iii)向貼牌客戶銷售。我們的產品借助以上三
個渠道銷往約130個國家,銷往包括中國知名領先汽車製造商、大型物流車隊、危險品
特定運輸車隊及輪胎替換市場。
下表載列我們於所示期間按銷售渠道劃分的收入:
截至12月31日止年度 截至3月31日止三個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
人民幣
千元 %
人民幣
千元 %
人民幣
千元 %
人民幣
千元 %
人民幣
千元 %
(未經審核)
經銷商
國內 1,027,394 29.2 1,393,106 36.5 1,774,498 36.7 561,195 44.0 485,987 35.9
國際 789,603 22.4 799,854 20.9 1,341,025 27.7 287,601 22.5 324,507 23.9
1,816,997 51.6 2,192,960 57.4 3,115,523 64.4 848,796 66.5 810,494 59.8
直銷至車輛
製造商 757,101 21.5 677,581 17.7 975,037 20.1 211,398 16.6 337,230 24.9
貼牌客戶 947,781 26.9 951,187 24.9 749,836 15.5 214,900 16.9 207,955 15.3
3,521,879 100.0 3,821,728 100.0 4,840,396 100.0 1,275,094 100.0 1,355,679 100.0
7. 得益於我們悠久的歷史、市場地位及品牌知名度,我們的產品已於中國的全鋼子
午線輪胎替換市場實現較高滲透率,在此市場,我們主要通過經銷商開展業務營運。
為了利用快速發展的乘用車市場,我們開始構建半鋼子午線輪胎經銷網絡,並一直投
入資源擴大對汽車製造商的直接銷售。截至2018年3月31日,我們已成功將24名汽車
製造商發展為我們的客戶。於2017-2018年度,我們被聘為建華物流等知名物流車隊的
唯一輪胎供應商,並開始向危險品特定運輸車隊供應輪胎。此外,為把握不斷壯大的
電子商務渠道所帶來的發展機遇,我們亦已開始通過惠龍易通發展B2C銷售渠道。目
前,我們通過該渠道實現的銷售額佔我們總銷售額的很小部分。
8. 截至2015年、2016年、2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三個月,
我們自最大客戶Cooper取得的銷售額分別佔我們總銷售額的21.0%、20.5%、14.8%
及13.3%。我們根據兩項承購協議(均於2019年6月30日到期)向Cooper供應產品。我
們正在和Cooper商談續約事宜。倘我們不能成功以可接受的條款續約,或根本不能
續約,我們的收入及盈利能力可能會受到重大不利影響。
9. 在受國際制裁的國家開展的業務活動
於往績記錄期間,我們向若干受國際制裁的國家作出銷售,包括將我們的輪胎售
予若干經銷商及銷往伊朗、蘇丹、叙利亞、阿富汗、巴爾干、白俄羅斯、克羅地亞、
埃及、厄立特里亞、黎巴嫩、利比亞、馬里、緬甸、俄羅斯、索馬里、烏克蘭、委內
瑞拉和也門。伊朗和叙利亞受到非常全面的經濟制裁,海外資產控制辦公室則根據
《蘇丹制裁條例》將蘇丹納入全面制裁計劃,直至2017年10月12日。據董事所深知,截
至2015年、2016年、2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三個月我們對該
等將我們的產品銷售至上述受到國際制裁的國家的經銷商作出銷售所得收入分別約為
人民幣187.1百萬元、人民幣197.0百萬元、人民幣274.0百萬元及人民幣72.7百萬元,
分別約佔我們總收入的5.3%、5.2%、5.7%及5.4%。據董事所深知,於2018年4月及5
月,我們對該等將我們的產品銷售至上述受到國際制裁的國家的經銷商作出銷售所得
收入為人民幣52.8百萬元。有關進一步詳情,請參閱「業務-在受國際制裁的國家開
展的業務活動」一節。
據我們的國際制裁法律顧問告知,我們就將貨物售予經銷商及直接售往伊朗及叙
利亞而自第三方中間商收到的五筆總額約為1,502,473美元的款項乃以美元計值,且在
本集團收到有關款項之前已經過美國金融系統處理。該等交易可能分別違反了與伊朗
及叙利亞進行交易所適用的美國制裁條例。經諮詢我們的國際制裁法律顧問後,我們
已於2018年3月28日就與伊朗及叙利亞有關的以美元計值的付款向海外資產控制辦公室
提交自願性自我披露材料(「自願性自我披露材料」),當中我們向海外資產控制辦公室
交代了與該等銷售交易有關的全部細節並提交了相關文件。海外資產控制辦公室目前
正在審閱我們的自願性自我披露材料,且我們的國際制裁法律顧問正與其密切合作,
以確保海外資產控制辦公室掌握解決相關問題所需的所有資料。根據相關事實及情況
以及我們國際制裁法律顧問所作的評估,董事認為,自願性自我披露材料所面臨的最
為可能的結果就是海外資產控制辦公室以發出警示函的方式結案,而不會向我們施加
任何處罰。然而,倘發生不太可能發生的海外資產控制辦公室因我們可能違反制裁措
施而向我們的施加行政處罰,董事認為,根據我們對國際制裁法律顧問的諮詢結果,
相關處罰亦不太可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。有關進一步詳
情,請參閱「風險因素-我們之前曾向受到美國施加國際制裁的國家的經銷商作出銷
售,倘該等銷售導致本集團受到處罰,我們可能會受到不利影響」及「業務-在受國
際制裁的國家開展的業務活動」等節。
10. 我們向國內外不同供應商採購我們製造流程所需的原材料。這些主要原材料主要
包括天然橡膠、合成橡膠、鋼絲簾線、炭黑和輔助化學品。於往績記錄期間,我們能
夠從多個來源採購足夠數量的原材料以滿足我們的需求。
我們五大供應商是天然橡膠、合成橡膠及鋼絲簾線供應商。截至2015年、2016
年、2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三個月,自我們的五大供應商的
採購總額分別約佔我們採購總額的23.6%、27.0%、28.5%及24.8%。截至2015年、2016
年、2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三個月,自我們的最大供應商所
作採購額分別約佔我們採購總額的5.5%、8.9%、9.1%及6.2%。截至2018年3月31日止
三個月,我們的五大供應商與我們保持業務關係約1年至20年。
11. 根據發售價
每股5.89港元
計算(2)
根據發售價
每股7.50港元
計算(2)
股價市值.............................. 3,740,150,000
港元
4,762,500,000
港元
未經審核備考經調整每股綜合有形資產淨值(1) 4.67港元 5.01港元
12. 近期發展
自2018年3月31日起直至最後實際可行日期,鑒於我們的產能達到最大值,我們
已加快全鋼子午線輪胎產能擴充的第一階段並向其投入人民幣67百萬元。我們預計於
2019年初將能夠在新設施中開始生產。
董事確認,自2018年3月31日以來概無發生任何其它重大事件,且自2018年3月31
日起直至本招股章程日期,我們的業務營運、經營業績或財務或貿易狀況概無重大不
利變動。
13. 2018年7月,美國政府宣佈計劃向自中國進口的一系列產品(包括我們於往績記
錄期間出口至美國的所有輪胎)額外徵收10%的關稅。於2018年8月1日,美國政府表示
其正探索將擬議關稅從10%提高到25%的可能性。額外徵收關稅的產品的最終名單已於
2018年9月17日公佈,包括我們於往績記錄期間出口至美國的所有輪胎。根據此公佈,
額外關稅釐定為10%且將於2018年9月24日生效。此公佈亦表明美國政府擬於2019年將
此額外關稅提高至25%。我們的財務狀況及經營業績可能會因此發展而受到重大不利
影響。然而,我們認為我們可以採取許多策略減輕不利影響,包括(i)因我們產品目前
在美國的價格與同類產品相比具有競爭力,而將關稅轉嫁予我們的客戶,或將部分或
全部關稅轉嫁予與我們的客戶合作的終端用戶;(ii)因我們的產品需求與我們的生產能
力相關,而將全鋼子午線輪胎直接銷售至其他地區;及(iii)建設或收購海外生產基地,
以減輕反傾銷和反補貼及適用關稅的影響。我們正密切監察形勢發展,並與美國客戶
進行討論,以便在擬議關稅生效時制定銷售策略。
14. 股息政策
我們可採取現金、股份或現金與股份相結合的方式分派股息。董事會乃根據我們
的經營業績、現金流量、財務狀況、未來業務前景、派息方面的法定及監管限制以及
董事會認為相關的其他因素制定我們的利潤分配方案。我們的所有股東就按彼等持股
比例收取股息及其他分派均享有同等的權利。
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,我們分別宣派現金股息人民幣
485.0百萬元、人民幣27.5百萬元及人民幣90.2百萬元,所有有關股息已於截至2018年3
月31日結清。截至2018年3月31日止三個月,我們已宣派現金股息人民幣83.1百萬元,
並已於截至2018年4月30日結清。我們的歷史股息未必可作為我們日後股息金額的指
示。有關進一步詳情,請參閱「財務資料-股息政策」一節。
我們現正打算於上市後採納一般性的年股息政策,將不少於權益股東日後應佔的
可供分派淨利潤的20%用作派付股息。展望未來,我們將根據我們的財務狀況及當時
經濟環境重新評估我們的股息政策。派付股息的決定將基於我們的盈利、現金流量、
財務狀況、資金需求、法定儲備金需求及董事視為相關的任何其他條件。派付股息亦
可能受限於法律限制及我們可能於未來訂立的融資協議。
15. 所得款項用途
假設發售價為每股發售股份6.70港元(即本招股章程所載發售價範圍的中位數)
並假設超額配股權未獲行使,則扣除包銷費用及佣金以及我們就全球發售應付的估計
開支後,我們估計我們將收到的全球發售所得款項淨額將約為837.9百萬港元(人民幣
729.5百萬元)。
我們擬將全球發售所得款項淨額用於下列用途:
• 約4.7%(約39.1百萬港元或人民幣34.0百萬元)將用於我們全鋼子午線輪胎
產能擴張第一階段的投資。
• 約35.8%(約300.2百萬港元或人民幣261.3百萬元)將用於我們全鋼子午線
輪胎產能擴張的第二階段。
• 約19.8%(約165.9百萬港元或人民幣144.5百萬元)將用於我們半鋼子午線
輪胎產能的擴張。
• 約30.0%(約251.4百萬港元或人民幣218.9百萬元)將用於併購。於併購
時,我們考慮多種因素,包括有關項目的地點以及是否允許或有助於我們
(i)更好地管理我們的生產成本,(ii)容易進入我們的目標市場,(iii)參與「一
帶一路」的機會,以及(iv)減輕貿易法規帶來的風險,例如反傾銷和反補貼
稅;目前我們尚未確認任何收購目標;及
• 約9.7%(約81.3百萬港元或人民幣70.8百萬元)將撥作營運資金。
有關我們所得款項用途的進一步詳情,請參閱「未來計劃及所得款項用途」一節。
16. 首次公開發售前投資者
作為重組的一部分,本公司、成山集團及中國重汽投資於2015年7月21日訂立
首次公開發售前股份認購協議。於2015年10月29日,於首次公開發售前投資完成後,
436,599,999股新普通股及63,400,000股A系列優先股(分別約佔本公司已發行股本總額
的87.32%及12.68%)分別配發及發行予成山集團及中國重汽投資。於2018年1月1日,
所有A系列優先股轉換為63,400,000股普通股。更多詳情,請參閱「歷史、重組及公司
架構-首次公開發售前投資」一節。
17. 上市開支指專業費用、包銷佣金及就上市及全球發售而產生的費用。我們將承擔
的上市開支估計約為人民幣58.0百萬元(假設發售價為6.70港元,即本招股章程封面頁
所載的指示性發售價範圍的中位數且假設超額配股權將不獲行使),其中約人民幣30.0
百萬元是直接因向公眾發行股份產生的,並會予以資本化,而約人民幣28.0百萬元已
在或預期會在我們的綜合收入表中反映出來。在與已履行服務有關的上市開支中,約
人民幣11.8百萬元已於我們往績記錄期間的綜合收入表中反映出來,而剩餘金額約人
民幣16.2百萬元預期將在往績記錄期間後我們的綜合收入表中反映出來。董事預期,
該等開支將不會對我們2018年的經營業績產生重大影響。
5 : GS(14)@2018-09-26 00:38:35

18. 風險: 原材料價格、經濟情況、產能擴張、業務發展及投資計劃、客戶、Cooper、AR、國際貿易法規、配額及關稅、關稅、品牌及聲譽、競爭、制裁國銷售、保險、公用設施、研發、勞工、生產設施使用率、存貨、債、許可、職安、管理人員、貼牌客戶、全球業務、信息技術、法律、知識產權、物流、稅務、僱員福利、天災人禍、季節性、中國政治社會經濟、匯率、稅、勞動合同法
6 : GS(14)@2018-09-26 00:42:47

19. 早於1976年成立,2003年由地方企業改為集體、幾年後引入外資技術及假人頭,再變成中外合資、上市前重組,買回外資股,引入3808,上市
7 : GS(14)@2018-09-26 00:51:21

20. 增強我們的全球影響力及把握輪胎行業不斷增長的機遇。
我們力求通過重點開發若干主要海外市場以增強我們的全球市場地位,相關努力
包括組建深入瞭解特定市場的本地銷售團隊。有關開發包括於2018年以我們的自有品
牌向北美擴張銷售,及通過我們於斯洛伐克共和國的附屬公司進一步發展我們的歐盟
銷售網絡以及增強我們在中東及非洲的品牌知名度。
從2018年起,我們不再受與Cooper簽訂的承購協議中規定的銷售限制的限制,因
此我們可以自由地以自有品牌將我們的產品出售至北美的客戶(Cooper除外)。根據弗
若斯特沙利文的資料,預計美國汽車輪胎行業將於可預見未來繼續增長,主要受汽車
行業復甦(作為近期整體經濟增長的一部分)、美國政府宣佈對基礎設施加大投資(預
計將推動對汽車輪胎的需求)以及需要更換輪胎的大量車主的推動。我們認為,通過
與Cooper多年的合作,我們已進入北美市場且於北美具有一定的市場聲譽。特別是,
通過我們與Cooper的合作,我們在美國不同區域市場積累了銷售數據及輪胎產品的市
場需求及客戶偏好的知識,我們相信有關數據及知識將有助於我們以自有品牌定制我
們的產品從而更好地滿足客戶需求。此外,我們計劃在美國設立銷售中心,以促進銷
售並提供實地售後服務。銷售中心預期於2018年底開始運營,我們認為,富有信息的
銷售及營銷計劃與銷售中心本地支持的結合將有助於我們獲取新客戶並獲取我們自有
品牌的市場份額。
作為歐洲市場的新進公司,我們實施了旨在增強我們競爭優勢的定制戰略。我
們的兩款產品,即在濕滑地面上具有更好抓地力及更強安全功能的冬季輪胎以及在濕
滑或乾燥路面以及山區鋪面道路上具有增強抓地力的中途╱長途運輸輪胎,均適用於
許多歐洲國家的天氣狀況。於2016年,我們於歐洲開設了附屬公司,以提高我們的銷
售力度,且提供營銷支持及實地客戶諮詢服務。因此,我們在歐洲的銷量由2015年約
0.36百萬條大幅增加至2017年約0.83百萬條及截至2018年3月31日止三個月約0.268百萬
條。考慮到歐洲市場龐大及我們在該市場的競爭優勢,我們認為於可預見未來我們的
增長潛力巨大。
此外,作為增強我們的全球影響力、海外擴張及滿足全球市場需求的舉措之一,
我們正在考慮運用部分全球發售所得款項淨額建立及╱或收購海外生產基地,以擴大
生產能力。在決定是否投資或收購特定資產或業務時,我們考慮多項因素,包括有關
項目的地點及其是否使我們可╱有助於我們(i)更好地管理我們的生產成本;(ii)通過本
地生產、運輸及售後服務容易進入目標市場;及(iii)緩解反傾銷及反補貼稅及適用關
稅等貿易法規(僅適用於中國生產及出口的產品)帶來的風險。經過認真評估,我們認
為東南亞的若干國家,尤其是「一帶一路」倡議範圍內的國家,在可預見的未來是我們
海外投資的合適之選。根據弗若斯特沙利文資料,「一帶一路」倡議的實施極大推動了
東南亞地區的基礎設施建設及相關產業的發展,從而刺激輪胎行業的巨大增長潛力。
我們自東南亞國家採購天然橡膠及合成橡膠,並已在該地區的許多國家銷售我們的產
品。我們認為在東南亞建立生產基地將使我們可通過於獲取本地原材料及客戶節省生
產成本(包括降低我們的勞工及運輸成本)和銷售及營銷成本。此外,我們產業鏈中的
許多中國製造商,包括我們的一些上游供應商,已在「一帶一路」倡議下將業務擴展到
東南亞,倘我們在同一地區開展業務,可以與我們的業務建立進一步的協同效應。我
們將同時探索機會建設或收購海外生產基地、比較可用選擇及在時機合適時執行最可
行的計劃。截至最後實際可行日期,我們並無建設或收購海外生產基地的最終計劃或
協議。
21. 下表載列所示期間我們按產品劃分的收入。
截至12月31日止年度 截至3月31日止三個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
(未經審核)
全鋼子午線輪胎 2,647,683 75.2 2,930,728 76.7 3,692,706 76.3 987,604 77.5 1,064,511 78.5
半鋼子午線輪胎 654,419 18.6 674,707 17.7 940,145 19.4 218,079 17.1 259,397 19.1
斜交輪胎 219,777 6.2 216,293 5.6 207,545 4.3 69,411 5.4 31,711 2.4
總計 3,521,879 100.0 3,821,728 100.0 4,840,396 100.0 1,275,094 100.0 1,355,679 100.0
下表載列所示期間按產品劃分的毛利及毛利率。
截至12月31日止年度 截至3月31日止三個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
(未經審核)
全鋼子午線輪胎 533,342 20.1 653,022 22.3 617,746 16.7 122,746 12.4 222,203 20.9
半鋼子午線輪胎 113,131 17.3 119,592 17.7 113,959 12.1 16,573 7.6 35,342 13.6
斜交輪胎 51,741 23.5 55,185 25.5 36,892 17.8 12,099 17.4 4,438 14.0
總計╱毛利率 698,214 19.8 827,799 21.7 768,597 15.9 151,418 11.9 261,983 19.3
下表載列所示期間我們的產品價格範圍。
截至12月31日止年度
截至
3月31日止
三個月
2015年 2016年 2017年 2018年
價格範圍 價格範圍 價格範圍 價格範圍
(人民幣╱條)(人民幣╱條)(人民幣╱條)(人民幣╱條)
全鋼子午線輪胎 530-3,552 445-3,374 425-3,374 443-3,801
半鋼子午線輪胎 118-491 107-1,047 107-930 128-999
斜交輪胎 81-5,647 113-4,800 113-4,800 81-5,255
22. 得益於我們悠久的歷史、市場地位及品牌知名度,我們的產品於中國的全鋼子午
線輪胎替換市場取得高度滲透率,在此市場,我們主要通過經銷商開展業務營運。為
在快速發展的乘用車市場有所斬獲,我們已開始構建半鋼子午線輪胎經銷網絡。截至
2018年3月31日,我們亦成功將24名汽車製造商發展為我們的客戶。於2017-2018年
度,我們亦被建華物流有限公司等知名物流車隊,指定為唯一輪胎供應商,並開始向
危險品專業運輸車隊供應輪胎。此外,為把握不斷壯大的電子商務渠道所帶來的發展
機遇,我們亦已開始通過惠龍易通發展商對客銷售渠道。目前,我們通過該渠道實現
的銷售額佔我們總銷售額的很小部分。
截至2015年、2016年、2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三個月,
我們對五大客戶的銷售額分別佔我們總收入的41.8%、36.9%、31.2%及31.4%。截至
2018年3月31日止三個月,我們的五大客戶分別從事汽車的生產和銷售以及汽車輪胎的
銷售及╱或買賣,且均與我們維持六年以上的業務關係。Cooper是我們最大的客戶,
截至2015年、2016年、2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三個月分別佔
我們總交易額的21.0%、20.5%、14.8%及13.3%。中國重汽為我們的五大客戶之一,截
至2015年、2016年及2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三個月分別佔我
們總交易額的4.1%、4.4%、5.6%及7.0%。截至2017年12月31日止年度及2018年3月31
日止三個月,除Cooper外,其他四大客戶主營業務均在中國,並合計分別佔我們總交
易額的16.4%及18.1%。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度及截至2018年3
月31日止三個月,我們五大客戶中有三名客戶為中國汽車製造商,並合計分別佔我們
總交易額的15.0%、12.1%、13.2%及14.7%。截至2015年和2016年12月31日止年度,
我們五大客戶中的一名客戶是一家貼牌客戶,其主要銷售乃於中東和非洲進行,且分
別佔我們截至2015年及2016年12月31日止年度總交易額的5.8%及4.3%。於往績記錄期
間,就董事所深知,我們五大客戶均為獨立第三方。概無董事或其聯繫人或據董事所
知擁有我們已發行股本5%以上的股東於任何五大客戶中擁有任何權益。
23. 我們於中國及海外擁有成熟的全鋼子午線輪胎銷售及經銷網絡,並在我們成功的
全鋼子午線輪胎經銷網絡基礎上於2015年加強半鋼子午線輪胎經銷網絡。目前,我們
向國內外逾400名經銷商批發產品,而經銷商隨後會將我們的產品轉售予其在替換市場
的子經銷商、零售商及其他客戶。我們與經銷商的關係是賣方和買方關係,而不是委
托人和代理人關係。我們於我們產品的所有權已轉讓予我們的經銷商時確認收入,而
董事認為這是中國輪胎行業的共同市場慣例。經銷模式使我們的產品能夠以具有成本
效益的方式在中國經銷。
我們認為,維持中國及海外主要經銷商的核心群體非常重要且採用經銷模式於我
們同行中實屬常見。我們繼續擴大海外市場的經銷網絡並優化國內經銷網絡。我們已
與我們的許多主要經銷商建立穩定、長期的合作關係。於2015年、2016年、2017年各
年及截至2018年3月31日止三個月,我們的前十大經銷商包括15家經銷商,其中五家
於各個時期持續入選我們的前十大經銷商。此外,我們與該等15家經銷商中的13家經
銷商有超過十年的業務關係。於該等15家經銷商中,六家在中國經營、四家在亞洲經
營、三家在非洲經營及兩家在南美經營。於往績記錄期間,該等大經銷商於任何財政
年度的收入貢獻均未超過我們總收入的5%。特定經銷商對每個財政年度的收入貢獻很
大程度上受終端用戶需求及特定市場銷售策略的影響。
據董事所深知,於往績記錄期間,我們的所有經銷商均為獨立第三方,而我們並
無現有和前任僱員曾是任何該等經銷商的僱員。此外,我們(包括我們的股東、董事
及高級管理人員)、我們的附屬公司及彼等股東、董事及高級管理人員,據我們所深知
彼等各自的聯繫人過往及現在均未與我們的經銷商有任何關係。
24. 中國
截至2018年3月31日,我們於中國的經銷網絡包括逾240名經銷商,該等經銷商通
過其覆蓋中國輪胎市場的子經銷商及零售店開展銷售。我們認為,我們成熟的銷售及
經銷網絡為我們提供有關最新消費者需求及偏好的及時市場資訊,並提高我們滿足消
費者需求及推出新產品的能力。在可預見的未來,我們計劃繼續將銷售重點放在華南
及華東的主要城市及省份,且擬將已經取得的成功複製並將我們銷售及經銷網絡的廣
度及深度進一步擴大至具有強勁增長潛力的經濟樞紐(包括物流服務預計增長所在的
地區)內的其他主要城市。進一步詳情,請參閱「-我們的策略-增強我們在全鋼子
午線輪胎市場的市場地位及繼續拓展我們的半鋼子午線輪胎業務」分節。
海外
截至2018年3月31日,我們亦通過逾150名經銷商將我們的產品銷往海外市場,該
等經銷商遍佈約130個國家。我們向海外經銷商作出的銷售與我們向中國經銷商所作出
者略有不同。我們僅在接獲海外經銷商下單後方開始生產所下單產品且一般不會為該
等產品提供長期存儲。我們認為這樣的經營模式有助於成本管理且可增強我們的盈利
能力。此外,我們的國際銷售網絡使我們的客戶基礎多元化且全球化,且有助我們提
高我們在歐盟、海灣地區、中東及東南亞的消費者心中的品牌形象。
下表載列所示期間我們經銷商數目的變動:
中國 海外
截至12月31日止年度
截至
3月31日
止三個月 截至12月31日止年度
截至
3月31日
止三個月
2015年 2016年 2017年 2018年 2015年 2016年 2017年 2018年
於期初的經銷商數目 158 173 193 200 79 80 98 156
新委任的新經銷商數目 73 74 79 65 9 23 61 9
已終止的經銷商數目 58 54 72 18 8 5 3 8
於期末的經銷商數目 173 193 200 247 80 98 156 157
截至2015年、2016年、2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三個月,
我們分別新開發82名、97名、140名及74名經銷商,主要原因是我們擴張(i)中國半鋼子
午線輪胎市場及(ii)海外市場,包括歐盟及南美。截至2015年、2016年、2017年12月31
日止年度及截至2018年3月31日止三個月,我們分別終止66名、59名、75名及26名經銷
商,而這主要是由於相關經銷商(i)未能完成預先釐定的銷售目標及(ii)未能達到我們於
指定區域或地區的市場開發預期。自然流失亦為有關終止的原因之一。我們不會且無
義務收回已終止經銷商的未售出存貨。於往績記錄期間予以終止的經銷商通常為收入
貢獻較小的小型經銷商。同時,於往績期間我們的前十大經銷商保持相對穩定。
25. 直接向汽車製造商銷售
除替換市場上的經銷商外,我們亦直接向中國24名汽車製造商(包括中國若干乘
用車及商用車製造商)供貨。為確保我們的產品與特定車輛的性能特徵相兼容,我們
亦已獲邀請參與設計汽車輪胎。我們認為,我們參與有關活動有助我們進一步提高技
術能力,並可使我們瞭解最新市場趨勢。展望未來,我們擬繼續增加向汽車製造商客
戶直接銷售,尤其是我們認為可提升我們品牌知名度的知名汽車製造商,例如中國重
汽。我們主要汽車製造商客戶的詳細名單載列如下:
客戶 產品類型
中國重汽 全鋼子午線輪胎
江鈴汽車 全鋼子午線輪胎及半鋼子午線輪胎
東風柳汽 全鋼子午線輪胎及半鋼子午線輪胎
一汽解放 全鋼子午線輪胎
上汽紅岩 全鋼子午線輪胎
慶鈴汽車 全鋼子午線輪胎及半鋼子午線輪胎
26. 與汽車製造商客戶合作
我們與汽車製造商客戶密切合作,瞭解其需求及發展計劃。於往績記錄期間,我
們已成功開發並製造了218款符合汽車製造商客戶具體需要的產品。
27. 貼牌客戶
我們向美國及阿拉伯聯合酋長國的貼牌客戶銷售全鋼及半鋼子午線輪胎。我們與
貼牌客戶訂立框架協議及月度採購訂單,據此,我們供應符合其特定要求的輪胎。該
等框架協議通常載列貼牌客戶的估計採購量,而銷售價格於一般情況下每季度根據市
場狀況及原材料價格波動重新磋商釐定。倘一方未能交付或購買年度供應量及採購量
的80%以及發生其他慣常終止事件,則另一方可以書面通知方式予以終止。貼牌客戶
通常每月向我們下達採購訂單,有關訂單載列產品類型及每月採購量以及未來兩個月
的採購量預測。我們根據產能及客戶需求維持存貨,以避免因我們未能及時交付產品
而令貼牌客戶蒙受損失。倘客戶要求我們安排產品交付,則我們要價更高以涵蓋至指
定港口的運費。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期,我們並無面臨因我們未能
及時交付產品而引致的重大賠償申索。
於2018年7月,美國政府發佈《關於根據第301條提議的修改行動徵求意見:中國
的行為、政策及與技術轉讓、知識產權及創新有關的實踐》,建議對從中國進口的若干
產品徵收額外10%的關稅。目前提出的產品清單包括我們於往績記錄期間向美國出口
的所有產品。於2018年8月1日,美國政府表示其正探索將擬議關稅從10%提高到25%
的可能性。額外徵收關稅的產品的最終名單已於2018年9月17日公佈,包括我們於往績
記錄期間出口至美國的所有輪胎。根據此公佈,額外關稅釐定為10%且將於2018年9月
24日生效。此公佈亦表明美國政府擬於2019年將額外關稅提高至25%。該等涉及產品
產生的收入分別佔我們於2015年、2016年、2017年及截至2018年3月31日止三個月的
銷售收入總額的14.5%、16.9%、12.9%及13.8%,90%以上的收入產生自全鋼子午線輪
胎。
下表載列該關稅對我們的歷史毛利可能產生的最大負面影響,僅供說明用途。該
說明假設,倘於往績記錄期間對我們的銷售徵收額外關稅,我們將完全承擔該關稅而
無任何緩和措施,如價格上漲或改變銷售計劃。
截至12月31日止年度 截至3月31日止三個月
2015年 2016年 2017年 2018年
對我們徵收
的關稅 毛利變動
毛利變動
百分比 毛利變動
毛利變動
百分比 毛利變動
毛利變動
百分比 毛利變動
毛利變動
百分比
(人民幣
百萬元)
(人民幣
百萬元)
(人民幣
百萬元)
(人民幣
百萬元)
10% (51.2) (7.3)% (64.6) (7.8)% (62.2) (8.1)% (18.7) (7.1)%
25% (128.1) (18.3)% (161.6) (19.5)% (155.6) (20.2)% (46.7) (17.8)%
我們認為我們可採取一系列策略減輕不利影響,包括(i)將關稅轉嫁予我們的客戶
或將部分或全部關稅轉嫁予與我們客戶合作的最終用戶,此乃由於與同類產品的價格
相比,我們當前價格在美國具有競爭力及(ii)由於我們產品的需求與我們的產能有關,
將全鋼子午線輪胎直銷至其他地區及(iii)建立及╱或收購海外生產基地,這將有助於
我們避免適用於中國製造及出口產品的加徵關稅。於往績記錄期間,我們在美國的半
鋼子午線輪胎的銷量有限,因此,我們預計對任何半鋼子午線輪胎徵收額外關稅不會
對我們產生直接重大不利影響。我們正密切關注形勢發展並就我們或我們的客戶將採
取的積極措施與美國的客戶進行商討,以便於審批過程中將我們的意見轉達至相關美
國政府實體。
28. 與Cooper的關係
根據Cooper截至2017年12月31日止年度的年度報告,Cooper作為最初於1914年
成立之業務的承繼人,於1930年在特拉華州註冊成立,是世界銷量排名第十二位的輪
胎製造商,其設有九個製造設施並擁有全球銷售及經銷網絡。Cooper的業務重點為北
美乘用車及輕型車輛替換輪胎,其為北美銷量排名第五位的輪胎製造商。Cooper已於
1960年7月在紐約證券交易所上市。
我們與Cooper的關係建立已久,包括作為Cooper的合資夥伴長達九年。我們訂立
合作關係以擴大我們的國際市場觸及範圍並生產以Cooper所擁有的品牌出售的輪胎。
我們與Cooper的合資企業於2014年終止,且我們於2014年8月14日與Cooper訂立兩項
承購協議(於2014年11月30日生效),據此,我們向其供應全鋼子午線輪胎(「全鋼子午
線輪胎承購協議」)及半鋼子午線輪胎(「半鋼子午線輪胎承購協議」,連同全鋼子午線
輪胎承購協議統稱為「承購協議」)。我們對貼牌客戶的幾乎全部銷售均源自向Cooper
供應輪胎。我們並非向Cooper供應輪胎的唯一輪胎供應商,但我們認為我們是Cooper
的重要供應商。截至2015年、2016年、2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日
止三個月,Cooper為我們的最大客戶。對Cooper的銷售額(包括在中國及美國的對
Cooper的銷售額)分別佔我們收入的21.0%、20.5%、14.8%及13.3%。
29. 保修
我們通常就已售予客戶的輪胎的材料及工藝問題提供四年保修,且我們允許更換
存在缺陷的產品。我們的市場開發中心負責管理我們的客戶投訴並與相關部門聯繫解
決有關投訴。我們不會(i)接受產品退貨或(ii)就因材料及工藝缺陷以外的因素引起的損
害或損失對客戶進行賠償。就我們的海外客戶而言,我們的客戶負責對存在缺陷的輪
胎提供保修和更換,如本公司根據索償政策認可海外客戶的索償,我們一般免費提供
額外輪胎以對任何質保索償進行賠償。於2016年3月,Cooper召回了一批由我們生產
的帶有側銷孔的輪胎,該等輪胎如果不加注意可能會漏氣。被召回的輪胎少於600條
且我們產生結算成本約70,000美元,該款項於2016年悉數支付。自Cooper收到有關可
能存在漏氣情況的通知後,我們對我們認為最有可能產生潛在缺陷的我們的硫化機進
行了檢查並確認並無缺陷。然而,為應對該事件,我們對硫化機實施了額外的檢查程
序,該程序規定了檢查範圍、頻率及標準,並就不符合標準者實施內部處罰措施。其
為已於2016年內得到全面整改的一次性事件,我們認為此次事件並未對我們於2016年
及2017年的財務狀況或經營業績產生任何重大負面影響(包括我們對Cooper的銷售在
內)。除以上所述事件外,於往績記錄期間及直至最後實際可行日期,我們並無有關我
們產品的重大保修申索,且我們並無經歷任何產品召回或任何重大不良品退換或銷貨
退回。
30. 銷售、營銷及客戶支持
截至2018年3月31日,我們擁有由254人組成的銷售及營銷團隊,包括(i)商用車替
換中心;(ii)乘用車替換銷售部;(iii)配套銷售中心;(iv)國際銷售中心,及(v)市場開發
中心。每個銷售支持中心各自覆蓋我們業務的一個部分,包括(i)定期處理客戶諮詢及
反饋及與相關客戶組織聯合促銷活動;(ii)進行市場調研及分析,包括收集有關產品性
能的反饋及研究競爭對手的產品;(iii)維護客戶關係;(iv)協助維持及監察應收賬款;
及(v)與相關內部部門就產品開發、生產及交付保持聯繫。我們的市場開發中心主要負
責(i)制定中長期產品開發戰略及計劃;(ii)開展市場研究、瞭解客戶需求及行業趨勢以
協助制定產品開發戰略及計劃;(iii)跟蹤新產品開發及該等產品的銷售;(iv)整個產品
使用週期的產品管理;(v)關註市場對本公司輪胎質量作出的回應並分析輪胎缺陷相關
事件並對其作出回應;(vi)管理客戶對產品的投訴及協助制定產品質保政策;(vii)安排
媒體報道以提高品牌認知度及影響力;及(viii)制定及執行品牌推廣計劃。我們認為,
銷售團隊熟悉客戶習慣及行業慣例可使我們及時滿足客戶的支持要求。
自2013年起,作為我們增加銷售、品牌知名度及忠誠度努力的一部分,我們鼓勵
客戶建立陳列我們產品的零售點。就其零售點符合我們預定質量標準的客戶而言,我
們將授予推廣福利,包括宣傳及推廣活動補貼及分派指定技術人員現場解決問題。我
們認為,與經銷商及最終客戶的密切互動增強了我們的品牌知名度及客戶忠誠度。此
外,作為我們營銷策略的一部分,我們致力通過媒體活動及產品展會宣傳我們的產品
及業務發展成就,以此進行品牌打造。我們亦參與全國電視轉播的產品展會及展覽,
並贊助卡車賽事以提高品牌知名度。
31. 我們五大供應商是天然橡膠、合成橡膠及鋼絲簾線供應商。截至2015年、2016
年、2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三個月,我們的五大供應商分別佔
我們購買成本總額的約23.6%、27.0%、28.5%及24.8%。我們於截至2018年3月31日止三
個月的五大供應商已與我們保持了約1年至20年的業務關係。於往績記錄期間,我們自
亦為我們客戶的三家實體採購原材料,包括自供應商A購買炭黑、自供應商B購買輔助
化工原料以及自中國重汽投資購買天然橡膠。供應商A的主要業務為生產及銷售炭黑。
我們其中一名經銷商為一家與供應商A共享同一家控制實體並且從事輪胎銷售業務的聯
屬公司。供應商B的主要業務為生產及銷售用於橡膠生產及小配件的輔助材料。我們其
中一名經銷商為一家以供應商B所有者配偶的名義註冊的公司。中國重汽投資(中國重
汽之附屬公司)為我們的橡膠供應商。於往績記錄期間,我們自供應商A及供應商B的
採購及向彼等各自聯屬人士的銷售佔我們採購額及總收入的極低的部分。我們於截至
2015年、2016年、2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三個月對中國重汽投
資的採購額分別為人民幣44.1百萬元、人民幣60.5百萬元、人民幣133.2百萬元及人民幣
10.4百萬元,而截至2015年、2016年、2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止
三個月向其聯屬人士的總銷售額分別為人民幣145.3百萬元、人民幣168.6百萬元、人民
幣271.9百萬元及人民幣95.3百萬元。截至2017年12月31日止年度,中國重汽投資為我
們的五大供應商之一。就董事所深知,於往績記錄期間,我們五大供應商均為獨立第三
方。
32. 我們通過位於山東省榮成市的設施生產我們的產品,總建築面積約為480,087.85
平方米。截至最後實際可行日期,我們的生產設施擁有三條主要生產線,總年產能為
1,240萬條輪胎。我們的三條主要生產線包括:(i)全鋼子午線輪胎生產線,年產能為
470萬條輪胎,(ii)半鋼子午線輪胎生產線,年產能達650萬條輪胎,及(iii)斜交輪胎生
產線,年產能為120萬條輪胎。我們的生產設施符合國家發展政策,我們已建立三條自
動化生產線並預期增加更多的自動化生產線。我們也正通過將全鋼子午線輪胎的產能
擴大255萬條(其中,我們預期於2018年完成55萬條)以擴大在山東省榮成市的生產設
施。我們將動用部份全球發售所得款項用於有關擴充。有關進一步詳情,請參閱本節
「-榮成的產能擴充和升級」分節以及「未來計劃及所得款項用途」。
產量、產能及使用率
下表載列於所示期間╱年度特定產品的產量、產能及使用率:
截至12月31日止年度
2015年 2016年 2017年 截至2018年3月31日止三個月
產品 產量 產能 使用率 產量 產能 使用率 產量 產能 使用率 產量 產能 使用率
(條) (條) (%) (條) (條) (%) (條) (條) (%) (條) (條) (%)
全鋼子午線輪胎 3,421,710 4,500,000 76.0% 4,133,444 4,500,000 91.9% 4,512,203 4,700,000 96.0% 1,125,692 1,175,000 95.8%
半鋼子午線輪胎 3,671,194 6,500,000 56.5% 4,270,969 6,500,000 65.7% 5,573,272 6,500,000 85.7% 1,311,924 1,625,000 80.7%
斜交輪胎 829,026 2,000,000 41.5% 850,880 1,500,000 56.7% 729,037 1,200,000 60.8% 113,876 300,000 38.0%
33. 榮成的產能擴充和升級
我們相信,我們的生產設施維護良好、運作狀況良好且適合其目前的用途。於往
績記錄期間,每年我們各類產品之利用率均有所增加,這很大程度上乃受對我們產品
的需求所驅動。尤其是,2017年我們全鋼子午線輪胎產量接近滿負荷,利用率達96.0%
以及截至2018年3月31日止三個月的利用率為95.8%。我們半鋼子午線輪胎利用率亦迅
速接近滿負荷,由2015年的56.5%增加至2017年的85.7%以及略微減少至截至2018年3
月31日止三個月的80.7%。需求的增加亦反映在我們的存貨周轉天數由2015年的86天
下降至2016年的76天且下降至2017年的59天以及進一步下降至截至2018年3月31日止三
個月的53天。利用率不斷增加的趨勢表明倘若我們繼續滿足對我們產品不繼增長的需
求,我們有必要進行產能擴充。
我們相信市場的總體趨勢以及我們相對其他市場參與者的競爭力表明,在可預
見的未來對我們產品的需求將增加。我們預計全鋼子午線輪胎和半鋼子午線輪胎的總
體市場需求將隨著中國宏觀經濟增長和環保標準的提高而增長。在全鋼子午線輪胎市
場,由於長途運輸佔物流業的比例較大,預計這類產品的需求將會增加,而環境標準
的提高也會創造更換卡車的需求。而在半鋼子午線輪胎市場,我們認為我們能夠抓住
向汽車製造商和乘用車替代市場直接銷售的更大市場份額。我們的歷史銷售記錄亦支
持我們進行產能擴充的需求,該記錄一直超過市場平均水平。根據弗若斯特沙利文的
資料,自2015年至2017年,我們全鋼子午線輪胎及半鋼子午線輪胎的銷量分別按15.4%
及19.7%的複合年增長率增長,遠高於同期全球市場預估的2.7%及3.9%以及中國市場
預估的5.0%及12.6%。我們將繼續利用我們的競爭優勢並執行我們的業務策略,以抓
住市場機遇及增加我們的市場份額,為就此提供支持,我們計劃謹慎地進行產能擴
充。詳情請參閱「-我們的優勢」及「-我們的策略」數段。
我們認為,我們的擴張計劃將在以下方面令我們的業務受益:(i)其將緩解我們現
有全鋼子午線輪胎及半鋼子午線輪胎生產線的壓力;(ii)增強我們滿足國內需求增加的
能力,亦有助於我們擴張至不斷發展的東南亞等新興市場;及(iii)使我們有機會切實為
「一帶一路」倡議作出貢獻。
34. 預期產能擴張
我們計劃於2021年前分兩階段將榮成市生產設施的全鋼子午線輪胎產能擴大200
萬條。
我們已開始全鋼子午線輪胎產能擴充項目第一階段的實施工程,並預期將於2019
年投產。該擴充項目第一階段的預期總成本將為約人民幣496.5百萬元,其中我們擬動
用全球發售所得款項撥付人民幣34.0百萬元,其餘則由內部資本補足。就投資總額支
出時間而言,我們預期將(i)於上市前支出人民幣126.9百萬元;(ii)於上市後及2018年年
底前支出人民幣143.3百萬元;及(iii)於2019年上半年支出人民幣226.3百萬元。
我們擬於2019年開始全鋼子午線輪胎產能擴充項目的第二階段,並預期將於2021
年結束前投產。該擴充項目第二階段的預期總成本將為約人民幣650.7百萬元,其中,
我們擬通過全球發售所得款項撥付人民幣261.3百萬元及使用內部資本補足余額。就投
資總額支出時間而言,我們預期將於2019年上半年及下半年分別支出人民幣124.0百萬
元及人民幣137.4百萬元。我們預計於2020年支出人民幣389.3百萬元。
我們計劃購買多種設備作為產能擴張的一部分。下表載列我們計劃購買的機器之
詳情:
名稱 數量 原產地
密煉機 1 中國
擠出機 5 中國
鋼絲纏繞機 1 意大利
裁斷機 6 中國
輪胎成型機 19 中國╱荷蘭
硫化機 136 中國
測試機 12 日本╱德國
我們亦計劃建立自動化物流設施及MES系統,以提升我們的生產及存貨管理。例
如,對我們生產程序實施MES系統將使我們能夠收集各種實時生產數據。積累及分析
有關數據將為我們提供優化生產程序、提高產品質量的一致性及降低生產成本所需的
信息。此外,對我們的存貨管理系統實施MES系統及採用分揀機器人令我們能以自動
化及系統化的方式對存貨進行分類及追踪,這將有助於我們在測試和分揀過程中實現
成品的自動化運輸和管理以提高效率並減少人為失誤,從而提高生產效率、增強質量
的一致性並降低人力資源需求。
35. 投資回報期及收支平衡期
我們預計全鋼子午線輪胎產能擴張的第一階段及第二階段的投資回報期分別為
2.5年及3.5年,而兩個階段的收支平衡期預計均為1年。預計投資回報期指擴張項目的
累計收入覆蓋其累計直接開支及資本開支所需的時間,而預計收支平衡期指相關擴張
項目累計收入等於其累計直接開支所需的時間。有關投資回報期及收支平衡期的估計
乃計及若干主要因素,包括(i)自有關產能擴張可能獲得的估計銷售收入;(ii)估計原材
料成本;(iii)估計製造成本,包括勞工、公用設施及運輸成本;及(iv)其他雜項開支及
成本。
36. 半鋼子午線輪胎擴張計劃
預期產能擴張
我們計劃於2021年底前將榮成市生產設施的半鋼子午線輪胎產能擴大產能225萬
條。
我們擬於2019年開始擴充項目。該擴充項目的預期總成本將為約人民幣460.9百
萬元,其中,我們擬通過全球發售所得款項撥付人民幣144.5百萬元,及使用內部資本
補足余額。在該項目的總投資金額中,人民幣415.1百萬元預期將用於採購設備,餘額
則用於新建廠房。就投資總額支出時間而言,我們預期將(i)於上市後及2019年上半年
支出人民幣291.9百萬元;(ii)於2019年下半年支出人民幣90.6百萬元;及(iii)於2020年
支出人民幣78.4百萬元。
有關我們運用募集資金於擴張計劃的詳情請參閱「所得款項用途」章節。
投資回報期及收支平衡期
我們預計半鋼子午線輪胎產能擴張的投資回報期及收支平衡期分別為4.8年及2
年。有關投資回報期及收支平衡期的計算方式的描述,請參閱「-全鋼子午線輪胎擴
張計劃-投資回報期及收支平衡期」。有關投資回報期及收支平衡期的估計乃計及若
干主要因素,包括(i)自有關產能擴張可能獲得的估計銷售收入;(ii)估計原材料成本;
(iii)估計製造成本,包括勞工、公用設施及運輸成本;及(iv)其他雜項開支及成本。
37. 們的機器和設備
下表描述截至2018年3月31日我們生產設施的主要生產機器和設備:
設備名稱 設備用途和特徵 原產地
預計使用
壽命(月)
剩餘使用
壽命(月)
密煉機 混煉混料膠 中國、德國 168 106
冷卻機 冷卻混料膠 中國 168 113
壓延機 生產混料膠片 中國、德國、
意大利
168 114
擠出機 生產胎面和雙胎側製品 中國、德國 168 154
鋼絲纏繞機 纏繞鋼絲和產生胎圈 中國 168 109
裁斷機 裁斷纖維及鋼絲簾布 日本、德國 168 122
輪胎成型機 組裝胎體和帶束層 中國、日本、
荷蘭
168 112
輸送線 輸送胎胚 中國 168 118
輪胎硫化機 硫化生胎 中國、美國 168 130
38. 僱員
截至2018年3月31日,我們合共僱用4,385名僱員。所有僱員均為全職並只有少數
人員不在中國。按職能劃分的僱員人數如下:
職能 僱員人數 佔總人數百分比
生產 2,837 64.7%
維護 538 12.3%
質量控制 363 8.3%
銷售及營銷 254 5.8%
採購及物流 145 3.3%
研發 87 2.0%
其他 161 3.7%
合計 4,385 100.0%
僱員總數包括我們通過第三方人力資源代理公司委聘的365名獨立承包人。獨立
承包人與我們之間並無任何勞動合同關係,且獨立承包人乃與相關第三方人力資源代
理公司訂立勞動合同。我們就承包人向該等第三方人力資源代理公司支付薪資、社會
保險貢款及其他相關款項,並轉由第三方人力資源代理公司向獨立承包人支付薪資及
向政府機構繳納社會保險貢款及其他相關款項。
8 : GS(14)@2018-09-26 00:52:35

39. 於最後實際可行日期,成山集團控制我們已發行股份的87.32%。作為一組控股
股東,車氏家庭成員及受控實體透過彼等直接權益共同被視為於成山集團的股權中擁
有76.76%的權益,且車寶臻透過北京百川通、北京中銘信、榮成東晟、榮成成大、榮
成成海、榮成成源、榮成鴻昇、榮成浦成及榮成浩成而被視為於本公司擁有權益,而
其配偶畢文靜透過榮成成山食品而被視為於本公司擁有權益,車寶臻的父親車宏志於
本公司擁有直接權益,而其配偶李秀香透過北京百川通、北京中銘信、榮成浦成及榮
成浩成被視為於本公司擁有權益。北京百川通透過北京中銘信被視為於本公司擁有權
益,而北京中銘信透過榮成浩成及榮成浦成於本公司擁有直接權益及推定權益。榮成
東晟透過榮成成大、榮成成海、榮成鴻昇及榮成成源於本公司擁有直接權益及推定權
益。榮成成山食品於本公司擁有直接權益。緊隨全球發售完成後(但並無計及根據超
額配股權獲行使而可能配發及發行的任何股份),成山集團將直接持有本公司全部已
發行股本的68.76%,且根據上市規則,其仍為我們的控股股東。作為我們一組控股股
東,車氏家庭成員及受控實體(被視為於成山集團擁有權益)將共同於本公司的全部已
發行股本中擁有68.76%的權益。成山集團、車氏家庭成員及受控實體將於上市後成為
我們的控股股東(定義見上市規則)。
40. 控股股東其他業務的資料
成山集團為一間於1976年1月8日在中國成立的有限公司。於最後實際可行日期,
除將於馬來西亞成立的海外生產基地(「保留業務」,詳情見下文)外,成山集團(不包
括本集团)亦於上市後並不包括在本集團內的其他業務中擁有權益。該等業務主要包
括(a)海洋食品開發、海產養殖及酒店和旅遊業務營運;(b)房地產開發;(c)物業管理;
(d)物業租賃服務;(e)對外投資及提供相關諮詢服務;(f)提供成果轉讓及信息諮詢服
務;(g)進出口業務;及(h)提供金融服務(「其他業務」)。
41. 保留業務
除本集團當前從事的業務之外,我們的控股股東成山集團將通過成山(馬來西
亞)(一家於2017年1月25日在馬來西亞成立的有限責任公司)於保留業務中擁有權益。
就董事所深知,成山(馬來西亞)擬收購位於馬來西亞關丹縣的馬中關丹工業園的若干
幅地塊,用於建設全鋼子午線輪胎及半鋼子午線輪胎的輪胎生產設施(「馬來西亞生產
基地」)。於最後實際可行日期,就董事所深知,馬來西亞生產基地的建設相對而言仍
處在早期準備階段,且我們尚未取得計劃用於建設馬來西亞生產基地之地塊的合法業
權。因此,保留業務不包括在本集團之內。誠如我們在上市事宜方面的馬來西亞法律
顧問Ben&Partners所告知,根據最後實際可行日期可獲得的資料,成山(馬亞西亞)取
得有關馬來西亞生產基地地塊之合法業權的時間尚不明確且預期於2019年內。
鑑於董事相信(i)有關地塊之合法業權就保留業務而言乃屬基本及重要條件;(ii)
尚無法確定可於上市之前取得有關合法業權;及(iii)於最後實際可行日期,尚未實際開
發及建設馬來西亞生產基地;及(iv)董事無法保證馬來西亞生產基地的營運的不會有任
何進一步的法律障礙,董事認為不宜於上市之前將保留業務納入本集團。
董事知悉,待取得有關地塊的合法業權並完成馬來西亞生產基地的建設之後,保
留業務的經營或會與本集團構成直接競爭。為保護本集團的利益,本集團已訂立不競
爭契據,據此,(i)本集團獲得收購成山(馬來西亞)股本權益的認購期權(可由本公司
全權酌情行使)及優先購買權;及(ii)倘若保留業務在本集團收購成山(馬來西亞)的股
本權益之前開始營運,我們的控股股東已承諾促使成山(馬來西亞)委任本集團為其唯
一及獨家經銷商。根據目前預計,成山(馬來西亞)向本集團出售馬來西亞生產基地製
造的輪胎所採取定價政策將基於成本制定。成山(馬來西亞)與本集團訂立相關獨家經
銷合同將構成上市後的持續關連交易,且將受上市規則下的規則及法規規限,包括與
公告、申報及獨立股東批准(如有要求)有關的規定。誠如我們關於馬來西亞法律的法
律顧問Ben&Partners所告知,彼等並不知悉成山(馬亞西亞)於往績記錄期間有任何重
大不合規事件。
9 : GS(14)@2018-09-26 00:54:33

42. 基石投資者
本公司已與以下各基石投資者就基石配售訂立基石投資協議:
興達國際控股有限公司
興達國際控股有限公司(「興達」)同意按發售價認購9.0百萬美元可購買的股份數
目(向下約整至最接近每手500股股份的完整買賣單位)。假設發售價定為5.89港元(即
發售價範圍的低位數),興達將認購的發售股份總數將為11,993,000股股份,相當於
(i)假設超額配股權未獲行使,發售股份的約8.88%及全球發售完成後已發行股份的約
1.89%;及(ii)假設超額配股權獲悉數行使,發售股份的約7.72%及全球發售完成後已發
行股份的約1.83%。
興達為一間於開曼群島註冊成立的投資控股公司,於2006年在香港聯交所主板上
市(股份代號:1899)。興達主要從事子午線輪胎骨架材料的製造和經銷,包括支撐輪
胎壁的子午線輪胎簾線和將輪胎連接到輪輞的胎圈鋼絲。興達擁有獨特的生產技術,
強大的研發能力和嚴格的質量控制,在中國建立了穩固的地位,是中國最大的子午線
輪胎簾線製造商之一。興達的總部及生產基地位於中國江蘇省。截至2016年及2017年
12月31日止年度以及截至2018年3月31日止三個月,興達的一間附屬公司為向我們供應
鋼絲簾線的五大供應商之一
43. 榮成市國有資本運營有限公司
榮成市國有資本運營有限公司(「榮成」)己同意按發售價通過一間為由東方基金
管理有限公司管理的合資格境內機構投資者的資產管理公司認購,或委託此類資產管
理公司代其認購17.8百萬美元可購買的股份數目(向下約整至最接近每手500股股份的
完整買賣單位)。假設發售價定為5.89港元(即發售價範圍的低位數),榮成將認購的發
售股份總數將為23,719,500股股份,相當於(i)假設超額配股權未獲行使,發售股份的約
17.57%及全球發售完成後已發行股份的約3.74%;及(ii)假設超額配股權獲悉數行使,
發售股份的約15.28%及全球發售完成後已發行股份的約3.62%。
榮成為一間於1998年11月在中國成立的有限責任公司,註冊資本為人民幣300百
萬元。榮成主要從事國有資產的管理和運營,及有關(其中包括)水利、道路、供熱和
供氣以及農村地區改造和建設等的基礎設施項目實施。榮成由榮成市經濟開發投資公
司(一間於1992年在中國註冊成立為全民所有制企業並主要從事經營性投資業務開發
的公司)全資擁有。
43. 湯和有限公司(「湯和」)已同意按發售價認購5.0百萬美元可購買的股份數目(向
下約整至最接近每手500股股份的完整買賣單位)。假設發售價定為5.89港元(即發售價
範圍的低位數),湯和將認購的發售股份總數將為6,662,500股股份,相當於(i)假設超額
配股權未獲行使,發售股份的約4.94%及全球發售完成後已發行股份的約1.05%;及(ii)
假設超額配股權獲悉數行使,發售股份的約4.29%及全球發售完成後已發行股份的約
1.02%。
湯和為一間於2009年8月在香港註冊成立的公司,由Hui King San及Lu Juan Ho分
別擁有50%及50%的股權。湯和主要從事製造及物流業務,並在中國各地設有分公司。
10 : GS(14)@2018-09-26 00:56:14

44. 蔡子傑:1856、546
45. 林玉玲:1508、1336、973
11 : GS(14)@2018-09-26 00:58:32

46. 水記
47. 2017年降26%,至2.3億,2018年首3月盈利增5.6倍,至1.2億,輕債
12 : GS(14)@2018-12-27 14:06:14

收購事項
董事會欣然宣佈,於 2018 年 12 月 25 日,Prinx Thailand(作 為 買 方)與WHA
Eastern(作為賣方)訂立土地購買協議,據此,WHA Eastern同意出售及Prinx
Thailand同意收購該土地,代價為806,060,888.60泰銖(相當於約人民幣170.6百
萬元),惟有待調整。
13 : GS(14)@2019-02-26 10:54:49

盈利增80%,至4億,8.7億現金
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