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清華東門17年的守門員王小川

http://www.iheima.com/archives/50626.html

(寨註:這是山寨發佈會成員、《商業價值》前編委夏勇峰同學的一篇類採訪手記體文章,昨晚獨家給了山寨發佈會,幾經討論打磨,於今日刊出。夏勇峰在十餘年的互聯網報導領域中,曾多次在公開和非公開場合與王小川交流,與其有深厚私交。之所以寫下這篇文章,他本人說是因為「感覺外界對小川怎麼解讀的都有,而的重要一面,面對世事變化卻『懶得應對近乎遲鈍』,卻很少有人涉及。」所以提筆記錄下他所知道的這一面。)

1996年,四川省高中生王小川在國際奧林匹克信息學競賽中獲得金牌,被點招進了清華大學計算機系。站在北京五道口清華大學東門門口的18歲學霸,並沒有傳奇故事裡想要闖出一番大事業的躊躇滿志,也沒有宅男穿越到新環境的恐懼,他面無表情——原因是,他對這一切的感覺很遲鈍。

這種遲鈍王小川自己心裡也很清楚,他一直坦然接受著自己的性格,以及由性格所決定的命運。

1999年,另一個更大的學霸:在美國麻省理工學院碩士畢業、後又拿到斯坦福大學商學院MBA的陳一舟回國,想要創辦一家中國互聯網公司。他來到清華,輾轉找到幾個「活好」的學生,王小川由此兼職進入ChinaRen。一起進入的還有好幾個清華計算機系96級的學生,包括後來連續創辦點點網和啪啪的許朝軍。

2000年對王小川是個重要的年份,首先,ChinaRen被當時如日中天的搜狐收購,張朝陽來了,陳一舟走了;其次,他大學畢業了。

他做了一個換做今天可能80%的人都不會做的選擇:把在搜狐的工作當兼職,繼續在清華大學計算機系高性能所讀研究生。

2003年,研究生終於畢業了,實際上已經在搜狐幹了4年、開發出了包括搜狐網站編輯後台的王小川同學正式加入搜狐,任高級技術經理。

2004年,張朝陽對王小川說:我們來做搜索吧,王小川說好。搜狗成立,同年搜狐入駐清華科技園,他又回到了清華東門。隔著窗戶就能看到清華,又招來好些學弟。

一個好消息,一個壞消息。王小川2005年升任公司副總裁,「扶了副」,可百度上市光輝璀璨,搜狗很快迎來考驗。這兩年,好幾個人從搜狐出來,投身了視頻網站這個熱門領域,比如古永鏘和李善友;同學許朝軍也離開,去了陳一舟收購的校內網(人人網)。

互聯網靠SP業務挺過嚴冬,開始迎接有一個春天,熱度越來越高。也有不在此具名的某些知名互聯網公司和知名投資人找到王小川:要不要出來幹?

公允來說,在搜狐已經五六年的王小川即便此時離職創業,不但算是個良機,道義上也無可指摘。可是,無關道德也無關商業,他終究是想都不想就留了下來。「其實我有時候是個遲鈍的人,當別人看到機會興奮時,我的興奮點要遲一些。」王小川說,「而且我也不喜歡變化。」

他不喜歡變化,這是一種很複雜的情緒或本能,裡面夾雜著對不可知未來的擔心,或說害怕。「中學時我換了學校,換了環境,成績一下就跌了下去。雖然最後也能再回前列,但要花好長一段時間。」

後面的故事大都已被人熟悉:2006年搜狗輸入法意外問世,並在之後兩年橫掃輸入法市場,讓王小川洞悉了客戶端獨特的產品和渠道玩法;2008年在高壓之下堅持開發瀏覽器,因為不被高層認可卻固執堅持,一度被打入冷宮,「王小川擦擦桌子就有人以為他是要離職」,一年多見不到張朝陽;2010年初,360周鴻禕找上門來談入股搜狗,王小川一邊施以「拖字訣」,一邊跑到杭州找到馬云入股,搜狗從搜狐分拆獨立。

直到2013年9月16日,騰訊入股搜狗,將搜搜業務併入,以4.48億美元獲搜狗36.5%的股份。

互聯網大浪起伏,變化不斷,有些公司起來了,如360重回搜索;有些公司消聲了,如李善友的酷6網;有些人來了走了,陳一舟、許朝軍、古永鏘,乃至後來的龔宇,可王小川留了下來,還在搜狗,在清華科技園裡;他甚至還兼著清華科協的名譽會長。

在這17年裡,他一直蹲在五道口,蹲在清華東門方圓兩公里之內;一直蹲到馬化騰和張朝陽配合地站在兩邊,他在中間靦腆微笑。

也許他本來會有更好的選擇?或許如果之前搜狗真的沒能做下去,會有一個世外高人打扮的老先生,用看透世事的眼神說,樹挪死,人挪活呀!

在這個高速發展的時代,總會有所謂更好的選擇,只不過這些判斷後面,有相當一部分仍然隱藏著「成王敗寇」的邏輯。很多巨頭被記錄,終歸是因為他們「成」了;王小川在今天成為熱點,終歸也是因為他「成」了。不過我知道,即使他沒有成,終將有一天,我也會提筆寫下上面這段故事。畢竟我見過的成功故事已經太多,而給清華東門當了17年守門員的,只有這一個。

清華 東門 17 年的 守門員 守門 王小川 王小
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公關:企業聲譽的守門人

http://www.xcf.cn/newfortune/cy/201501/t20150123_713625.htm
墨博/文 

  不要試圖在激怒《紐約時報》記者之後,再讓公關公司「擺平這事兒」。公關的作用不僅僅在於維護形象,問題發生之後再找公關來補救,往往為時已晚。作為企業聲譽的守門人,公關團隊可以預先評估所有非公關領域的行為可能對企業聲譽帶來的潛在影響,防患於未然。

  亡羊補牢,為時已晚

  我曾經為一家大型的中國公司工作,該公司業務遍佈全球。有一次,這家公司溝通部門的負責人轉發給我一份文件,裡面是他與《紐約時報》一位記者的往來郵件。他給我的指示非常簡單:「擺平這事兒。」

  《紐約時報》的這位記者正在做一則有關中國腐敗問題的報導,他得到消息稱該公司的創始人與一位中國被捕官員有關聯。我這客戶並沒有諮詢公關團隊,直接就開始與這位記者在線通話,並斷然否認了記者的指控。記者問是否有證據時,他表示拒絕提供。這樣你來我往,兩人之間敵意漸深,最終我的客戶威脅該記者,如果這則報導見報,將會訴諸法律。

  到了這個地步,我的客戶才將兩人的信息來往情況傳給我,並且讓我阻止記者發稿。需要指出的一點是,很少有什麼事比威脅訴諸法律更能激怒記者。美國《憲法》第一修正案指出,政府不能以任何形式「侵犯新聞自由」,媒體與政府對這項條例的執行都相當認真。

  在美國,如果你威脅要起訴一名記者,可能會發生兩件事情。首先,當事記者會確信,你有所隱瞞,更加堅決地對事件進行報導。第二,記者會認為,因為對「腐敗」不間斷地調查,使其被推上法庭被告席,是一種榮耀。很明顯,這兩種結果都會對我客戶的利益造成損失。

  在這一特定案例中,公司創始人與貪腐官員之間有關聯的證據非常薄弱,因此,本來還是有機會平息態勢,說服記者不要報導這一煽動性的指控。可惜的是,很多事實證明,機構常常對他們的公關團隊抱以不切實際的期望,而且這種高期望通常都發生在他們已經採取某些舉動之後—這些舉動已經促使問題產生或者更加激化。如果早期讓公關團隊介入,這些問題原本都是可以避免的。

  企業聲譽守門人

  很多機構認為公關的功能僅僅聚焦於企業「形象」,而且,他們認為形象是可以和企業戰略目標相分離的。事實上,一個好的公關項目要保護的企業最有價值的資產並不是企業形象,而是聲譽。與形象不同,企業聲譽建立在其核心價值之上。形象,有時被稱為「品牌」,是指企業對自身的描述;而聲譽是他人對企業的看法。好的企業聲譽意味著消費者、供貨商、合作夥伴及政府官員都願意信任它,從而幫助實現經營目標。相反,如果企業聲譽不佳,利益相關方都對其不信任、不支持,企業的每項運營其都會如履薄冰。

  這也就是為什麼一家公司從高層對公關的重視才是關鍵。公關諮詢將自己看作是企業聲譽的守門人,能夠評估所有非公關領域的行為可能對聲譽帶來的潛在影響。一個聰明的公關諮詢能夠通過確定某一行為可能會對企業利益相關方帶來的影響,從而預防潛在危機的發生。

  就我個人經驗,西方公司對聲譽重要性的理解要高於中國公司。這是由多方面原因造成的,其中最重要的一點是,在西方,普通公眾對公司的成敗影響,比在中國更大。傳統來講,西方公司普遍非常關心公眾是如何看待它的。但如今,中國民眾對在中國運營的中外資企業成敗的影響力也在迅速提升。

  功課做在前面的價值

  關於中國與西方企業做事方式上的差別,德國鋼鐵公司蒂森克虜伯(ThyssenKrupp)和中國海外工程有限公司不同的行事作風,提供了最佳的註解。

  我曾經幫蒂森克虜伯做過一個項目,當時該公司計劃投資50億美元在美國亞拉巴馬州建鋼鐵廠。在鋼鐵廠項目公開宣佈之前,我們將所有可能的利益相關方及鋼鐵廠所在區域有意見影響力的人,列了一個單子,其中包括政府官員、社區領袖、工會、環保支持者、商業組織、新聞媒體及其他。列表被分為三類,可能會支持工廠的一方,可能反對的一方,沒有明確意見但可能會被說服成為支持的一方。接下來要做的,就是分階段與這些利益相關方進行聯絡溝通,首先接觸的是可能支持鋼鐵廠項目的人群。這樣,在反對者開始活動之前最大限度地獲取了支持的力量,同時也是對反對聲音進行孤立、邊緣化的一種方法。

  更重要的是,在這一過程中,並不只是單向溝通。蒂森克虜伯也會根據收到的信息,調整運營計劃,以強化潛在的支持力量,弱化反對聲音。例如,有相關方在對話時提出,該工廠在建設過程中,會有很多大型卡車在附近社區穿行。就此,蒂森克虜伯調整了卡車的路線,儘可能地減少工廠建設對當地居民生活帶來的負面影響。通過這種方法,該「公關」項目也促使企業對計劃進行調整,以增加成功的概率。在該鋼鐵廠項目真正開始建設之前,企業做了數百項調整。這樣,公關團隊通過前期與利益相關方的溝通「預測」了可能發生的問題,並幫助蒂森克虜伯逐一避免。

  而中國海外工程有限公司則是一個相反的例子,這家中國公司贏得了波蘭一個主要道路施工的項目。中國海外工程有限公司在中國和非洲承攬道路鋪建的經驗非常豐富,但此前從未在歐洲做過類似項目。它能夠中標,很大程度在於報價遠遠低於其他競爭者,但該報價是基於其以往大量在中國本土和非洲的道路建設經驗得出的,那裡的此類基建項目很少受到政府和利益團體的干涉。

  然而,對於在波蘭道路鋪建所需要遵守的法律法規,中國海外工程有限公司顯然毫無準備。結果就是,它們發現該項目對環境與質管的要求,遠遠超出最初預計的水平,當然也更加昂貴。舉一個小例子,波蘭的公路要求設有「青蛙隧道」,保證小動物能安全通行,項目的早期利益相關方肯定會提出這一事宜。最終,這一項目失敗了。波蘭政府終止了合同,轉而聘用了另外一家公司。

  西方企業進入中國已經有30多年的歷史。和中國海外工程有限公司一樣,在中國做生意,現實情況與他們在本國經歷的有很大不同,因此需要做出很多調整。有些企業失敗了,放棄了,但一些精明的企業根據新的環境進行適當調整,學會適應當地的習慣、文化及商業規則,經營得非常出色。而公關的功能就是幫助企業更好地掌握這些規則。


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證監會查處華銳風電造假責任人 強調“守門人”職責

來源: http://www.yicai.com/news/2015/11/4714886.html

證監會查處華銳風電造假責任人 強調“守門人”職責

一財網 杜卿卿 2015-11-20 18:27:00

證監會20日宣布將對華銳風電及其服務機構利安達會計師事務所進行新政處罰。原因是,華銳風電上市首年即財務造假。

證監會處罰華銳風電 嚴申“守門人”職責

記者 杜卿卿 發自北京

上市公司財務造假,會計師事務所執業有弊,獨立董事推脫不知,諸如華銳風電一類上市公司,信息披露質量令人擔憂。

證監會20日宣布將對華銳風電及其服務機構利安達會計師事務所進行新政處罰。原因是,華銳風電上市首年即財務造假。

據調查,為粉飾上市首年業績,華銳風電通過偽造單據等方式在2011年度提前確認收入,虛增2011年利潤總額近2.78億元,占2011年利潤總額的比例為37.58%。利安達作為華銳風電2011年年報審計機構,在華銳風電2011年年報審計業務中未能勤勉盡責,存在諸多執業問題。

因其情形嚴重,證監會處罰較為嚴厲。近日,證監會向華銳風電與利安打下發《行政處罰決定書》與《市場禁入決定書》,責令華銳風電改正,給予警告,並處以60萬元罰款,對14名責任人員給予警告,並分別處以10萬元到30萬元的罰款,對其中5名責任人員采取市場禁入措施,其中1名為終身市場禁入。

同時,責令利安達改正,沒收業務收入95萬元,並處以95萬元罰款,對2名責任人員給予警告,分別處以10萬元罰款,並對兩人分別采取5年市場禁入措施。

上市公司造假,承擔“守門人”職責的會計師事務所、獨立董事又作何解釋呢?

據《第一財經日報》了解,證監會在此前已經應華銳風電及部分責任人員、利安達及責任人員的要求舉行了聽證會,聽取了當事人的陳述和申辯。

對其申辯,證監會在周五發布會上也做出明確表態。“無論上市公司還是證券服務機構,在違反保護投資者法律規定後,均不得以內部糾紛為由,或者借口已經發布了單方面免責聲明,逃避證券執法的追究。”證監會新聞發言人張曉軍稱。

同時,他強調,獨立董事也需要對公司信息披露事項實施必要的、有效的監督,對公司信息披露違法行為承擔責任,不知悉、未參與財務舞弊活動,或者曾對涉案財務數據提出過質疑,均不是當然的免責理由。

編輯:黃向東

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被罵也甘願 小行員變防詐守門員 一年被騙金額 等於二十六萬老人月生活費

2016-05-30 TWM

想買納骨塔投資? 你中獎了?銀行員聽到莫不繃緊神經; 其實,只要不怕雞婆、多一點點關懷,就能避免詐騙風潮再起!

台灣已淪為國際金融詐騙「最大出口國」,近來從金流的通報看來,似乎還有春風吹又生的跡象。根據金管會公布最新數據顯示,今年截至三月底,全體金融機構因詐騙案件被通報的警示帳戶共一萬九一六一戶,已大幅超過過去四年「一整年」的數字,顯示詐騙風潮有再起的趨勢。

不過,根據警政署發布的資料,台灣被詐騙的金額從二○○六年高峰後一路減少,至今還在持續下降中;如果金融機構第一線攔阻詐騙,並通報警示帳戶,是犯罪的領先指標,那麼金管會公布的這個數字就要令人高度警覺了。

根據警政署公布的調查指出,一四年全台灣詐欺犯罪財產損失金額合計三十三.八億元,被詐騙的金額相當於二十六萬名六十五歲以上老年人每個月一.三萬元平均生活費。這主要是因為近年網路崛起,詐騙類型已從假健保、假綁架,轉型為佯裝好友手機掉了,重新設定LINE帳號,利用LINE騙取小額金錢,或用臉書交友或假投資的方式詐騙的情況。

「今年以來,我們銀行每個禮拜都可以公開表揚成功攔阻詐騙的第一線行員,不要懷疑,就是『每個禮拜都有』。」永豐銀行總經理張晋源一句話,不僅點出詐騙再起的嚴重度,也說明了長期在第一線把關金流的銀行行員,扮演了關鍵守門員的角色。

日前,永豐銀行新店分行行員莊瑞竹,就靠著機靈的反應,以及長期對客戶的熟悉,替客戶追回八百萬元的積蓄,發揮小兵立大功的影響力。

與客戶聊天

聞出詐騙集團意圖

「我最近把房子拿去其他銀行抵押,要去投資二十個納骨塔,業務員告訴我短時間可以立刻轉賣獲利……。

」今年三月,長期在永豐銀行新店分行往來的阿伯,突然跟莊瑞竹聊起新的投資,「我聽完後覺得整件事情非常奇怪,怎麼辦房貸還要給代書三十萬元,當下立刻懷疑阿伯是遭詐騙集團騙了。」莊瑞竹說,她一方面擔心一旦對方銀行核貸下來,阿伯不只將賠掉畢生積蓄,連房子都有可能沒有了;但另一方面,又傷腦筋要如何阻止阿伯取消這筆交易。

當莊瑞竹告訴阿伯他被詐騙集團騙了,阿伯不僅完全不相信,拿出納骨塔權狀證明確有其事,還罵她管太多了。但作業主管立刻上網查了這家公司資歷後發現,這家公司曾因交易糾紛被新北市政府多次裁罰。為了阻止阿伯,莊瑞竹與其他同事到營業時間結束,仍在分行大廳不停溝通,直到阿伯的小孩來分行勸說,才讓阿伯打消念頭。

短短四個月

攔截一千六百萬元

「即使被客戶罵,我們也堅持守護客戶資產,」張晋源說,永豐銀行每年皆會進行「防阻詐騙演練」,依常見詐騙手法及容易被盯上的客戶群,在分行演練不同主題,包括假健保、假綁架、假友人、假交友、假行員、假洗錢、假中獎及假捐款等。因為行員受過訓練,有高度警覺性,去年全年永豐銀行攔截客戶被詐騙件數二十九件、金額約達一八八五萬元。年初至今短短四個多月,已攔截二十九件、一九○八萬元,和金管會公布的警示帳戶驟升情況頗為一致,透露出近來民眾遭詐騙件數有升高趨勢,顯示銀行絕不可有一絲鬆懈。

替多家銀行進行資安顧問與詐騙教育訓練的勤業眾信風險管理諮詢公司,總經理萬幼筠也以多年實務經驗說,銀行基層行員是防詐騙最重要的守門員,因為行員是與客戶接觸最頻繁的窗口,最了解客戶的生活,但「防詐騙是永遠無法鬆懈的工作,因為歹徒隨時都在尋找下手的對象。」

學辨識技巧

從衣著、言行、同伴下手

去年也成功防堵詐騙十六件詐騙案件的台新銀行,有效防堵金額共八二六萬元,其中更有四件獲警政署、市政府等主管機關頒發獎勵。他們也感受到近來詐騙案有增加一至二成的趨勢,因此全行下令更加嚴格防範。

台新銀行通路營運事業處副總經理馬淑靜說,台新皆會對新進行員進行訓練課程,尤其留意客戶的可疑言行舉止,包括身分辨識技巧訓練、認識客戶(KYC)也是訓練的重點,尤其著重在「客戶提問」上,除了觀察客戶衣著、行為、同伴之外,並隨時保持敏感度,多管齊下以防制詐騙。

「這是銀行責無旁貸的CSR(企業社會責任)。」張晋源說,在防範民眾被詐騙過程中,很多基層同仁都面臨極大的壓力,但即使被客戶辱罵,或是被惡言相向,銀行始終相信,防阻詐騙是每一位銀行員的責任,唯有站在客戶立場設身處地著想,把每位客戶當作家人一樣對待,才能有效防止詐騙金流的損失,創造更安全的金融環境。

撰文 / 梁任瑋

被罵 罵也 甘願 行員 變防 防詐 守門員 守門 一年 年被 被騙 金額 等於 二十 十六 六萬 老人 生活費 生活
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獨董是肥貓?還是守門員? 2017獨立董事制度全面上路 》投資人、專業經理人、上市櫃老闆非懂不可

2016-06-20  TWM

自從林全因為組閣放棄年薪兩千萬的獨董,讓「獨立董事」的角色再引熱議; 到底獨董是坐領高薪不做事的肥貓?還是為公司治理加分的守門員? 《今周刊》全面解析獨董的真實面貌, 是所有投資人、專業經理人、上市櫃老闆非懂不可的一堂課。

「既然這個議案錯了好幾個地方,不如就修正後,下次董事會再重新提案吧。」說這句話的是一位市場頗為敬重的法律專家,二○○九年,某家金控公司董事會上,他以「獨立董事」(以下簡稱獨董)的身分發言。

而這段發言從此成為這家公司的一項重要歷史紀錄!因為在此之前,這家在台灣立足幾十年的銀行,從未有過一位董事「敢」在董事會上把議案「退件」。當時這家金控公司剛爆發重大的掏空事件,被金管會下令必須立即設立獨董制度,所以這位獨董等於是「銜命」進入董事會中,才發現外表光鮮亮麗的金控公司,內部的董事會竟有如一言堂。

「我說完之後,全場一片寂靜,其他董事你看我、我看你,沒有人敢接話,」這位獨董說,這家由家族主導的公司,原本董事會成員幾乎全部都是老闆雇用的經理人,誰敢講話?誰敢說不?「但要我不說,就不要請我做獨董!」「獨立董事」在公司董事會上,到底應該扮演什麼角色?具有什麼功能?最近又引起一番熱烈議論。尤其在林全宣布接任閣揆之後,被媒體以「放棄二千萬獨董年薪組閣」的斗大標題放大檢視,更強化外界「獨董很肥」的直覺印象,獨董到底該領多少薪水、做多少事?門裡門外再掀話題。

當外界還在議論不休之際,市場又爆發光洋科技的財報不實案,除了董事長責無旁貸,外界也把矛頭對準獨董,「沒有發揮監督責任?」甚至「獨董事前知不知情?」讓獨董角色更成焦點。

獨立董事制度在台灣上路已經十年,原本為提升台灣公司治理品質的制度,如今卻被貼上「坐領高薪沒做事」、「門神」、「董事長的好朋友」等標籤,讓這個原本是公司治理的重要指標,一夕間似乎成了反指標。

有人說獨立董事像守門員,應該具備「監督」的功能,是每年證交所評核「公司治理評鑑」時重要的「加分題」;也有人說獨董像一群「走鋼索的人」,不小心也會隨公司觸法而須負起連帶法律責任,凸顯了當獨董也有風險;究竟哪個才是設立「獨立董事」真正的意義?

面向如瞎子摸象

門神、肥貓還是治理靈丹?

「這就像瞎子摸象,摸到腳說是水管、耳朵就是扇子,其實每個面向都是獨董,但都不夠全面。」現任中華公司治理協會理事、同時也擔任多家企業獨董的知名律師黃日燦說。

獨董的權、責界線到底在哪裡?是所有公司治理的萬靈丹?如此解釋恐怕也「神化」了獨董的功能。《今周刊》對此特別進行問卷調查,世新大學財務金融系教授郭迺鋒針對問卷結果分析,發現民眾對獨董的共識度極高,有超過九成的民眾認為,獨董因為責任重大,因此需要對薪資、執行業務的時間,揭露得更清楚,可見大家對獨董的期許極深!

獨立董事拆開來,是「獨立」和「董事」,後者受一般《公司法》對董事的規範,而「獨立」兩字,當然是精髓之所在;目前,根據《證券交易法》第十四之四條的規定,股票公開發行公司都應該設置「審計委員會」或「監察人」,審計委員會必須全部由獨立董事組成,至少三位;過去所有法律對監察人的規定,審計委員會全部適用。

但與過去「監察人」時代不同的是,審計委員會採事前審查,並用合議制取代過去監察人單獨行使職權的方式,而且其中必須至少一人具備會計或財務專長。

事實上,除了獨董,國內也有部分公司設立「外部董事」,這些董事雖然不像獨董一般,能透過審計委員會為公司財務、重大投資案進行審核,依然能以更客觀理性的角度,為公司重要政策把關,也為公司治理加分。

由此看來,至少三位以上獨董組成的「審計委員會」才是執一家公司監督、興利、所有重大事務的樞紐。既然審計委員會必須全部由獨董組成,因此獨董的身分、樣貌、任用方式、夠不夠獨立,便至關緊要。

其中「錢」更是焦點中的焦點。尤其,當外界見到林全去年光是和碩一家公司的獨董,就領走超過一千萬元時,更是睜大了眼睛,「當獨立董事真有這麼好賺嗎?」獨董好不好賺,這要分幾個層次來看,首先是,獨董到底賺多少?

《今周刊》委託《台灣經濟新報》計算台灣從二○○七年、正式實施獨立董事制度,十年來平均每位董監事(包含獨董)的薪資發現,一四年來到最高,達一○六萬元,與外界認知動輒領千萬元以上水準,有很大距離。

此外,台灣證券交易所曾在一一年,對所有上市公司的獨董薪資所做調查,這份目前唯一針對台灣獨董所做的薪資調查則顯示,獨董平均薪資只有五十四.二萬元,與外界印象差距更大。

他們坐領高薪?

平均年薪百萬,「肥貓」其實不胖「目前台灣超過九成的上市公司,獨董薪資不到二百萬元。」國內公司治理專家、交大財務金融系教授葉銀華更直接引用數據表示。獨董究竟是不是肥貓?答案昭然若揭。

「獨董應該具備與CEO(公司執行長)相當的高度與資經歷,才能在董事會上與之論證,因此薪水也不宜差距太大,」曾被外界質疑肥貓的和碩科技董事長童子賢,以此角度解釋獨董支薪原則。

目前上市櫃公司中,許多公司以固定月薪制的方式支付獨董薪水,但也有不少公司獨董參與公司的盈餘分配,「董事長:獨立董事:一般董事」之間採「三:二:一」或「四:二:一」不等的比例分配,由各公司自行決定,並經股東會同意之後執行。

「但台灣獨董的薪水揭露方式可以更透明。」葉銀華主張,既然外界有疑慮,不妨包括薪水、車馬費、配車、司機、是否參與盈餘分配等,全數在年報上寫清楚,如果要兼顧隱私,有專家建議也可採行「揭露但不公開」的形式,讓獨董們更放心。

如果看個別公司,中大型上市公司如統一超商獨董不過月薪五萬元、台塑也只有六萬元、老牌紡織廠宏益紡織的獨董月薪甚至僅三萬元,當然,一年領取五百萬、甚至一千萬元以上的公司獨董還是有,只是,高薪就錯了嗎?

事實上,許多公司獨董的薪酬甚至列入公司章程中明文規定,例如元大金控的公司章程就明訂獨董不得參與盈餘分配,而公司章程是要送公司最高指導機關——股東大會通過的;另外獨董的薪資包含在董監酬勞內,同樣也得送股東大會通過,等於是「雙掛號」的保證。

如果再進一步看,「領高薪」的獨董真的「坐領」高薪嗎?真的不用做事嗎?

「獨董的功能有二,一是嘴巴,二是腳;我嘴巴提醒不聽,只能走人。」台大國企系教授、同時身兼玉山金控、王品等多家企業獨董的李吉仁直言,獨董最重要的戰場其實不在董事會,而是在「審計委員會」。

審計委員會主要審核公司的稽核、財務、人事等重要部門,李吉仁總是跟董事長言明在先:「公司稽核的任用須經過審計委員會同意,每年考績我也要打,否則抱歉不要找我當獨董。」黃日燦也直言,接任每家公司獨董一職之初,他一定「醜話說在前面」。

一般公司按程序,每年要開六到十二次不等的審計委員會,開會前後還有多次的電話會議,例如台積電直接在年報上明文記載,「審計委員會委員和管理階層另經由五次電話討論……」,加上薪酬委員會也要開會,「每個月至少開會一次」是最起碼的頻率。

「獨董確實是『形式主義』,才會叫公司治理法則,而不是法律。」具有多年獨董經驗的張忠本說,公司治理難用明確的法令事事定律,這也是難處之所在。

「開會不是行禮如儀,獨董要『會發問,會否決』。」這「六字訣」是政治大學公司治理法律研究中心前執行長、期交所董事長劉連煜口中的獨董要訣,更在五月東吳大學企管系舉辦的「東吳企業財經講堂」上一再提醒,他說起自己曾經在一家公司擔任獨董,整整開了三年的會,從來沒聽過某位董事發言,有一次在別的場合,該位董事過來打招呼,才知道「喔,原來你的聲音是這樣!」他們都沒在做事?

台達電、日月光嚴把關、頻開會當然也有許多治理優良的公司,獨董認真負責,工作壓力其實一點也不輕。

以台達電子為例,獨董除了董事會、審計委員會、薪酬委員會的開會之外,台達電每年要開二次、各五天、每天從早上八點半開到晚上八點半的「策略會議」,這十天的策略會議,獨董不僅要全程參加,而且每天結束前要有二位獨董上台總評,被「總評」到的事業單位必須回覆,雙方要有對話互動;而台達電透過策略會議將公司未來十年的規畫向獨董說明,彼此的了解更深化。

不僅如此,全程會議台達電創辦人鄭崇華、董事長海英俊、執行長鄭平從頭坐到尾嚴陣以待,雙方都不敢輕忽。

在香港,交易所規範上市公司獨董必須「自我管理」,繳交執行業務的時間表,一方面給獨董壓力,另一方面也讓主管機關了解獨董究竟做了什麼。「獨董是良心事業,但港交所此舉希望『具體化』獨董作為,台灣可以學習。」曾擔任香港上市公司獨立董事的財政部前次長楊子江表示。

但台灣沒有這項規定,好壞摻雜的獨董世界裡,分不出黑白,究竟是老鼠屎壞了一鍋粥?薪水多寡與做事多少之間的「C/P值」,更沒有客觀標準,任憑投資人存乎一心。還好上市櫃股東可以用腳投票,如果真覺得你的獨董「坐領」高薪不幹活,那麼最直接的方法是──賣股票走人。

薪水的高低或許自在人心,也是各公司可自行決定的內規,外人無須置喙,但是有一點是確定的,就是獨立董事的「獨立性」必須確立。

但按照台灣的現行制度確實出現了問題;依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定,獨董提名有兩種方式,一是董事會提名,另一是百分之一以上股東提名,再送股東會選出。但無論哪種提名方式,最後會多數票選上的獨立董事,肯定還是「大股東支持」的獨董。

例如台灣老牌食品廠泰山,家族的經營權之爭,四月才剛落幕,但攤開新任的董監事名單,所有普通董事清一色由姓詹的家族成員擔任,而新選出的獨立董事中,吳界欣則是上市公司佳龍科技董事長,佳龍科技的獨董名單上赫然見到泰山新任總經理詹景超的名字,高階經理人「互當獨董」,獨立性豈非大打折扣。

都是董事長好友?

加強法律責任,可確立獨立性「獨董就是『毒品』,此時不廢更待何時。」曾任證期會主委的東吳大學法律系教授戴立寧在媒體上強烈批判獨董制度。不過他一方面大言獨董的壞處,卻同時身兼伍豐的外部董事,甚至,上投摩根基金公司一六年三月基金的召募說明書上,他也掛名擔任獨立董事,角色轉換令人玩味。

當獨董都是「董事長好朋友」,獨董「不獨立」,豈非讓公司治理大打折扣,更難以保障小股東權益?因此,有學者建議,「酌量限縮大股東提名或投票權」將是一個可能的解決方案。

顧名思義,「限縮大股東權利」是指,選舉獨立董事時,大股東沒有或降低投票權,方法很多種,有學者提出「一人一票選獨董」,也就是無論持股多少,均以人頭計,一○%持股的大股東是一票,只有一張股票的小股東也是一票;也有人曾提出「持股三%以上股東一律算三%」的限縮方式,但無論採用哪一種方式,想打破《公司法》規定「股份制」的概念,必須修法才能執行。

「茲事體大,千萬別挖大洞補小洞,」黃日燦提醒,「選任制度」先天上固然影響了獨董的獨立性,但有許多方式可以彌補,外界的嚴格檢視、加強獨董的法律責任,都可以更確立獨董的獨立性。

更何況,即使頂著「董事長好友」的帽子,仍能行使獨董責任職權的事跡,還是所在多有。十年前,日月光董事長張虔生提出,與凱雷集團的私募收購案功敗垂成,就是顯例。

當時,日月光獨立董事鄭天正找香港財務公司提出報告,認為凱雷收購價低估日月光價值,在董事會上提出反對意見,最後逼使日月光終止與凱雷的獨家條款,隔天,日月光股價一舉衝破三十九元的收購價大關;這位獨董鄭天正正是「張虔生從小到大的好友」,與張家關係深厚,但他秉持獨董的「獨立性」,成功為日月光小股東把關,也創下獨董推翻董事長提案的歷史紀錄。

又例如F-中租的獨立董事、新加坡管理大學講師CHIN FOCK HONG,每次中租召開董事會,他都專程從新加坡搭機來台灣,不但謝絕公司接機的安排,也婉拒會後聚餐,展現一定的獨立性。

當然,獨董身分可議之處還很多,「門神」、「酬庸」也是另一個爭議焦點。

《今周刊》整理台灣上市櫃公司獨董中,退休政務官確實是為數可觀的一大族群,從行政院前院長陳沖、金管會前主委陳樹、行政院前祕書長魏啟林、經濟部前部長張家祝……,名單一長串,這些除役的政務官能否把過去累積的政壇資歷與人脈,化為公司的正面養分,而非僅是門神效果,確實值得關注。

台灣門神文化?

門神早存在,劉松藩最壞示範「台灣高度監理的政經環境,才有『門神』產生。」政治大學講座教授司徒達賢曾在他的課堂上解釋台灣之所以會有「門神文化」,是因為無論政、經環境管制都太多,,官場裡甚至還有許多眉眉角角的「潛規則」,導致須要有「帶路的人」,門神因此應運而生。

其實,早在獨董制度設立之前,門神就已存在。過去台灣最有名的「門神」,當屬立法院前院長劉松藩在擔任立委期間擔任台中商銀董事長,並協助廣三集團向台中商銀超貸十五億元,最後遭通緝逃亡海外。

事實上,門神文化不是台灣獨賣,例如全球最大P2P(網路借貸平台)公司Lending Club的董事會上,請來柯林頓政府時期的財長桑默斯(Lawrence Summers)擔任獨董。但重點是,「門神」也好,或稱學有專精、也懂官場文化的「專業人士」也罷,在合乎法治的範圍內,能利用自己過去資歷,為公司帶進多少資源,恐怕才是股東要錙銖必較的重點。

十年來,台灣公司治理確實有所進步,這些進步或許不能全歸於獨董一人身上,「但董事會開會的時間明顯變長了,很多時候,董事長報告議程時眼睛是直直看著獨董在講話,」一位對台灣董事會有深入觀察的董事分析。

此外,確實也已有許多公司深化獨董制度,看重獨董作用與價值,例如台達電、元大金都早在《證交法》規範之前,就已經設立獨董制度,一點一滴推升台灣公司治理到新的層次。

越來越多外資法人把「公司治理」、「設立獨董」視為投資的重要指標。「你設有獨董,我就買你股票,否則就算業績再好,沒有獨董就比較失分,」寬量國際執行長李鴻基分析,金融海嘯以來,國際上的金融監理潮流,已朝向穩健發展,外資機構投資人越重視公司治理程度,在趨勢帶領下,也推動台灣往「進步的路」上大步向前。

曾經擔任奇異(GE)、杜邦等世界知名企業顧問、奧斯汀工業等公司董事的企管大師瑞姆.夏藍(Ram Charan)在《公司治理大未來》一書中,曾提出進步的董事會三個發展階段,第一是儀式型,也就是董事長擁有一切的權力,而董事消極被動;第二是解放型,指的是董事在會議中雖然自由發言,但對話支離缺乏條理;第三是「進步的董事會」,董事們在有共識的前提下凝聚成一個團隊,其中有董事引言,引導現場辯論,對公司重要議題在辯論中達成共識。

十年來,在獨董的監督下,在對公司治理的努力下,如今,台灣資本市場走在「進步董事會」這條路上的哪個階段呢?

內部董事(Inside Director)具有大股東身分、或法人所推派,與公司有僱傭關係之董事。

外部董事(Outside Director)非公司內部成員之董事,但可與公司存在業務往來;此董事對於公司的重大決策,能以外部身分給予客觀建議。

獨立董事(Independent Director)相較一般外部董事,獨董是審計委員會的唯一成員,《證交法》賦予更大的權責,能對企業之經營進行事前審核,在公司治理上更能發揮實質效益。

獨董兩種面向

及格

支領合理薪資

認真執行業務,承擔法律責任,也支領符合付出的合理薪資。

對公司策略、經營績效了解參與內部策略會議,了解公司長期經營方向。

對財務、人事、稽核嚴格把關由獨董組成的審計委員會,嚴格審查公司稽核、財務等重要人事的任免。

董事會上勤發問,否決不當議案「會發問,會否決」,開會不是行禮如儀,而是認真發問,釐清問題,並勇於否決不適當議案。

不及格

坐領高薪,爽數鈔票一年只開幾次董事會,爽領好幾百萬元年薪。

公司出事推不知,不干我事平日懈怠沒做事,一旦公司出包,就推說「我不知道!」當門神,喬事情頂著過去高官頭銜,幫企業到處喬事情、賣人情。

董事長的好朋友

樂當公司負責人,監督治理不重要。

審計委員會

審計委員會由3名以上的獨立董事組成,成員全是獨董。根據《證交法》第14-5條規定,包括財會、稽核主管任免、財報、簽證會計師任免、募資、資金借貸等所有公司重大事項,都需要審計委員會通過,才能送董事會決議。

與過去監察人制度的差異是,審計委員會是「事前審核」,而且至少由一位財會專長的獨董所組成,所以專業性比起監察人更高,合議制的形式也比過去監察人單獨行使職權更為周延。

撰文 / 許秀惠•劉俞青

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家族信托:資產隔離與家族財富的守門人

家族信托是圍繞著高凈值和超高凈值客戶服務、保障其財富穩定性的一種金融模式,大家族甚至會建立家族辦公室來管理財富。不同於普通的信托或基金,家族信托除投資理財還承擔著應對離婚、死亡等市場以外的不確定因素,同時更註重財富的長期穩定,往往持續上百年,經歷數代人。

據統計,未來的5-7年,約有300萬中國的企業家會把其資產傳遞到下一代手中,所以中國有可能會成為未來最大的家族信托市場。

由於海外家族信托的委托人可以選擇匿名,因此離岸家族信托也成為了避免高額遺產稅、實現資產隔離的熱門工具。此外,國內的信托機制要求資產登記且被公示,而委托人設立信托的初衷更多是不希望他人知曉其資產內容,保密性成為海外家族信托能夠實現的功效之一。離岸家族信托一度受到追捧。

家族財富保護罩

家族信托架構中涉及到委托人、受托人和受益人,委托人往往就是財富所有者,受托人是家族辦公室或家族信托公司,而受益人視不同情況而定,可能是委托人自己或其妻子、子孫等。

家族信托扮演著家族看門人的角色,同時通過資產配置在不同的司法管轄區對不同資產進行投資,以此保證財富的穩定性。

建立家族辦公室較為著名的例子是戴爾電腦的創始人邁克戴爾和易貝創始人之一傑夫斯科爾。戴爾在大學期間創立戴爾,1988年完成上市當年市值達到1億美元。同年戴爾建立了家族辦公室,並從最初4億美元資產、6名員工發展至2016年,資產規模已經達到170億美元、擁有4個辦公室。

傑夫是易貝的第一任CEO,1999年創建了斯科爾基金,為社會企業家提供一些扶持,並在2000年成立家族辦公室,管理其通過易貝創造的財富。家族辦公室的運作除了完成傑夫原有資產保障外,還順應了他後期個人興趣從商業轉向電影的轉變。據悉,目前斯科爾基金會的資產已經達到50億美元。

李嘉誠也曾利用家族信托,設計一套複雜的模式保證家族成員的資產穩定,以對4390億港元的資產進行輕松調度。

“海外家族信托可以實現家族財富的多方面保障。”宜信創始人兼CEO唐寧對第一財經記者表示,主要體現在四個層面。第一,實現資產隔離。第二,優化資產稅務制度。第三,實現資產長線增長。第四,實現財富傳承。

委托人亡故或者離婚等事件使得家族信托的資產保障作用體現的尤為明顯。以喬布斯為例,喬布斯逝世後期遺產分配涉及到養父母、妻女、私生女等複雜關系,但是並沒有發生遺產分配方面的糾紛,緣於喬布斯通過遺囑信托完整地通過自己的意誌實現了遺產的分配。

遺產信托或遺囑信托早於家族信托。在古羅馬共和國的時候就有類似於遺產信托的制度(Fideicommissum),這是由於當時非羅馬公民,如外邦人或奴隸等,不具備繼承權,因此需要由羅馬公民繼承遺產、再轉交給希望的繼承人。

現代遺囑信托起源於12世紀英國的用益物權(Usufruct),由於遺產稅較高,地主將土地使用權轉讓給受托人,而受益人以年金的形式獲得利益。

如今,遺囑信托已經相對完善,例如當妻子身患重病、丈夫投資偏好風險較大的資產類別,但孩子尚且年幼時,可以將資產通過遺囑信托的形式讓孩子繼承,並以年金的方式分期給付,也可以設立不同的繼承條件,例如考入大學等。

此外,離婚對於很多高凈值家庭而言也是一個較為敏感的問題。一方面,可能夫妻之間財富差別較大;另一方面,雙方的離婚可能對企業的股價產生較大波動。默多克以信托進行資產隔離,其與鄧文迪的婚姻破裂後,鄧文迪並沒有獲得過多的資產。

第三方財富管理公司分食

就管理模式而言,家族信托有全權管理和咨詢顧問兩種模式。前者在委托人要求的風險偏好等框架下進行資產管理和投資,利潤來源為投資收益。後者向委托人推薦金融產品、在委托人作出決策後進行投資並報告,利潤來源為交易手續費。

目前,國內家族信托的設立機構,除銀行外,部分信托公司也紛紛開設相關業務。

例如,中國銀行利用中銀集團在證券、基金以及海外等業務的優勢與國內外信托機構進行合作;民生銀行以民營企業家客戶為主,在為客戶搭建股權結構的過程中與境外獨立的信托機構進行合作。而作為國內首單家族信托計劃的推出者,平安信托成為家族信托的本土化開啟者,隨後,中信信托、中融信托等信托公司相繼開啟了家族信托的大門。

隨著中國高凈值財富人群的增長,家族信托雖然在國內生根發芽的時間並不場景,但已可預見未來激烈的競爭環境。

隨著第三方財富管理公司不斷崛起分食,諾亞財富、宜信財富等財富管理公司也紛紛進軍家族信托。

2016 年 8 月 17 日,香港—諾亞控股有限公司獲得澤西島信托牌照,並成立方舟信托(澤西)有限公司開展離岸信托業務,也標誌著,中國國內首家擁有離岸司法管轄地信托牌照並開展信托業務的獨立財富管理公司問世。

家族信托往往會對家族的資產進行資產配置,從而分散風險。

“家族信托會視資產規模不同而采取三種投資策略模型。”戴爾家族辦公室亞洲區負責人、首席咨詢顧問Dillon對記者闡述,第一種是標準資產配置模型。第二種是戰略資產配置,即在標準模型的基礎上加入一些更短期的投資,擁有更多戰術方面的傾向性。第三種是戰術和戰略兼顧的資產配置,該配置中需要考慮到經濟大環境。

在Dillon看來,小規模的家族辦公室更適合第一種模式。在投資組合中考慮到當前自身的環境以及未來三年的宏觀投資環境,並考慮風險承受能力、風險偏好、風險預算等。

第二種配置模型,則通常由較大的家族辦公室采用。在該模型中,委托人在每個資產類別中都有一個比較短期的投資目標範圍,並根據市場狀況賦予不同的靈活度。

“非常大的家族辦公室會采取最後一種資產配置模型。”他表示,該模型是在前兩種模型的基礎上加入對經濟周期的考量,對於資源和信息的要求較高。在資產配置的過程中需要考慮經濟繁榮、低迷、滯脹等狀況的發生概率。

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協和公共衛生學院院長劉遠立:醫生不可能成為健康守門人

"沒有全民健康,就沒有全面小康。”這句口號近來一直被提及,但如何才能讓全民健康?

“我們說強基層,把全國醫生培養成健康守門人,健康能守得住嗎?大量的因素不是我們醫生能守得住的,全國醫生不可能成為健康守門人,他可能是醫療的守門人,讓你不必要到大醫院走冤枉路。全科醫學你再怎麽培訓要求他全能也是不現實的。”北京協和公共衛生學院院長劉遠立在近日在“健康城市與健康社區創新發展高峰論壇”上表示。

預防大於治療

建國初期,我國經濟水平較低,但中國的健康改善發展甚快。人均期望壽命已經超過了世界平均水平,這就使得中國獲得非常重要的經驗:只要重視預防,健康水平在經濟水平較低的情況下也可以得到很大的發展。在建國初期不到一年,第一次全國衛生大會提出了至今仍然有效的預防治療。

“改革開放以後我們經濟發展速度和世界的平均水平越來越接近,我們的健康水平基本上沒有得到非常明顯的改善,不僅沒有得到明顯的改善,我們發現我們的慢性病正在呈現出井噴式的爆發。現在全國每10個人里面就有一個糖尿病患者,每4個人里面就有一個高血壓患者。”劉遠立表示。

在健康領域,僅有醫改和吃藥是遠遠不夠的,必須重視預防。不少人有一種誤解,認為現在科技發達了沒有治不好的病,但在劉遠立看來,人類能真正治愈的疾病只有十多種,大部分疾病是沒有辦法治愈。

“有時治愈,時常幫助,永遠安慰,這是我們醫療能夠幹的事。雖然很多病不能治愈,但都是可以預防,通過環境、生活行為方式,真正做是可控可防。”劉遠立表示。

健康中國2030,不是衛生系統單獨來完成的任務,習近平總書記也強調了要把人民健康放在優先發展的戰略地位,以普及健康生活、優化健康服務、完善健康保障、建設健康環境、發展健康產業為重點,加快推進健康中國建設,努力全方位、全周期保障人民健康。

“30年前的《渥太華宣言》就把健康定義為五大類別的系列合作,制定健康的政策,創造特殊的健康環境,加強社區的行動,發展個人的健康素養技能,調整衛生服務的方向,從被動治療到主動的健康服務。”劉遠立表示。

而在中國的六項戰略方針、五項工作重點中,也明確了健康中國的路徑:以基層為重點,以改革創新為動力,預防為主,中西結合,將健康融入所有政策,人民共健共享。

打造健康社區迫在眉睫

近年來,由慢性疾病帶來的醫療負擔越來越重,而社區衛生服務機構卻尚無能力擔任“守門人”的角色。在疾病防治體系中,社區的衛生服務能力不容忽視,是重要的基層醫療機構之一。不僅要為居民提供醫療服務,還承擔著居民健康和社區醫療衛生服務等重要角色。打造健康社區迫在眉睫。

“健康中國2030” 規劃綱要作為今後15年推進健康中國建設的行動綱領,已將倡導健康生活方式放在戰略任務的首位,把健康素養水平列入規劃的一級指標。而打造健康城市、健康社區是促進居民健康生活方式的重要方面。

“健康社區有三個核心組成部分。第一,有益身心健康的自然和社會環境。第二,社區的成員具有一定的健康素養。第三,社區里人人享有基本的、適宜的健康服務。健康中國是要靠一個一個的把健康環境、健康素養、健康服務這三方面的工作都做好了的建設設計所組成的。一個健康中國等於n個健康社區。”劉遠立表示。

而據全國老齡委數據顯示,2015到2035年,中國將進入急速老齡化階段,老年人口將從2.12億增加到4.18億,養老和康複成為熱點。北大醫療康複醫院行政院長王彬提出“康養結合”模式,助力健康社區發展。

“社區衛生服務關鍵是要做好全人群健康管理,在此基礎上對重點人群進行慢病管理,再對門診患者進行疾病管理。”在社區工作多年的中華醫學會全科醫學分會常委張曉林表示。

11月21日,第九屆全球健康促進大會(9GCHP)將於上海盛大開幕。論壇將在健康促進的概念,方法及機制的實際應用方面,對各成員國提供指導,進而最終實現可持續發展目標。“健康城市和人居環境所形成的關鍵平臺”是此次大會四大議題之一。

協和 公共 衛生 學院 院長 劉遠 醫生 可能 成為 健康 守門人 守門
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“現場檢查+強化信披”,證監會推出兩舉措施壓“守門人”

年報披露季到來,業績地雷依然接連不斷。上市公司年報業績預告與經審計後的財報數據大相徑庭,從盈利驟轉為虧損數億者頻頻出現。不過,隨著監管進一步加強,審計機構也越來越敢於簽出“非標”財報,上市公司與審計機構的“利益共同體”生態有望被逐漸打破。

繼去年現場檢查並行政處罰審計及評估機構之後,證監會今年還將以現場檢查為抓手,繼續加強審計、評估機構的監管。

同時,證監會宣布修改規則,上市公司被出具非標審計意見將不再強制停牌,而是強化對信息披露並繼續交易,新規還要求註冊會計師發表非標審計意見後需要做出專項說明,以此強化對會計師發表恰當審計意見的監管。

19家機構、73人被點名

上市公司披露的信息是投資者投資決策的基礎依據。為了提升上市公司披露會計信息的質量,證監會去年對數十家審計、評估機構進行了檢查,結果發現問題依然不少。

4月20日,證監會披露了去年的檢查結果。2017年,證監會對3家審計機構、3家評估機構進行了全面檢查,合計抽查30個審計項目、10個評估項目;對1家審計機構進行了回訪檢查,合計抽查15個審計項目;對15家審計機構的30個審計項目、7家評估機構的10個評估項目進行了專項檢查。

根據檢查情況,證監會對10家審計機構及53人次註冊會計師、9家評估機構及20人次資產評估師分別采取了監管談話、出具警示函、責令改正等行政監管措施並記入誠信檔案;同時,還將部分審計、評估機構的違法違規行為移交稽查處理。

檢查發現,一些審計機構對函證、監盤等基礎性審計程序缺乏足夠認識,程序執行流於形式;一些審計機構濫用職業判斷,對收入確認、會計政策與會計估計變更、前期差錯更正等重要事項,未執行恰當的審計程序,未獲取充分的審計證據;還有個別審計機構對新三板、債券發行等審計業務領域不重視,相關業務領域執業質量有待提高等。

一些評估機構對折現率、增長率、利潤率等關鍵評估參數的選取依據不足,對歷史經營數據、經營發展規劃和盈利預測等重要評估資料缺少調查與分析;部分評估機構的現場勘查程序嚴重不足,未執行必要的工作程序便直接依賴其他中介機構的工作成果等。

值得註意的是,證監會通報處理情況的同時,還公布了上述19家機構和73位個人的詳細名單。其中,中興財光華會計師事務所 (特殊普通合夥 )涉及7個項目,事務所被責令改正,10余人被限制執業或被警示;大信會計師事務所 (特殊普通合夥 )涉及4個項目,事務所及10位註冊會計師被警示;北京興華會計師事務所 (特殊普通合夥 )涉及3個項目,事務所及6位註冊會計師被警示。

除上述三家外,其余被處罰的會計師事務所還有北京永拓、立信、瑞華、天健、致同、中興華、眾華等知名事務所。

被處罰的9家評估機構分別是北京經緯東元資產評估有限公司、正衡資產評估有限責任公司、國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司、上海東洲資產評估有限公司、銀信資產評估有限公司、中聯資產評估集團有限公司、中通誠資產評估有限公司、北京中同華資產評估有限公司、北京卓信大華資產評估有限公司。

據證監會介紹,今後證監會還將繼續強化審計、評估機構的主體責任,以現場檢查為抓手,督促審計、評估機構加強內部管理、健全質量控制體系、提升執業質量。

會計師做專項說明

證監會20日還宣布對《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準審計意見及其涉及事項的處理》進行修訂,並立即發布實施。

對比2001年版本,此次修訂主要體現在兩部分內容。一個是對因明顯違反會計準則及披露規範而被出具非標準審計意見的上市公司,取消對股票實行停牌處理的相關規定。此次修訂對因明顯違反會計準則及相關信息披露規定而被出具非標意見的公司,不再對其股票強制停牌,改以強化信息披露的方法,針對不同的非標審計意見類型提出具體的、更高的信息披露要求。

修訂之前,證監會規定上市公司被出具非標準無保留審計意見後,證券交易所應當在上市公司定期報告披露後,立即對其股票實行停牌處理,並要求上市公司限期糾正,停牌期間證監會會對有關事項進行調查,並依法做出處理。

從過去的市場表現來看,舊規的缺陷在於使得上市公司暴露風險後投資者無法交易,同時上市公司還可以利用這一規定達到刻意停牌的目的。

新規的另一個變化就是增加了發表非標準審計意見情況下註冊會計師出具專項說明的內容要求。

此次修訂中增加了發表非標準審計意見情況下,註冊會計師應作出專項說明的規定,並按審計意見類型具體規範了註冊會計師專項說明應包含的內容,以強化對註冊會計師發表恰當審計意見的監管。

現場 檢查 強化 信披 證監會 證監 推出 舉措 施壓 守門人 守門
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