📖 ZKIZ Archives

A股舉牌圍獵潛規則：隱性一致行動人潛行

借助二級市場收購股份，並意圖控制上市公司，躲在背後的一致行動人暗中行動，在短線交易時限內買賣獲利。愈來愈頻繁的舉牌，隱瞞乃至出現隱性一致行動人，似乎已經成圍獵上市公司的潛規則。

10月24日，因四個存在關聯信托計劃股東賬戶，在相近的時間內，買入股份合計超過5%，疑似構成一致行動關系，火炬電子遭到上證所問詢，要求其對此進行核查。而隨著舉牌數量增加，此類情況已有成為普遍現象之勢。

此前，類似情形已在*ST山水、莫高股份、博通股份、武昌魚等上市公司身上出現。舉牌方通過種種手段隱瞞一致行動人，甚至被監管發現後仍然多方掩飾。在此過程中，個人、機構都出現了此類行為。隨著舉牌的增多，其操作手法也在“升級換代”，由個人、機構單獨行動，變成個人、機構聯手。

舉牌過程中隱瞞一致行動人、暗藏隱性一致行動人的背後，除了出現信披違規之外，其它違規行為也隨之滋生。由於舉牌後未披露一致行動人，多家上市公司的舉牌方，均在舉牌後出現了低於六個月的短線交易行為。

隱性一致行動人頻現舉牌

上證所問詢函顯示，涉及火炬電子的四個信托計劃由中海信托、華寶信托發行，分別為中海-浦江之星50號集合資金信托(下稱“浦江之星50號”)、中海-浦江之星165號集合資金信托(下稱“浦江之星165號”)、-中海-浦江之星177號集合資金信托(下稱“浦江之星177號”)、中山證券睿翔1號證券投資集合資金信托(下稱“睿翔1號”)。截至10月19日，合計持股比例仍超5%。

半年報披露信息顯示，截至2016年6月底，浦江之星165號、浦江之星177號分別持有該公司193萬股、484.9萬股，持股比例分別為1.16%、2.91%;浦江之星50號2015年底也曾持有101萬股，而睿翔1 號最近三個季度未在前十大流通股股東中出現。

監管問詢後，在10月26日的回複中，兩家信托公司均否認一致行動關系。華寶信托稱，睿翔 1 號存續期間，持有火炬電子股份從未超5%，與中海信托不交叉持股，無共同股東，亦未分享業務信息。中海信托亦稱，截至10 月 24 日，其信托產品在火炬電子共持股4.82%股份，從2015 年 2 月至今，持股比例均未超5%，三個信托計劃由同一家公司任投資顧問，但該公司未與其簽署一致行動人協議。

10月26日，上證所再次發函，要求火炬電子核實，上述信托計劃是否存在同一投資顧問、交易指令、委托交易等構成一致行動的情形，並於10 月 31 日之前補充披露。

雖然火炬電子上述股東一致行動關系尚在“疑似”階段，但在此之前，已經構成一致行動關系，但監管問詢時否認，直到監管屢次詢問才承認的案例，已經屢見不鮮。

根據昌九生化披露信息，周勇、趙平、趙海月等三人，從2015年7、8月間開始增持該公司股票，2015年9月底持股比例已達 6.41%，達到舉牌線。今年8月，上證所問詢後，周勇、趙平、趙海月才承認，構成一致行動關系。

今年5 月 4 日，莫高股份披露，金陵投資控股有限公司(下稱“金陵控股”)及其一致行動人西藏華富信息科技有限公司(下稱“西藏華富)，截至 5 月 3 日合計持有其5.1%股份。5 月 7 日，金陵控股方面向莫高股份提名三名董事會人選。5月16日，在年度股東大會上，上屆董事會提名的三名董事，有三名得票不足未能當選，而金陵控股提名的三名董事以約53%的得票率當選。

5月18日，上證所就此向莫高股份發出問詢函，要求核實金陵控股、西藏華富最新持股;並說明金陵控股等與其他股東，是否存在關聯或一致行動人關系。但金陵控股方面稱，與出席莫高股份2015年股東大會股東中的任何一方，不存在關聯關系及一致行動人關系。

6月16日，上證所再次發函，指出與金陵控股、西藏華富表決意見一致的張景明、永新華韻文化產業投資有限公司(下稱“永新華韻”)、 寧波宏創股權投資合夥企業(下稱“寧波宏創”)等網絡投票股東合計持股比例34.74%，且張景明、永新華韻、寧波宏創等與金陵控股在任職、開戶交易等情況方面存在關聯。

上證所二次問詢後，寧波宏創、永新華韻卻在6月20日簽訂一致行動協議。莫高股份6月27日得出結論，今年 4 月 11 日，上述兩家公司即構成事實一致行動關系。而金陵控股、張景明、寧波宏創、永新華韻也具有關聯關系，可能構成一致行動人。

實際上，隨著舉牌現象越來越多，疑似隱瞞一致行動人、“隱性”一致行動人的行為，也開始“升級”。一些謀求上市公司控制權的股東，在舉牌時也出現隱瞞、出現“隱性”一致行動人的情況。

武昌魚便是如此。9月23日，武昌魚發布宜昌市長金股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“長金投資”)，增持其股份至5%而觸發舉牌的公告。到10月15日，長金投資、武漢聯富達投資管理有限公司(下稱“聯富達”)、楊青等，已共計持有武昌魚17.39%的股份，並明確表示舉牌是為了謀求武昌魚控制權。

長金投資、聯富達、楊青等人舉牌目的、互相之間的關系，經監管方三次質疑才得以公開。9月29日、10月13日、10月18日，上證所連發三份問詢函，質疑長金投資、聯富達與楊青等自然人之間的關系。監管方兩次問詢後，10月9日、10月13日，聯富達、長金投資才與楊青等五名自然人，簽署一致行動協議。

莫高股份也是如此。金陵控股、張景明、永新華韻等雖未明確謀求控股權，但在今年5月的股東大會上，其提名的三名董事，已成功進入董事會，而上屆董事會提名人選落選。三季報顯示，截至9月底，金陵控股、張景明等股東，已合計持有莫高股份24%以上股份，僅次於實際控制人甘肅農墾集團。

手法升級行為隱蔽

隨著隱瞞一致行動人，或舉牌過程中出現隱性一致行動人，由財務投資者、自然人，向法人、謀求上市控制權升級，操作手法也不斷升級，變得越來越隱蔽。

自然人、具有財務投資特征的舉牌，過程、操作手法都相對簡單，也容易被監管部門發現，周勇、趙平等人增持昌九生化，以及鐘安生、鄭俊傑、連妙純等舉牌*ST山水均是如此。

根據昌九生化8月5日披露，上證所在市場監察中發現，周勇、趙平、趙海月三人，不僅在同一證券營業部交易，而且身份證件地址同一、使用同一IP地址。隨後，在上證所追問之下，周勇等人的一致行動人關系，在增持昌九生化近一年之後，才得以暴露。

而鐘安生等六人舉牌*ST山水過程，也與此類似。今年2月19日，上證所向*ST山水發出監管函，截至2月18日，鐘安升已增持該公司5.45%的股份，並有六名自然人股東集中交易，凈買入額巨大。四天後，*ST山水鐘安升在簡式權益變動報告書中，否認其舉牌並無一致行動人。

上證所的問詢，還是逼出了鐘安生背後的一致行動人。2月23日，*ST山水再次收到問詢函，其股東鄭俊傑、連妙純、連妙琳、侯武宏、鐘梓濤等人開戶交易情況，與鐘安升具有關聯，疑似一致行動人。主要依據包括：鐘安升與連妙純開戶地址為同一小區;鐘安升、連妙純、連妙琳的賬戶，在同一證券公司營業部交易*ST山水，且鐘安升、鄭俊傑交易*ST山水時，IP、MAC地址也一致。鐘安升最後承認，其與鄭俊傑為一致行動關系。此外，侯武宏同連妙琳、連妙純同連妙琳，均為一致行動關系。

莫高股份上述舉牌者中，交易時也使用了同一IP地址，但這個過程卻隱蔽得多，金陵控股、張景明、永新華韻、寧波宏創等各方之間，均存在錯綜複雜的關聯關系。

根據莫高股份6月27日核查結果，除了永新華韻、寧波宏創外，張景明、寧波宏創至今不承認其與金陵控股存在關聯關系，而金陵控股亦不承認其與永新華韻存在關聯關系。除了否決莫高股份三名董事投票比例，與金陵控股提名的董事得票數高度疑似，根據莫高股份核查，並無太多證據表明相關各方的一致行動關系。

而之所以出現這種情況，與金陵控股等在舉牌過程中，采用的公司、自然人聯動，並以企業自然人股東為紐帶，進而發生聯系的操作手法，並通過種種安排，從表面上切斷了相互之間的聯系。

但實際上，張景明、金陵控股、寧波宏創之間的聯系，並不止於此。資料顯示，金陵控股實際控制人王廣宇，還是華軟資本管理集團股份有限公司(下稱“華軟資本”)主要股東，持股比例為41.99%，張景明也間接持有該公司13.15%的股份，寧波宏創控股股東周幫建則直接、間接持有華軟資本2.25%、 0.51%股份。

然而，這是監管方追問、莫高股份核查之後的結果，從披露信息來看，根本無法看出三者之間的聯系，華軟資本並不持有金陵控股股份。“天眼查”資料顯示，金陵控股任職人員中，亦無張景明。根據核查，金陵控股的直接股東為華軟投資，持股比例為79.5%，剩余20.5%則由王廣宇持有，華軟投資則由王廣宇持股85%。雙方表面上並無關聯。

而金陵控股與張景明曾經的聯系已被切斷。此前，金陵控股、八大處房地產開發集團有限公司(下稱“八大處房產”)，曾分別出資30%、70%，成立北京深圳金陵華軟投資有限公司(下稱“金陵華軟”)，張景明、王廣宇分任法定代表人、總經理。其中，張景明系由八大處房產派任。

今年6月，莫高股份核查時，金陵控股、張景明等稱，八大處房產已在2015年底撤資，金陵華軟今年5月30日完成工商變更登記成為金陵控股全資子公司，王廣宇、張景明不再任職，金陵控股、張景明之間的聯系由此切斷。

不僅如此，莫高股份今年5月第一次收到監管函後，金陵控股、張景明還清除了股票賬戶上的聯系。2015年1月、8月在西南證券海澱營業部開立賬號。金陵控股還稱，其在西南證券的賬戶，已於2016年5月4日轉至西部證券德勝門外。但從時間來看，此時金陵控股、張景明已完成舉牌、派任董事等一系列動作。而雙方的真實關系，也不難想象。

然而，這都是監管再三追問之後的結果。在此之前，根據有限的披露，外界根本無法得知各方的真實關系。而類似的例子，今年以來已經屢見不鮮，長金投資、聯富達、楊青等人舉牌武昌魚時，操作手法、過程也與此頗為相似。

武昌魚公告顯示，9月28日，上證所發出問詢函，要求聯富達對楊青、柳浩等十二名自然人之間疑似一致行動人說明。10月11日，聯富達、楊青等12名自然人對此進行否認，但聯富達在回函中稱，今年5月~6月，其曾分別向楊青等人推薦了武昌魚股票;廖玉祥曾委托聯富達負責人幫其下過單，楊青則與李欣很熟，柳浩又是楊青的朋友。

但上述各方的聯系不止於此。根據《第一財經日報》此前報道，長金投資股東之一為煙臺迎碩商貿有限公司(下稱“煙臺迎碩”)，煙臺迎碩的法定代表人則是柳浩，曾委托聯富達下單買入武昌魚。此外，廖祥玉也為煙臺迎碩股東以及監事。

“以前就有先舉牌，再結為一致行動人的情況。”深圳一位市場人士向《第一財經日報》分析，為了規避監管，此前利用他人名義，操作多個賬戶的情形並不鮮見，由於技術發展，這種做法很容易發現。而通過自然人、法人聯合行動，通過一定安排，隱瞞、形成“隱性”一致行動人的做法更為常見。

違規行為滋生

存在一致行動人關系，觸及舉牌線之後卻不披露，或者出現隱性一致行動人的情況，在一定程度上，為舉牌方減持提供了便利。

按照《證券法》規定，上市公司董監高、持股5%以上的股東，在買入該公司股票後六個月內賣出的短線交易規定，由此所得應該歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。持股5%以上的股東，其擁有該公司已發行的權益，每增加或減少5%，應該進行報告和公告。

而趙海月的減持時間，並未達到持股時間不得低於六個月的最低時限。2015年三季報顯示，截至去年9月底，周勇、趙海月分別持有昌九生化934.8萬股、613.9萬股，持股比例達到3.87%、2.54%，合計持股比例為6.41%。當年四季度，趙海月還曾少量增持，持股數量上升至657.9萬股，持股比例為2.73%。

但進入2016年，趙海月開始減持，截至3月底，其持股數量已經減少到495.2萬股，減持數量為162.7萬股，持股比例也降至2.05%，周勇的持股數量則降至924.8萬股，持股比例也降至3.83%。而根據昌九生化9月12日公告，周勇、趙海月、趙平上述行為被認定為短線交易，累計賣出數量約300萬股。

更早些時候，黃永飛等人實際構成舉牌博通股份時也是如此。2015年7月至9月，黃永飛、黃凱凱、顧萍等三人，通過7個股票賬戶，累計增持博通股份356萬股，持股比例為5.71%。根據公告，黃永飛、黃凱凱、顧萍三人為直系親屬，黃永飛與顧萍為夫妻，黃凱凱是黃永飛與顧萍之子。

去年12月9日，上證所向博通股份發出問詢函，在市場監察中發現，顧春泉、黃培、秦晶晶、秦偉等四人，開戶交易情況與黃永飛等三人具有關聯，疑似一致行動人。然而，監管方發現後，去年12月14日，雙方均聲明稱，黃培、黃永飛雙方不構成一致行動關系。

經核查，黃培是黃永飛親姐姐，系直系親屬;秦偉與黃培是夫妻，黃培與秦晶晶是母子，即黃培、秦偉、秦晶晶為一家三口，且黃永飛等三人、黃培、秦偉、秦晶晶未能提供證明彼此非一致行動人的反證，最終被上市公司認為黃培、秦晶晶、秦偉，黃永飛等與黃培、秦晶晶、秦偉均為一致行動人。

然而，上證所問詢後，黃永飛、黃培等人繼續隱瞞與顧春泉的一致行動關系，並導致三次變更權益變動書。直到今年1月14日，才確認了其與顧春泉的關系。截至1月14日，上述七人已合計持股9.23%。而其達到舉牌線的時間，是在2015年8月12日，而非9月2日。

事後查明，黃培、秦偉、秦晶晶，分別在舉牌後的2015年9月8日至10月22日，增持的同時合並還賣出約33萬股。今年4月，上證所對黃永飛、黃培等七人隱瞞一致行動關系的行為，給予公開譴責、通報批評。

深圳卓建律師事務所合夥人張維光對《第一財經日報》記者分析，未公告確實是對減持起到了一定幫助作用。某不願透露姓名的資深研究人士認為，無論是自然人，還是意圖獲取控制權的法人、機構，舉牌後不如實披露一致行動人，客觀上都有利於其降低增持成本、減持。

值得註意的是，在一些隱瞞、出現隱性一致行動人的舉牌中，不少都有私募，或借助私募為通道的情況。“弄幾個私募，加上幾個自然人，就更容易規避監管。”上述研究人士說，只有涉及並購時，才存在一致行動人的問題，而私募進行真正的並購少之又少。如果只是交易行為，此類做法已經涉嫌操縱股價。

知名市場評論人士曹中銘日前也撰文認為，在二級市場收購股份，並最終控制上市公司，已成了一些舉牌者圍獵上市公司的潛規則，“隱性”一致行動人將會引發涉嫌操縱市場，其舉牌成本大大降低，一致行動人成為利益獲得者，損害其他投資者的利益，並進一步擾亂市場秩序，踐踏了市場原則，應當大大提高其違法成本。

險資年末“舉牌”潮又要來了? 圍獵標的現七大特征

年底險資舉牌聲此起彼伏。據證券時報今日報道，自第三季度以來，險資舉牌的規模再度出現明顯擴張。截至目前，2016年下半年險資舉牌規模累計310.4億元，比照去年同期仍有較大差距，年末險資“舉牌”潮或再次來臨。

廣發證券首席策略分析師陳傑認為，險資舉牌有充足的動力：一是萬能險產品資金成本高企，推高險資負債端成本；二是“資產荒”降低險資資產端收益，而舉牌可提高資產端收益；三是通過舉牌險資可以權益法進行核算，獲得穩定投資收益；同時，今年出臺的保險新規短期內對萬能險規模的影響不大。

廣發證券稱，從已被險資舉牌的股票中尋找共同特征後發現，險資舉牌的上市公司通常有以下七大特征：多處於地產金融行業、股權分散、高分紅、中等市值、現金充沛、高ROE、低估值。

而據上海證券報今日報道，近段時間以來，無論是陽光保險舉牌吉林敖東、還是安邦保險舉牌中國建築，無不折射出保險資金舉牌路徑的變化。即保險資金一改以往集中舉牌高分紅、低市盈率價值股的傾向，一些低分紅甚至不分紅的個股也開始進入保險資金舉牌的候選名單。

多位保險機構投資部人士道出了原委。“這主要是因為：一方面，舉牌標的供需開始失衡；另一方面，‘優質資產荒’愈演愈烈，另類資產收益率近期下滑，導致保險資金舉牌的沖動更為迫切。雖然這些個股分紅率較低，但並表後的收益率仍能超過10%，有助於美化報表，同時也能改善償付能力充足率。”

遊資集中圍獵大盤股 小流通股市值成獵物

市值數百億元乃至兩三千億元，卻能任性拉升，連續多日持續漲停，順豐控股、中油資本以及江陰銀行等新近上市的龐然大物，儼然已經成了遊資集中圍獵的獵物。

連續六個交易日漲停，市值超過3000億元，但流通股本占比不到3.2%，遭到連續炒作的順豐控股，已引發市場高度關註。而除了順豐控股之外，中油資本、江陰銀行等市值龐大，近期遭到資金圍獵而股價連續上揚的股票，同樣也具有流通股本占比很低的共同特征。

流通市值小的大盤股遭遇爆炒，引起了關於借殼上市、次新股股權分布制度的討論，但亦有觀點認為，這尚未上升到制度層面，只要嚴格監管價格操縱即可。是堵住漏洞，還是加強監管，是炒作之風盛行的A股市場，需要繼續思考的問題。

大盤股遭遊資集中襲擊

從2月21日開始，氣勢如虹的順豐控股，股價一路上揚，五個交易日內從40.1元，漲到3月1日盤中最高的73.48元，漲幅超過80%，市值接近3100億元，但3月1日午後，獲利盤洶湧而出，盤中一度翻綠，最紅報收於70元。3月2日，順豐控股升勢不再，下跌2.99%，收於67.91元，但市值仍高達2850億元以上。

順豐控股的走勢，很大程度上是遊資推波助瀾的結果，被稱為“山東幫”的遊資，“貢獻”更是巨大。根據深交所交易信息，2月24日到3月1日的四個交易日內，買入最多的國海證券濟南歷山路營業部，累計買入順豐控股2.8億元，除了3月1日，均在買入前五中位列第一。

也正是因為國海證券濟南歷山路營業部的突然倒戈，導致順豐控股3月1日走勢出現逆轉。當日，該營業部雖然買入順豐控股4320萬元，但卻賣出了5536萬元，為賣出額最多的席位，在賣出前五總金額中的占比達到37%左右。

不僅是順豐控股，中油資本、江陰銀行、張家港行等大盤股，近期也都出現了一波波瀾壯闊的走勢，股價均出現大幅拉升。無一例外，這些股票均屬於大盤股，市值都在數百億元，乃至千億元以上。

和順豐控股一樣，中油資本也是名副其實的大盤股。披露信息顯示，重組完成後，其總股本達到90.3億股。按2月27日的收盤價計算，其市值高達1630億元以上。2月10日，獲得中石油集團註入755億元金融資產的石油濟柴，正式更名為中油資本，經過十余個交易日持續小幅下跌後，2月28日、3月1日，其股價連續兩天漲停，從2月27日收盤的18.26元，漲到3月1日收盤時的22.1元。在買入該股金額最多的前五大營業部中，部分近期多次在龍虎榜上出現。

江陰銀行、張家港行等次新銀行股，同樣也是大盤股。2月21日，張家港行股價達到上市後的階段性高點，短暫“休息”之後，從2月28日重蓄漲勢，連續三天大幅上漲，3月2日以21.27元報收，三天累計漲幅達到26%以上。披露信息顯示，目前張家港行總股本為18.08億股，按照目前價格計算，其市值已達384億元左右。按2月27日的收盤價計算，當時其市值則約為310億元。

3月2日，張家港行成交1.09億股，成交額23億元，換手率高達驚人的60.75%，買、賣前五的席位，均以遊資為主，其中就包括國海證券濟南歷山路營業部。3月2日，該營業部買入張家港行5124萬元。此前的3月1日，該席位賣出了2260萬元，而2月21日、2月17日，則分別買入2169萬元、2144萬元。

江陰銀行也是如此。2月24日到2月28日，連續三天大幅拉升，單日漲幅分別達到9.85%、9.98%、9.74%，股價從16元上漲到21.45元，累計上漲5.45元，累計漲幅高達34%。市值也從282億元，增加到近300億元。

江陰銀行股價上漲的過程中，往往伴隨著極高的換手率。3月1日，該股成交12.8億元，日換手率高達30.46%，2月27日換手率達到33.63%。2月28日，江陰銀行小幅回落， 國海證券濟南歷山路營業部 曾逢高賣出賣2687萬元 ，2月14日、 2月16日則買入5692萬元、5818萬元。

大市值“偽裝”下的小盤股

雖然股價連續大幅拉升，但從交易量來看，包括順豐控股在內，每日成交額並不大，大多維持在10億元到20億元之間。

深交所披露信息顯示，江陰銀行2月24日到2月27日，累計成交量1.35億股，成交額23.7億元。其中，2月27日當天成交量7043萬股，成交額13億元，當天振幅達到18.04%，經歷了從接近跌停到漲停的過山車式震蕩。

張家港行也是如此。3月2日，該股成交量1.09億股，成交額23億元，3月1日成交量5046萬股，成交額9.7億元。而市值超過1900億元的中油資本，3月1日成交量只有區區6897萬股，成交額也只有1.53億元，就輕松拉至漲停。

市值數百億元乃至一、兩千億元的龐然大物，幾億元資金就能持續拉升、漲停的背後，都有著一個共同的特征：雖然股本規模、市值巨大，但由於基本都是借殼上市、次新股，其流通股本規模、占比都非常小，是名不副實的大盤股，或者真正的流通股小盤股，是投機資金屢屢爆炒、得手的主要原因。

“順豐這些股票被爆炒，根本原因就是流通股太少，小殼裝入大資產，很容易遭到市場和投機資金的炒作。”新富資本研究總監廖雲龍說，由於是借殼上市或次新股，剛上市流通股本都比較少，很容易成為投機資金的獵物。

包括順豐控股在內的上述借殼上市股、次新股，都存在這樣的情況。根據公開披露信息，順豐控股流通盤目前在1.3億股左右，占比不足3.2%，目前市值不足90億元。而中油資本90.3億股的總股本中，流通股股本不到2.8億股，占比僅為3.18%左右，當前市值尚不足60億元。

同順豐控股、中油資本相比，張家港行、江陰銀行雖然流通股本占比稍高，但規模也較為有限。根據披露信息，張家港行總股本為18.08億股，但流通股本只有1.81億股，占比只有10%，流通市值目前約為40億元.。江陰銀行總股本為17.67億股，流通股為2.09億股，占比11.85%，流通市值約42億元。

“流通股和市值占比小，是一方面的原因，另一方面，這也和A股的市場風氣有關，一個漲停就‘改三觀’，遊資也是利用了散戶的這種心理，通過拉升來誘使散戶擡轎子。”賽亞資本董事長羅偉冬說，炒作小流通股一直在A股市場存在，只是不像此次炒作順豐這麽厲害。

堵還是疏?

順豐遭到爆炒，已引起市場各方高度關註。此前，有消息稱，交易所及有關部門，已對順豐的交易情況高度關註。

有市場人士認為，“炒”順豐已經炒出了A股的制度性缺陷，總股本規模大，流通盤卻很小的股權分布，加上借殼上市、公司更名等題材，自然容易引發爆炒。而在制度層面，按上市規則，持有公司10%以上股東及一致行動人，上市公司董監高及其家庭成員等持有的股份外，均為公眾持股，這一認定標準，必然引發股權分布問題，進而引發炒作流通股較少的股票。因此，需要對社會公眾股持股標準進行完善，以堵住制度漏洞。

“不要老想著堵，堵是堵不住的。” 羅偉冬說，流通股本過少，是引發順豐等股票爆炒的直接原因，但借殼上市、次新股，也不可能一上市就全流通或大比例流通，這樣會引發更多問題，對普通投資者更為不利。之所以會出現這種情況，更深層次的原因，在於A股的投資者結構，未來可行的方向，是促使A股逐步走向以專業投資者、機構投資者為主的市場。

“很簡單的道理，如果是機構為主的市場，只要你敢這麽拉，就會有人砸，結果炒作的人就會砸在自己手上，把自己套進去。”羅偉冬說。

廖雲龍亦稱，對於炒作小流通市值股票的情況，在現有制度下，很難進行改動。要想改變這種情況，除非以公開發行的方式，取代配股或定增，但如此一來，借殼就變成了直接IPO，而小盤次新股的問題還是解決不了。

“同樣是物流公司，韻達借殼股價就沒有漲太多，而且流通股也不多，並不是所有小流通市值的股票，都會被爆炒。”廖雲龍說，這個問題本來也不需要上升到制度層面，監管層只需要關註交易者，有沒有通過控制關聯賬戶操縱股價的行為即可。如果存在這種，就對其進行嚴格處罰。若是純粹的市場行為，領投機者付出足夠的代價，就能遏制這種行為。

“不是讓限售股早點解禁的問題，根本問題不在股權分布上。”武漢科技大學教授董登新認為，海外市場很多上市公司的流通股只有幾百萬股，而A股還沒有流通股本幾百萬股的上市公司。解決問題的關鍵，還是要加大供給，減少投機者概念炒作的機會。

IDG變局背後：資本圍獵與吞並野心

近日，由上市公司木林森、IDG資本、光際資本、義烏國有資產運營中心組成的中國財團，完成對國際照明巨頭歐司朗旗下光源業務朗德萬斯的全資收購。

這是一起典型的“IDG資本式並購”。此前，外界一直將IDG資本歸屬為VC機構，但實際上，近年來他們已經在VC、成長型、並購、產業平臺四個領域下註。3月28日的IDGVIEW大會上，該機構合夥人過以宏首次對外解析了並購業務的幾個關鍵詞：長期持有、控股以及跨境。

相較於產業收購，對於IDG資本來說，更重要的一筆交易則是去年開始運作的對美國國際數據集團，即IDG集團的收購。其中IDG資本聯合光大控股、中國泛海、中銀集團投資有限公司收購集團投資業務(IDGVentures)的交易已於今年2月完成交割，IDG資本成為控股股東，而熊曉鴿的職位也由原來的IDG資本創始合夥人變為IDG資本全球董事長。

這筆收購的背後，展現的是IDG資本對調動全球投資資源的渴望。近日，第一財經記者也專訪了熊曉鴿，還原交易背後的故事，以及IDG集團全球投資業務的布局計劃。

聯合上市公司進行產業收購

目前，IDG資本所披露的並購案例主要集中在工業制造業領域，並且都是跨境資產。

在對朗德萬斯的收購中，木林森、IDG資本、光際資本、義烏國有資產運營中心共同出資成立了一家名為和諧明芯的公司，作為收購的主體。三家的出資額為：木林森以及義烏國資各自出資12.5億元，IDG資本聯合光際資本出資15億元。

IDG資本投資方向廣泛，主要包括TMT、醫療健康、消費、高端制造等領域。在工業制造方面，IDG資本主要布局海外擁有先進技術的工業自動化、核心零部件、高端裝備制造類優質資產。

此次對於朗德萬斯的競標中，國內有多家照明行業的上市公司都表現出了興趣，但IDG資本最終選擇了木林森作為同盟軍。IDG資本合夥人，同樣也是此次交易的主導者俞信華對第一財經記者表示，木林森有突出的成本優勢，但短板是欠缺大規模的下遊出口，而歐司朗正好相反，如果能夠把兩家的優勢結合起來，對於產業鏈的價值會有很大的提升。

對於IDG資本來說，聯合上市公司並尋求控股的並購模式，也為之後的退出提前鋪好了路。收購完成後，俞信華等三位IDG資本的高管加入了歐司朗的監事會。

從2008年投資華燦光電開始，IDG資本已經在LED產業鏈上多方布局。另一項收購案，華燦光電收購美國傳感器公司美新半導體的交易，目前正在美國外資投資委員會進行審查。

而上文提到的光際資本，其中一個投資方向即整合全球排名前五的LED芯片供應商，形成LED上下整合平臺，並聯合A股上市公司，進行產業和跨境等並購。

“像歐司朗、飛利浦這些行業巨頭都面臨著來自中國的競爭，原來高成本、慢響應速度的模式一定沒有辦法持續。”俞信華認為，所以這些公司會選擇出售或者剝離這部分資產。

此樁交易最終的收購價格約為5億歐元。而此前市場對於歐司朗所出售的這部分資產的價值預估是7.2億歐元。

俞信華對第一財經記者表示，IDG資本對跨境資產的並購是全方位的，既包括品牌、核心技術，也有研發體系、銷售網絡，嫁接中國的成本優勢、供應鏈優勢，對於中國的產業升級是非常有利的。

人民幣持續貶值也在促使跨境並購升溫。但是，阻力也存在著，一方面是歐美的資產方、政府審查機構對中國資本仍然存在顧慮;另一方面則是我們國家的外匯管制趨嚴。

聯合外部資金設立大型並購基金

IDG資本的並購業務組三年前開始組建，團隊里多是具備國際投行工作經驗的成員，再搭配IDG資本的產業投資人，從人員組合來看，對標的就是大型券商的投行部門。

“開始做並購的出發點是長期性。”過以宏說道，基金到了一定的年限後就要退出，並購就更符合IDG資本對於項目長期布局的思維。

第二個出發點是尋求掌控，過以宏稱，IDG資本要學的是巴菲特和孫正義，“巴菲特和孫正義幹的不是基金的活，而是產業投資的活。”

將外部資源利用得遊刃有余，是今天兩大投資高手的武器之一。2006年時，孫正義曾經說服銀行借給軟銀大約2兆日元收購日本沃達豐，這筆收購成為當時日本最大的一筆杠桿收購，以至於後來孫正義在接受媒體采訪時都承認自己是“債務之王”。

IDG資本眼下也有了同盟軍。去年，光大控股和IDG資本聯合成立了一家大型並購基金——光際資本。光際的目標規模不低於200億元人民幣。

光大控股去年財報顯示，旗下共管理36只基金，總募資規模達到875億港元，同比增長了79%。光際是11只產業基金中的一只，截至去年年末募資規模為100億元人民幣。

光際主要關註的方向為金融科技及互聯網金融、泛娛樂和教育、消費升級、高端制造。這基本上也是IDG資本並購業務的幾個方向。

光際資本管理合夥人艾渝對第一財經記者表示，光際資本在成立不到一年的時間內，累計投資10個項目，包括投資愛奇藝、控股投資銀聯商務、全球最大的未上市C2C跨境電商獨角獸Wish，以及對於歐司朗的並購、華燦光電收購美新半導體和藍晶科技的案例等等。

艾渝同時指出，海外資產是光際資本收購的重點之一。光大控股CEO陳爽此前也提及，跨境並購的時間窗口從金融危機之後已經打開，海外市場估值較低，人民幣有泡沫化的跡象，配合中國企業走出去的國家戰略，跨境並購的機會在增多。

光大控股有資金、資本運作經驗，也有跨界業務牌照，而IDG資本有對產業的長期跟蹤和把握，兩相結合之下，在成立不到一年的時間里，光際資本已經在德、美、中多個市場出手。

在光際資本成立之前，光大控股和IDG資本就有過一些投資上的交集，比如在Circle的D輪投資中，IDG資本領投，光大控股是投資方之一。在後來IDG資本收購IDG集團的交易中，也出現了光大控股的身影。

“雙方將把各自最好的資源以及項目傾註到這個基金之中。”艾渝說道。

去年9月，光際資本作價20億元投資的銀聯商務即光大控股旗下的投資項目。

收購IDG集團始末

今年3月29日，中國財團聯合收購IDG集團的交易正式全部交割。本次收購完成後，形成了兩家彼此獨立運作的公司，一個是收購了IDGVentures的IDG資本，另一個是收購了IDG集團傳統業務的IDGInc。熊曉鴿任IDG資本全球董事長，盧誌強任IDGInc董事長。

此次共同參與本次收購的中國財團包括IDG資本、光大控股、中國泛海、中銀投集團。其中IDG資本除了控股IDGVentures之外，還參股了IDGInc10%的股權。而光大控股、中國泛海和中銀投集團均作為LP(LimitedPartner,有限合夥人)參與了由IDG資本主導的對IDGVentures的收購。值得註意的是，盡管此次收購的是IDGVentures的全球業務，但這部分的資產占IDG資本目前總基金管理規模的不到十分之一。

這意味著，在中國做了25年投資之後，熊曉鴿用這樣一記收購讓自己擁有了調動IDG集團全球投資業務資源的權力。

熊曉鴿對第一財經記者表示，目前IDG資本已經全部接管了美國、越南、印度、韓國等地的投資業務。收購完成之後，各地的投資團隊將保持穩定，投資將繼續著眼於各個市場的優勢項目，只是在人事架構上，由IDG資本全面管理。

盡管此前各地團隊也可以信息互動，但運作相對獨立，並沒有在一個大腦之下協調合作。此後，IDG資本可以最大程度地調動全球資源，從而實現打通全球產業鏈的目標。

熊曉鴿表示，未來IDG資本海外並購業務一定會堅持中國視角。

對於收購過程，熊曉鴿稱，談判和交易都比較順利。但因為有國內資本的參與，所以在美國外資投資委員會審核時花了一些時間。

在IDG集團創始人麥戈文離世之後，公司的全部資產轉到了麥戈文基金會名下，由其子女等家屬負責打理，麥戈文太太則負責腦科學研究院的管理。兩年之後，家屬提出想專註做腦科學研究院，並產生了出售公司的想法。

“我建議他們保留投資業務，畢竟這部分的收益更高，IDG資本願意幫忙負責管理。但最終由於稅收等眾多原因，他們考慮再三，還是決定整體出售。”

去年3月，也就是麥戈文去世兩年後，麥戈文基金會開始向外尋求收購，並且委托高盛尋找合適的收購方。

消息發布後，全球有30多家財團參與了競標。除了IDG資本，正在構建全球金融版圖的泛海也出現在了投標者名單之列。最終，在高盛的撮合下，雙方一起參與到了這筆並購交易之中。

雙幣種模式

IDG資本的投資業務迄今已經做了25年，在1999年之前，它都只是IDG集團旗下的一塊業務。1999年雙方正式脫離“母子關系”後的六年里，IDG集團一直是IDG資本唯一的LP。2005年之後，IDG資本開始引入更多的投資方，使得IDG集團逐漸成為IDG資本的眾多LP之一。而這一年前後，也恰恰是中國風險投資開始起步之時。

2010年，IDG資本開始募集人民幣基金，並且引入社保基金作為出資方。去年他們宣布，這只36億元的人民幣基金共投資了30個項目，已經進入收獲期。2015年最大的一只妖股暴風科技、旅遊地產項目古北水鎮，以及在年初剛剛上市、最近股價一度超越貴州茅臺的吉比特都是IDG資本首只人民幣基金所投的項目。

熊曉鴿透露，第二期約70億元規模的人民幣也已經募集完成，社保出資額為24億元，比首期翻了一番。目前IDG資本管理的人民幣基金已經接近美元基金規模，並且人民幣基金的比例還將進一步上升。

但是，對於並購業務分量越來越重的IDG資本來說，美元基金仍然是不可或缺的部分。這也是在完成對IDG集團全球投資業務的收購後，熊曉鴿調動全球資源的重要砝碼。

未來，IDG資本在每個產業的賽道上都將布局相應的並購基金，覆蓋高成長行業，手法上除了控股、參與龍頭公司，還將收購一些合適的上市公司控制權，打造自主性更強的投融管退平臺。但熊曉鴿也明確表示，IDG資本無論是投資還是並購業務都不會涉足住宅地產領域。

多方圍獵債轉股 五大行之後股份行入局

新一輪市場化債轉股拉開序幕以來，項目加速落地。

4月5日，興業銀行與鞍鋼集團簽署債轉股基金合作框架協議，根據協議，雙方達成100億元債轉股基金合作意向，首期共募集資金50億元，期限10年。據了解，這是興業銀行首單市場化債轉股項目。

第一財經記者查閱公開資料發現，截至目前，包括工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行等五家大行均已開展債轉股業務，而在股份制商業銀行中，除興業銀行以外，也有多家在積極籌備。

同時，首單金融資產管理公司(AMC)重點參與的市場化債轉股項目以及首單保險業債轉股項目也於今年前三個月相繼簽約。

銀監會數據顯示，截至今年2月上旬，市場化債轉股簽約金額4300多億元，實施金額400多億元，市場化、法治化是本輪債轉股的重要特點。

債轉股項目加速落地

國務院於去年10月10日發布了《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》(下稱《指導意見》)，正式啟動全國新一輪債轉股，作為深化推進供給側結構性改革、降低企業杠桿率的重要手段。

銀監會也鼓勵銀行業積極開展市場化、法治化債轉股，堅持自主協商確定轉股對象、轉股債權以及轉股價格和條件，穩妥推進去杠桿。

在此輪債轉股中，工農中建四大行一馬當先，在《指導意見》下發的兩個月內，四大行就已經落地了11單債轉股項目，總規模超過1400億元。

進入2017年，債轉股落地之速有增無減：2月9日，農行與山東高速簽署債轉股合作框架協議，為其提供300億元的股權融資規模;3月2日，中行又與甘肅省公路航空旅遊投資集團有限公司簽署銀企債轉股合作框架協議，共同設立100億元有限合夥基金“公航旅集團股權投資基金”。

建行行長王祖繼此前指出，作為本輪市場化債轉股中做得最早、最多的國有大行，建行率先走出了債轉股的一步，到今年一季度債轉股規模已經達到3000億元。

交通銀行的首批市場化債轉股業務也於3月份陸續落地，包括與中國建材股份有限公司簽署總額100億元的市場化債轉股合作協議，與雲南城投集團簽署100億元的市場化債轉股合作協議等。

3月30日，農行、工行、交行聯手與河南能源化工集團舉行市場化債轉股合作協議簽約儀式，將合計成立350億元基金，用於投資或置換該集團的存量負債。

興業銀行則是本輪市場化債轉股啟動以來首家落地債轉股項目的股份行。

“債轉股基金合作的開展，有利於改善企業融資能力，降低資產負債率，整體改善內部財務狀況，從而優化融資環境。”興業銀行行長陶以平說。

陶以平表示，興業銀行將借助集團化優勢，利用多元化服務平臺，為鞍鋼集團提供全方位綜合金融服務，在資本權益類業務、交易銀行類業務、代客FICC業務等更多領域開展深入合作，全力支持鞍鋼集團整合戰略資源，不斷開拓市場，促進“中國制造”走向世界，推動雙方在各自領域中實現快速發展。

除銀行以外，非銀金融機構也在積極涉足。3月3日，國壽陜煤債轉股基金宣布100億元資金全部到位，這標誌著國內保險業首單債轉股項目成功落地。

同時，作為專業的“壞賬銀行”，四大AMC自然不會錯過這場盛宴。今年初，作為四大AMC之一的長城資產與中國鐵路物資股份有限公司簽訂資產重組合作協議，這是AMC重點參與的首個市場化債轉股項目。

銀行系AMC紮堆設立

而隨著市場化債轉股的深入推進，銀行設立專業的債轉股公司已成趨勢，《指導意見》發布之後，五大行紮堆組建銀行系AMC。

其中，農行拔得頭籌，去年11月22日其公告稱，擬出資100 億元，在北京投資設立全資子公司農銀資產管理有限公司，專司債轉股業務。

12月8日，工商銀行公告擬以120億元投資設立工銀資產管理有限公司，專門開展債轉股業務，註冊地為北京，作為該行所屬一級全資子公司運營管理。

12月20日，建設銀行公告擬出資人民幣120億元，在北京投資設立全資子公司建信資產管理有限責任公司，作為其所屬一級子公司管理，專司市場化債轉股業務。

12月21日，中國銀行公告擬出資100億元在北京投資設立全資子公司中國銀行資產管理有限公司，經營債轉股業務。

今年1月初，交通銀行也發布公告稱，擬以100億元投資發起設立交銀資產管理有限公司，註冊地在上海。

相比大行債轉股子公司仍待審核批準，今年2月20日開業的福建第二家地方AMC興業資產管理股份有限公司，則同時是銀行系首家落地AMC。其註冊資本30億元，由福建欣福地金融控股有限公司和興業國信資產管理有限公司共同設立，後者是興業信托的全資子公司，興業銀行持有興業信托73%的股權。

另外，招商局集團也在和平安人壽等聯手組建深圳市招商平安資產管理有限責任公司，申請開展不良資產批量收購處置業務。

還有媒體報道稱，招商銀行、民生銀行、長城資產管理公司將一同組建資產管理公司，專業從事債轉股業務。

銀監會副主席王兆星3月7日在全國“兩會”期間接受第一財經記者采訪時透露：“對於債轉股實施機構設立的一些基本原則都有了，應該也會馬上出臺。具體來說，現在沒有嚴格限制只有五大行可以設立機構，可能是五大行承擔的任務比較重，可以先走一步。下一步也不排除一些重要商業銀行如果有這種需要，可以按照相關的原則來支持。”

保監會：始終堅持幹凈純粹 不被金融大鱷和被監管對象“圍獵”

據保監會網站28日消息，4月27日，中國保監會在京召開保監會系統違反中央八項規定精神問題集中通報和專項整治暨加強黨風廉政建設工作會議，傳達學習習近平總書記在中央政治局第四十次集體學習的講話精神，集中通報十八大以來保監會系統違反中央八項規定精神的問題，深刻汲取項俊波涉嫌嚴重違紀接受組織審查這個慘痛教訓，全面分析全系統黨風廉政建設中存在的問題，結合當前面臨的嚴峻形勢，對進一步加強保監會系統黨風廉政建設提出了明確要求。保監會系統全體幹部參加會議。

會議指出，習近平總書記站在戰略和全局的高度，總結了黨的十八大以來金融業發展取得的巨大成就，分析了我國金融工作面臨的複雜形勢，提出了維護金融安全的總體要求，對維護金融安全進行了重要部署，特別是明確了深化金融改革、加強金融監管、采取措施處置風險點、為實體經濟發展創造良好金融環境、提高領導幹部金融工作能力、加強黨對金融工作的領導等六項維護金融安全的任務，為保監會當前和今後一段時期的工作指明了方向，提供了遵循。保監會系統要把學習貫徹習總書記重要講話精神作為重要政治任務，組織開展專題學習討論，逐項研究落實習總書記提出的各項任務要求。

會議對黨的十八大以來保監會系統違反中央八項規定精神問題進行了集中通報，要求各級黨組織和黨員幹部從中深刻汲取教訓，引以為戒，持續推動中央八項規定精神在保監會系統落到實處。一是要提高政治站位，提升思想認知，時刻保持貫徹落實中央八項規定精神的政治敏感性和高度自覺性。二是要強化責任擔當，積極主動作為，切實履行全面從嚴治黨主體責任。三是要堅持挺紀在前，嚴查嚴處嚴懲，切實把違反中央八項規定精神問題作為監督執紀問責的重點突出出來。對集中通報後在遵守中央八項規定精神方面再發生新問題的，從嚴從重處理;對多次違反中央八項規定精神不思悔改的，要轉化為違反政治紀律來認定和處理。四是要加強建章立制，完善工作機制，為中央八項規定精神落地生根提供制度支撐和組織保障。

會議強調，項俊波涉嫌嚴重違紀接受組織調查，對保險監管和保險事業造成了極大損害和惡劣影響，嚴重削弱了政府監管部門的權威性和公信力。這一慘痛教訓及其深層次原因，應當引起全系統的深刻反思。保監會系統各級黨組織和全體黨員幹部要深刻認識當前加強黨風廉政建設的極端嚴峻性和迫切性，持之以恒地抓好保監會系統黨風廉政建設。一是牢固樹立“四個意識”，深刻認識堅決清除項俊波涉嫌嚴重違紀造成的惡劣影響，持續抓好全系統的思想政治和黨風廉政建設，紮實推進正風肅紀，重塑行業風清氣正的政治生態。二是提高思想認識，自覺從講政治的高度準確把握中央的一系列方針政策，堅決貫徹落實中央關於黨風廉政建設的部署要求。三是要以時不我待的使命感和緊迫感，推進保險行業黨風廉政建設。始終堅持作風過硬，制定科學務實管用的監管制度，有效減少監管薄弱環節，堵住風險漏洞;始終堅持勇於擔當，從嚴從重查處違法違規行為，及時遏制風險蔓延傳遞;始終堅持幹凈純粹，不被金融大鱷和被監管對象“圍獵”，不被違法違規者拖下水，不做內外勾結之事。

會議指出，要深刻檢視和反思保監會系統黨風廉政建設存在的突出問題。一是高度警惕擔當精神欠缺的問題，圍繞理想信念松懈、管黨治黨不力、用權管權不嚴等方面查擺問題，深入分析原因，進一步增強主動作為意識，持續加強和改進作風。二是高度警惕頂風違紀問題，從身邊的小事防範起，從自身的行為凈化起，嚴格防範違規兼職取酬、違規收取費用發放幹部職工福利、接受宴請等違反中央八項規定精神問題的發生。三是高度警惕廉政問題背後的權力尋租和人情執法現象，認真排查梳理權力運行的廉政風險，堅決杜絕權力和利益的交換，堅決維護監管的權威性、威懾力和公信力。

會議要求，要以深入貫徹落實中央八項規定精神為契機，堅定不移推進保監會系統黨風廉政建設和反腐敗鬥爭。一是要著力提升加強保監會系統黨風廉政建設的責任感和使命感。嚴守黨的政治紀律和政治規矩，切實轉變工作作風，堅決做到忠誠幹凈擔當。二是要落實“兩個責任”，著力健全黨風廉政建設體制機制。要切實把黨委的主體責任和紀委的監督責任落到實處，堅持黨建工作和業務工作一起謀劃、一起部署、一起督查。要強化巡視監督的利器作用，聚焦發現問題、形成震懾。要紮牢制度籠子，著眼規範權力運行，建章立制、堵塞漏洞。要加強基層黨組織建設，強化各級黨組織負責人“第一責任人”的意識，嚴格落實基層黨建工作責任制，增強基層黨組織的凝聚力和戰鬥力。三是要勇於擔當進取，著力提高行業服務大局的能力和水平。要確保穩定局面，堅持守土有責、守土盡責，確保行業穩定健康發展。要高度重視防控風險，堅決守住不發生系統性風險的底線，對挑戰監管底線、無視國家法律的違法犯罪行為，要一查到底、決不姑息。要強化監管問責，凡是發現監管幹部監守自盜、與金融大鱷內外勾結等違法行為，堅決移送司法機關處理。要服務國家大局，對接國家戰略和人民群眾的需求，加強服務實體經濟，不斷提升保險業服務經濟社會的能力和水平，以全新的行業面貌迎接黨的十九大勝利召開。

中央紀委駐保監會紀檢組對保監會系統的黨風廉政建設提出了進一步要求。一是要自覺從高處看，始終從政治和全局高度來理解黨中央、中央紀委關於黨風廉政建設的決策部署，嚴格按照有關要求規範約束自身言行和工作。二是要堅持往實里抓，毫不放松地抓好保監會系統的黨風廉政建設，當前要按照中央紀委部署要求深入推進違反中央八項規定精神問題專項整治。三是要積極朝前頭站，黨員幹部特別是領導幹部要率先垂範，充分發揮帶頭作用，當好廉潔自律的標兵。紀檢組強調，開展違反中央八項規定精神問題專項整治，要認真對照中央精神和要求找差距，從典型案例尤其是集中通報案例中找教訓，從本單位實際中找問題，有針對性地加強教育、管理、監督，堅決防止“四風”反彈。