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特发集团牵手茂业系 深国商反收购四方博弈


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特發 集團 牽手 茂業 深國商 反收購 四方 博弈
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寶萬大戰引發上市公司“防狼潮” 證監會提醒慎用“反收購”條款

萬科股權爭奪戰仍然膠著不下,而“野蠻人”對上市公司控制權的威懾力已經震驚A股。近期,越來越多上市公司試圖通過修改公司章程的方式對“野蠻人”進行提前布防,以規避“惡意並購”的命運,但由於諸多修改合規性存疑,已經引發監管多方關註。

對於這一現象,8月26日下午,證監會發言人張曉軍對《第一財經日報》記者作出回應。張曉軍稱,近日一些上市公司董事會提出議案,擬在公司章程中引入系列“反收購”條款,引起市場廣泛討論。對此,交易所發出監管問詢,相關證監局約談公司有關人員,要求公司通過信息披露,充分、有針對性地解釋相關條款設置的合法性、正當性和必要性。

近期不少上市公司祭出的“章程防狼”措施,都引發了市場的強烈質疑,其中有觀點就認為修改章程是維護管理層利益,有“同股不同權”嫌疑。例如,特別是幾家股權分散的上市公司拋出“股東持股達到3%時,三日內需向公司董事會書面通報,在通報期限內和發出通報後兩個交易日內不得交易公司股票”的相關要求,這一將信披線下移的調整並不符合《收購管理辦法》規定。

此外,有上市公司自行給“惡意收購”下定義也引來市場諸多詬病。

在監管問詢和證監會約談之後,目前已經不止一家公司收回了“過度”的反收購條款。例如,修改章程“防狼”的雅化集團(002497.SZ),在遞交給交易所的回複函中取消了“持有股份3%以後在報告期限內(3個工作日)及報告期後2個工作日內禁止買賣公司股票”的限制,即仍然規定持股3%以後有報告義務,但不禁止買賣公司股票。禁止買賣的規定仍然按照《上市公司收購管理辦法》的規定執行,即5%的持股比例的報告期和報告期後2個工作日。

無獨有偶,此前山東金泰(600385.SH)也在監管壓力下對其前期提出的章程修訂案進行了調整,僅保留“有召集權和提案權股東需滿足連續持股270日以上”的一項要求,對其他條款的修改均被取消。同日,前期擬對公司章程進行大量修訂的一食品飲料上市公司宣布,取消原定的股東大會,稱將對章程修訂案進行調整後再另行召開股東大會。

“根據《證券法》、《公司法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,上市公司章程中涉及公司控制權條款的約定需遵循法律、行政法規的規定,不得利用反收購條款限制股東的合法權利。”張曉軍表示,證監會依法監管上市公司收購及相關股份權益變動活動,發現違法違規的,將依法采取監管措施。

寶萬 大戰 引發 上市 公司 防狼 狼潮 證監會 證監 提醒 慎用 反收購 條款
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證監會力斥不當反收購限制 金路集團急撤章程修改

自上周五證監會表態上市公司不得利用反收購條款限制股東的合法權利,金路集團8月29日晚間發布公告,決定取消此前董事局通過的《關於修改公司章程的議案》,並不再提交第二次臨時股東大會審議。

公告稱,公司於2016年8月23日,召開了第九屆第二十次董事局會議審議通過了《關於修改公司章程的議案》、《關於召開2016年第二次臨時股東大會的議案》。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規及規範性文件的規定,結合公司自身實際情況,公司擬對《公司章程》部分條款進行修訂,同時決定將該議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。事後,經公司慎重考慮,為了更好地維護廣大投資者利益,充分保護所有股東的權益,公司決定取消經公司第九屆第二十次董事局會議審議通過的《關於修改公司章程的議案》,該項議案不再提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。鑒於公司取消該提案,且該提案為公司2016年第二次臨時股東大會擬審議的唯一議案,因此,本次股東大會因擬審議的議案取消而取消。

證監會 證監 力斥 不當 反收購 限制 金路 集團 急撤 章程 修改
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險資敲門上市公司 | 伊利股份緊急停牌 或籌劃反收購計劃

伊利股份(600887.SH)被險資舉牌事件進入第二回合。9月19日早間,伊利股份宣布正在策劃重大事項臨時停牌。行業專家認為,伊利本身股權分散不利於防守,此次停牌或是籌劃反收購計劃。

伊利股份公告顯示,目前該公司正在籌劃重大事項,該事項可能涉及重大資產重組或非公開發行股票,鑒於該事項存在重大不確定性,為保證公平信息披露,維護投資者利益,避免造成公司股價異常波動,經該公司申請,公司股票19日開市起緊急停牌,連續停牌不超過10個交易日。

事實上,昨天伊利股份剛剛宣布被險資舉牌,陽光保險9月14日對該公司進行了增持,合計持有的伊利股份股票已達上市公司總股本的5%,而陽光保險也超越了伊利股份董事長潘剛成為公司第三大股東。

陽光保險方面做出了雙重承諾:即本次增持的目的是出於對伊利股份未來發展前景的看好,屬財務投資,陽光產險和陽光人壽支持伊利股份現有股權結構,不主動謀求成為伊利股份第一大股東,並且在未來12個月內將不再增持伊利股份。

第一財經記者從行業內知情人士處了解到,陽光保險對於伊利股份的興趣似乎比想象中的還要大一些。陽光保險本還有進一步的增持意願,但遭到拒絕,最終雙方協商之後,達成了目前12個月內不再增持的決定。

雖然伊利股份短期內阻擋了陽光保險進一步舉牌的可能性,但並不代表危機已經解除。公開資料顯示,伊利股份的股權比較分散,在前十大股東中,大股東呼和浩特投資有限責任公司持股只有8.84%,而排名第二的香港中央結算有限公司為6.25%,第三位已經變為陽光保險持股5%,潘剛排名第四持股3.08%,伊利的三位高管趙成霞、劉春海、胡利平分別持股1.39%、1.38%、1.32%。

而國內幾大乳業企業中,蒙牛乳業(02319.HK)的大股東中糧集團、達能和愛氏晨曦組成的合資公司持有蒙牛乳業31.5%的股份;三元股份(600429.SH)大股東首農集團持股35.79%;光明乳業(600597.SH)大股東是光明食品持股54.35%。業內認為,相比於其他國內乳業企業,伊利分散的股權,讓其在抵禦惡意收購時防禦能力低下。

乳業分析師宋亮告訴第一財經記者,此前伊利實施了股權激勵計劃,國有股比例不斷降低,潘剛和高管擁有的股份相應增加,因此股權比較分散,風險性也相對增長。

記者了解到,此前伊利股份就已經在研究反收購的策略和措施,但一直並未對外公布。而此次停牌,宋亮認為,或就是面對險資舉牌,伊利股份的反擊。

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傳英特爾反收購博通、高通

1 : GS(14)@2018-03-12 01:56:23

【本報綜合報道】《華爾街日報》引述接近消息人士稱,英特爾部署反收購降低博通和高通合併後對公司的威脅,力保電腦晶片界龍頭地位。報道指,英特爾一直留意博通敵意收購高通行動,並考慮多項併購方案,若博通併購高通成事,英特爾部署向博通提出反收購,將兩間公司收歸旗下。報道又指集團去年跟保薦人研究上述計劃,現時未有定案,因併購規模龐大又複雜,不排除改為進行規模較小併購。去年11月初,博通提出逾千億美元收購高通,阻截高通落入英特爾手中。倘博通和高通合併成事,有望成為全球最大電腦晶片生產商之一,僅次於英特爾和南韓三星。截至周五止,英特爾以2,436億美元(約1.9萬億港元)成為市值最大電腦晶片商,博通和高通市值分別為1,098億美元和933億美元。



來源: https://hk.finance.appledaily.co ... e/20180311/20328538
英特爾 英特 反收購 博通 高通
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