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八種新藥改變150萬台灣病患的生命 台灣新藥革命


2012-2-20  TWM




當死神來敲門,你能有什麼選擇?

這是一個面臨死亡威脅的兩位癌症病患,一群台灣新藥研發人員,與八種新藥開發的故事。

它將讓台灣人有選擇的機會,它可望改變150萬台灣病患的命運,它更可以讓台灣新藥有朝一日得以站上世界舞台,成了全世界病友的救贖。

一場台灣新藥革命,隱然發動!

撰文‧林宏文、賴筱凡 研究員‧陳兆芬醫院長廊上燈光蒼白,看似無盡頭的空間裡,一個人坐在長凳上,肩頭微微顫抖,那刻彷彿全世界轉動都已靜止,眼前一片黑暗,不甘願、為什麼? 這些字眼在她的腦中迴盪,「為什麼是我?」這個答案,沒人能回答她!

想起醫生宣判她罹患乳癌的那一幕,她忍不住皺起了眉頭,那已經是三年多前的事了,縱使再怎麼不願回首,當她又重回那個場景時,痛苦的情緒像潮水又湧了回 來。

郭美珠,一位出身戲劇世家的歌仔戲演員,她與楊麗花、小鳳仙、許秀年、林美照等,都是當年家喻戶曉的歌仔戲演員;「演技精湛」的榮譽獎牌,還高高擺在家裡 的壁櫃裡,主持過的節目也還在電視上重播著;但她已在戲劇之外,經歷另一段人生。

甫過完農曆春節,郭美珠家裡擺著行政院前祕書長林中森、中選會主委張博雅致贈的花籃,賀卡上寫著「早日康復」,因為年前一個小跌跤的意外,卻讓她跌斷左手 臂。「我吃的治癌藥物有副作用,其中之一就是骨質疏鬆。」她講得輕描淡寫,卻是罹癌伴隨而來的痛苦。

「醫生說我得了癌症,必須做九次化療,頭髮會掉光、骨瘦如柴、皮膚會焦得就像被火燒過一樣,這根本與世界末日沒什麼不同!」抓著受傷的左手,郭美珠的情緒 顯然起了波瀾,「我這麼愛漂亮的人,又怕痛、也怕醜,我怎麼可能做得完九次(化療)?」當時的郭美珠,只想躲起來,「我都想好了,找一間公寓、帶個傭人, 躲起來,不見任何人,更不用對家裡的人多說。」與多數初罹癌的病人一樣,她拒絕接受事實,更不願讓親朋好友知道。

台灣獨家開發輔助用藥 助癌友安度化療更殘酷的是,當時醫生告訴她,為避免癌細胞擴散,必須立即切除全部的乳房,這對身為女性的郭美珠而言,實在難以接受。「所以,我要求同步重 建。」所謂同步重建,就是在切除乳房的同時,移植一塊腹部的肌肉到原本的位置,這個複雜的手術由兩組醫療團隊接力操刀,這台刀一開,就是十四個小時。

捱過十四小時的大手術,郭美珠的考驗才正要開始。

那是二○○八年的聖誕節,在醫院等待做化療的焦急心情,至今仍在她腦海中迴盪,看著化療藥物,一針接著一針注射進入她的體內,打完藥,痛苦接著降臨。

化療藥開始在體內破壞,她全身癱軟無力,連開口要杯水都困難,雙手指甲甚至發黑,「每次化療結束,從醫院離開後的那一個禮拜,我就像到地獄走了一遭;化療 做到第三回時,會覺得自己已經做不下去了。」化療的痛苦經歷,非一般健康人可以想像,即使是陪在她身邊的丈夫,也只能給她心靈上的支持。

有一回,郭美珠想洗頭髮,這頭一洗卻是滿地髮絲,她嚇到尖叫,這些化療期間的經歷,深深刻在腦海。當時她怎麼也沒想到,就在她住家不到十公里遠的實驗室 裡,改變她罹癌人生的藥物,已經在等著她。

在朋友介紹下,郭美珠開始飲用了一款台灣藥廠自行開發的保健品——田中寶養生液化療漾(young)。化療漾雖然不是什麼萬靈丹,也無法殺死癌細胞,卻能 讓她在每個化療程序結束後,恢復食慾、有體力,不再那麼疲勞,有力氣再與癌細胞對戰。走過十四年的開發路程,化療漾在去年底完成三期臨床試驗,順利取得台 灣第一張口服癌症治療新藥的藥證,更是台灣食品藥物管理局發出的第三張藥證。

化療過程裡,必須保持好體力,否則「地獄」這遭沒走完,自己就先被癌症細胞給擊潰。「醫生是不會去take care(照顧)你做完化療有多疼痛、多不舒服,因為在醫生的認知裡,那些都是化療的必經路途。」新光醫院腫瘤治療科主任季匡華話講得直白,卻也點出癌友 的生活品質,從來就不在療程的考量中。所以,癌友只能咬牙苦撐。

令人難以想像的是,現代醫學如此發達的今天,台灣有逾四十萬名癌症病患都正在過著這樣的日子,他們別無選擇,即使是歐美大藥廠,也從未有人投入輔助用藥領 域。

直到化療漾的出現,「它真的不是什麼特效藥,但若病人難忍化療過程的痛苦,我會適時給他們建議,還有這個台灣新藥可選擇。」季匡華為了驗證化療漾的效果, 他一一檢視每位病患的化驗數據,尤其是淋巴球數,「淋巴球數增加,就代表體內的抵抗力轉強,就算病人喊得再痛苦,都象徵身體正逐漸好轉。」在這項新藥的幫 助下,郭美珠九次化療,順利在一年內完成,目前她不只恢復健康,甚至繼續主持節目,就連總統大選,也四處替候選人站台,也因為她的抗癌成功故事,演講邀約 不斷。

場景拉到台南,時空倒回至○六年,癌症病魔這次找上了一位藥房的老闆娘鄭太太。「醫生告訴我,得的是一種罕見的黑色素細胞癌(又稱為波文氏症),即使在成 大醫院,類似的案例經過治療,通常可以活一到五年,復發率達四五%。」醫生的話一落下,鄭太太雙腿一軟,只覺五雷轟頂。

「做完切除手術、化療,也最多只能再活五年,我乾脆死掉算了。」鄭太太一度哽咽,死神來敲門的感受,只有親身經歷才能體會箇中滋味。她還有兩個小孩,老母 親也還健在,更捨不得當藥劑師的丈夫,連六十歲都不到,她真的不甘心!

破解皮膚癌「存活率」魔咒為了求生存,鄭太太開刀後六次化療的循環,煎熬了七、八個月,尤其是最後兩次療程。「那實在太痛苦了,覺得身體的傷害已達到極 限。」可是,鄭太太腦中只有一個念頭,她想活下去。

她控制飲食、改善生活習慣,每天早晚固定運動兩小時,念佛經追求心靈平靜,她遍尋各種治療方法,讀遍相關論文與書籍,就為了一件事:活下去!

「五年大限」成為她揮之不去的陰影,她不停地打探成大其他案例,希望能出現奇蹟,但病友相繼辭世,一再潑了她滿身冷水。

直到她遇見了另一個進入臨床三期的台灣新藥——德英「蓿健一○○」,又重新燃起了希望。那是一場藥師公會舉辦的論壇,當時已從高雄醫學大學辭職、投入新藥 研發工作的德英生技董事長郭國華,他那場以植物萃取技術治病的演講,打動了鄭太太的藥劑師先生。

「我在高醫看過太多癌症病人,他們的處境與心情,我真的能理解。」郭國華說,目前癌症治癒率僅兩至三成,每每看著醫院裡焦急找尋「各類偏方」的病人,身為 醫生的他卻無計可施,因此他十年前下定決心辭掉高醫教職,著手創業,一頭鑽進用植物萃取技術,開發皮膚癌藥物的領域。

幸運的是,在鄭太太服用德英「蓿健一○○」後,安度了「五年大限」。

不論是郭美珠、鄭太太,她們只是台灣四十萬癌友裡,巧遇台灣新藥的兩個故事。在十年前,很難想像,有一天病人服用的,會是台灣人自己開發的新藥,上頭的說 明文字不再是難懂的英文,藥廠不再是遠在幾千里之外的外商,而是一個來自於住家不出十公里外的藥廠。

生技起飛元年 多種新藥進入臨床三期其實不只她們二人受惠於台灣新藥研發成果,經過十年的競爭、淘汰,台灣的製藥公司均已達世界級水準,目前還有七種針對台灣人好發疾病 的新藥開發,也已進行到第三期的臨床試驗最後階段,距離上市只差最後一哩路,甚至化療漾都已率先拿到藥證。

一直以來,歐美藥廠都將研發資源投注在西方人好發的像是心血管、腦血管等疾病。反觀亞洲人常得的肝病、胃病,「在歐美藥廠開發新藥的priority(優 先順序)中,都排在後頭,亞洲人好發的病,還是得靠亞洲人自己來開發新藥。」一位曾在美國藥廠工作過數十年的生技科學家這麼說。

經過十年的奮鬥,今年對台灣生技業將是值得紀念的一年,所有的淚水、汗水都將獲得應有的報償,掌聲將取代噓聲,也是台灣新藥發展起飛的元年。

攤開一系列藥廠,今年進入三期臨床試驗,且可望在年底前拿到藥證的新藥多達七種,有的是期望開發利基市場,專攻胰臟癌二線治療的用藥;有的是搶進歐美大廠 較少布局的領域,解決糖尿病患最頭痛的足部潰瘍問題;有的則是治療肝癌術後復發的藥物。

今年台灣生技業的生氣蓬勃,可說是前所未見。因為以往台灣藥廠常在二期臨床試驗便將研發成果授權給國外藥廠,無法熬到三期臨床試驗。一來成本耗資龐大是主 要原因,二來台灣生技業投入新藥研發並成功者,實在寥寥無幾。有的科學家在實驗室一待,十年青春就這麼過去,若是養小孩都上小學了,開發新藥卻還不一定有 結果。

儘管如此,這都不影響他們追逐開發新藥的夢想,他們有的曾面對公司資金燒完、發不出薪水的窘境;有的把研發案子一個個停掉,只為將營運成本降到最低,讓公 司存活下去。

「我們選這個藥做的原因很簡單,因為全世界能治癒胰臟癌的藥,實在太少。」梳著俐落髮型,東洋集團旗下的新藥公司智擎生技製藥執行長葉常菁,輕柔地談起他 們的理想,去年五月,智擎成功找來美國Merrimack藥廠合作,將歐美等市場的開發權利授權,簽約金及授權金高達二.二億美元(約六十七億新台幣), 刷新台灣生技業海外授權金的紀錄。

令人難以想像的是,智擎不過是一家僅十六名員工的公司,若用智擎創立九年計算,等於每位員工平均創造了超過四億元的產值。聽來驚人的天文數字,葉常菁露出 了微笑,「我們等這一刻等了快十年,誰會想到三年前,智擎一度連員工薪水都發不出來。」但他們的方向很清楚,就是搶攻胰臟癌這塊高難度的市場。胰臟癌之所 以難癒,存活率低,主要是移轉速度快,因為胰臟只有十二公分,檢查不易,等到發現疼痛時,癌細胞多數已移轉到胃、肝、腸等,已故蘋果執行長賈伯斯 (Steve Jobs)就是這個病的受害者。

葉常菁的想法很簡單,她要走的是一條新捷徑,他們將一款老的癌症藥物Irinotecan,拿來用新技術開發。而這個老癌症藥,就像是一棟老房子進行都市 更新,他們須證明「都更」過後的老癌症藥,有新的功能,殺死癌細胞的效力要比老藥來得好。

捨棄大藥廠高薪 兩研發女傑回台創業這麼一來,智擎可以省去新藥開發的早期工作,因為他們已經確認這個老癌症藥是無毒的,所以你可以說它是一條捷徑。然而,現行法規要求所 有老藥新劑型的藥物,都必須重新做臨床試驗,所以,它又稱不上是抄小路。

不過,這些想法若沒有人持續推動研發,它始終是實驗室裡的理論,「我們很清楚,智擎要做的就是新藥開發,靠一個人的能力是很有限的,我們必須要有強大的後 盾。」葉常菁常繞著地球找最頂尖的人才,有一次為了找研究胰臟癌權威的法國教授替智擎當顧問,她不斷寫信、打電話到法國去,還一度被教授祕書誤認是病人, 最後才與對方接上線。

「做新藥開發是很苦的,我剛從國外回來當智擎執行長時,以為智擎的資金都已經到位。」葉常菁笑著說,誰知她人剛坐進辦公室,就被老闆林榮錦吆喝著,去向創 投簡報募資。更別提○八年金融海嘯一來,沖垮全球經濟,也差點讓智擎滅頂。

回想過去,餘悸猶存,葉常菁搖了搖頭,大嘆:「股東增資計畫出問題,那時我們幾乎要連薪水都發不出來了。」但她堅持,智擎的胰臟癌新藥開發不能停,長達七 年的研發成果不能毀於一旦。

「以現行被核准的胰臟癌用藥有兩種,一種是優先使用的一線治療藥物Gemcitabine,另一種則是○五年核准的標靶藥物Erlotinib,如果把兩 種合併使用,病人能多活兩個禮拜,能存活到一年之久的機率,只有四%。」可用藥物的稀少,在在都增加了胰臟癌的可怕性。「但智擎的新藥,二期臨床試驗結 束,顯示四位胰臟癌的病人,就有一位能多存活一年。」光是台灣,每年就有七百人因為胰臟癌而死亡,一旦智擎的新藥能順利完成,台灣人能有更好的藥物選擇。

與葉常菁有同等堅持與韌性的,還有太景董事長許明珠,她們幾乎在同樣的時間,捨棄國外大藥廠的高薪,回台趕搭這股生技創業潮。

許明珠看似溫和,但你絕對難以想像,她曾是美國羅氏藥廠第一位投入愛滋病研發的專家,進公司沒幾個月,就被羅氏藥廠總裁找去報告研究計畫,可惜的是,羅氏 藥廠作風保守,沒能積極投入愛滋病研發,最後不得志的許明珠,才毅然離開。

於是,許明珠創辦太景生技之初,目標就很清楚:她要在台灣創立具有美國一流水準的生技製藥公司,過去在羅氏藥廠沒做到的事,都要在太景完成。

兩岸藥物相互認證 台灣占盡地利之便懷著遠大抱負,許明珠回到了台灣。為何是台灣?答案很簡單,台灣有地利之便,不僅可以參與快速崛起的亞洲市場,臨床試驗、營運成本遠比歐 美低,更重要是,台灣人才優秀、熱心又有效率。

為了厚實太景的研發實力,許明珠親身說服世界各地人才加入;另一方面,為了降低太景的營運風險,許明珠仔細挑選每個新藥開發案,過去她就曾親手停掉四個開 發案,把損失降到最低。太景手上的三個新藥開發案,用來治療社區型肺炎的奈諾沙星、骨髓幹細胞驅動劑與C型肝炎的新藥,都是如此精挑細選出來。

選擇C型肝炎新藥的原因無它,「當然還是著眼於亞洲有許多肝炎病患,尤其C型肝炎全球患者人數更高達一.八億人,市場龐大。」許明珠更坦言,台灣投入B 型、C型肝炎的研究能量,居全球第一,相關人才也最多,對太景自然是一大優勢。

太景投入三期臨床試驗的社區型肺炎新藥奈諾沙星,更是有機會給病人更好的治療。「抗藥性的細菌越來越多,讓社區型肺炎擴散更迅速,如果我們的奈諾沙星能成 功,就能為肺炎帶來更高的治癒率。」許明珠說。

確實,近年來隨著亞洲人財富累積,花錢買更好、更貴的藥意願大增,所以,歐美大廠無一不積極開拓亞洲市場,大舉將總部搬到北京、上海的所在多有。但台灣新 藥廠卻有著得天獨厚的優勢,「我們投入亞洲人好發疾病,已經好些年,也做出一些成果,這不是歐美藥廠想趕上,就一蹴可幾的。」葉常菁說。

另一方面,兩岸關係轉好,ECFA(兩岸經濟協議)帶給台灣生技業的最大利多,無非是讓兩岸藥物可以相互認證,可以直攻亞洲最大的中國市場。在台灣完成臨 床試驗的廠商,進口大陸市場不須再重新做臨床試驗,像是搭上這班快車的基亞生技、太景生技就被列為觀察指標,同步在台灣與大陸展開三期臨床試驗。

亞洲生技時代來臨 影響全世界不管是葉常菁或許明珠,她們都只是台灣新藥開發裡的縮影。她們是劃時代的代表性人物,也象徵了過去十年,台灣新藥公司如何堅忍、跑完十年馬拉 松。正因新藥開發需要的時間動輒十年、二十年,風險高得驚人,「因此,比較好的方式,像太景就走創新路線,冒險性不能太高,但成功率盡可能提高。」許明珠 說。

同樣橫跨產官學的國光生技董事長詹啟賢,也頗有心得:「生技公司不能用傳統電子股的EPS來看本益比,要從企業擁有多少價值來計算。而所謂的價值,在於企 業是否有不斷創新的能力、對產業有多少貢獻,以及會不會很快被取代等三個條件來決定。」不論如何,這群台灣生技尖兵,埋頭十年研發,終於在今年進入收割 期,嘗到成功果實。能立即受惠於這八種新藥的人,不只有逾四十萬的癌症病患,還有為糖尿病足潰瘍問題所苦的一百多萬糖尿病患者,就連二十世紀末最可怕的 「瘟疫」愛滋病,都有治癒可能。在台灣新藥革命走上世界舞台的這一刻,八種新藥將改變的不只是台灣這一五○萬人的命運,甚至可能是整個世界。

8種新藥,可望在今年解救150萬台灣人!

新藥名稱 ON101

藥物治療用途

糖尿病足部潰瘍癒合新藥

研發進度 TFDA三期臨床(目前全球僅嬌生Regranex一款藥物)

藥廠 合一

新藥名稱 TMB-355

藥物治療用途

愛滋病抗體藥物

研發進度 美國三期臨床

藥廠 中裕

新藥名稱 PEPO2

藥物治療用途

胰臟癌二線治療藥物,老癌症藥新劑型,增加殺癌功效研發進度 TFDA三期臨床(目前胰臟癌藥物有限,多為一線治療藥物,2005年新增標靶藥物Erlotinib)

藥廠 智擎

新藥名稱 化療漾

藥物治療用途

癌症病患於化療過程中,提升食慾研發進度 TFDA通過發予藥證,為全球第一款化療輔助藥

藥廠 中天

新藥名稱 PI-88

藥物治療用途

治療肝癌術後復發

研發進度 兩岸三期臨床(拜耳也有肝癌術後用藥在做三期臨床)

藥廠 基亞

新藥名稱 OPT-822

藥物治療用途

移轉性乳癌新藥

研發進度 美國三期臨床、TFDA通過發予藥證

藥廠 浩鼎

新藥名稱 SR-T100

藥物治療用途

抑制皮膚鱗狀細胞原位癌(波文氏症) 癌細胞研發進度 TFDA三期臨床

藥廠 德英

新藥名稱 奈諾沙星

藥物治療用途 肺炎抗生素

研發進度 兩岸三期臨床

藥廠 太景

註:TFDA為台灣食品藥物管理局。 資料來源:各藥廠 整理:賴筱凡華人專家投入亞洲人好發疾病研究攤開華人前十大死因與歐美前十大死因,你會發現,其實東、西方人易得疾病大不同。舉例而言,西方人罹患皮膚癌 的機率遠比東方人高,主要原因即為白種人體內較缺乏黑色素,但西方人又多喜愛曬太陽,致使西方人罹患皮膚癌的機率比黃皮膚的華人高出許多。

若要說出東、西方人易得疾病不同的理由,不外乎飲食習慣、生活行為及基因等。像是胃癌是台灣第六大癌症,在美國卻是在十名之外,新光醫院腫瘤治療科主任季 匡華醫師解釋,東方人工作時數長,壓力大、生活緊張,加上喜愛吃辛辣食物,所以亞洲人罹患胃癌的機率明顯比歐美人高出許多。

其他如肝癌,東方人長期濫服藥物,以及飲酒習慣、生活方式,在在都讓亞洲人成為所有族群中,肝癌發病率最高,台灣由於B型肝炎感染率高,長期帶原易導致肝 癌,肝癌更是國人癌症第二大死因,幾乎每年有超過八千人死於肝癌。

過去歐美大藥廠多將資源集中於西方人好發的心血管、腦血管疾病,亞洲人致死於較高的肝癌、胃癌等,相對著墨較少。隨著亞洲新藥開發公司投入,才讓亞洲人常 見疾病受到更好的治療,甚至台灣旅外的多位華人生技專家,不論是中研院院長翁啟惠、中研院院士陳良博或是艾朗戴蒙愛滋研究中心主任何大一,都相繼投入對亞 洲人疾病的研發,希望提供亞洲病人更好的藥物,對自己的出生地能有些許貢獻。

台灣投入全球新藥市場

研究亞洲人好發疾病的台灣生技專家

職稱 姓名 專攻

中研院院長 翁啟惠 肺炎、肝炎、心臟病、中風等中研院院士 陳良博 癌症的機轉與治療、腺體癌艾朗戴蒙愛滋研究中心主任 何大一 愛滋病Shire生技公司總裁 蘇懷仁 自體免疫疾病、肝炎、HIV新藥開發Tanox生技創辦人 唐南珊 B型與C型肝炎、氣喘藥浩鼎生技創辦人 張念慈 癌症、乳癌IVAX公司創辦人 許照惠 肺癌

整理:陳兆芬

台灣正在開發中的各類新藥疾病 開發中新藥 治療用途 研發進度肝癌 基亞OPT-301 肝癌中期治療 美國二期臨床、

台灣三期臨床

台微體

LipotecanTM 原發性肝癌 美國二期臨床、

台灣二期臨床

胰臟癌 智擎PEP02 治療胰臟癌 美國二期臨床

阿茲海默症 杏輝

STA1 緩解病情 美國二期臨床

彥臣

PPLs 緩解病情,便於照顧 美國二期臨床

大腸直腸癌 中天

MB-6 輔助直腸癌治療 美國二期臨床

骨質疏鬆 懷特

PHN031 促進骨質生成及幹細胞活化 美國二期臨床

癌症化療相關用藥 健亞

GranPatch 化療止吐貼片 台灣三期臨床

類風溼性關節炎 永昕

TuNEX 抗自體免疫性

疾病 美國三期臨床

糖尿病 太景

Nemonoxacin 足部感染細菌新藥 中國三期臨床、

台灣二期臨床

糖尿病預防腎病變 懷特

PHN033 避免血管併發症 美國二期臨床

間歇性跛行 健亞

PMR 抗血栓(預防中風) 台灣二期臨床骨髓幹細胞移植 太景Burixafor 幹細胞驅動劑 美國二期臨床資料來源:各藥廠 整理:陳兆芬半導體產業的接班人?

政府政策將讓生技產業大放異彩

政策 內容簡述

投資與研究支出可扣抵營利事業所得稅* 生技新藥公司得在投資於研究與發展及人才培訓支出金額的35%限度內,扣減各年度之營利事業所得稅額。

技術人員可分得股票* 高階專業人員及技術投資人可分享營運成果(股票),且免計入當年度綜合所得額及營利事業所得額課稅。

兩岸新藥可免於重複認證(ECFA) 台灣臨床實驗可以在大陸進行,或是台灣GMP認證藥品可直接在大陸通行,不須重新開始認證,可縮短臨床試驗時程,加速藥品上市時間。

註:*為《生技新藥產業發展條例》之內容。

《生技新藥產業發展條例》+ECFA讓台灣新藥起飛!

「台灣新藥能有進展,《生技新藥產業發展條例》的過關,蔡英文真的幫了不少忙!」一位生技業背後大老如是說。儘管蔡英文之於生技業,一度成為總統大選的焦 點,但她大力推動《生技新藥產業發展條例》過關,讓研發人員的技術研發,得以股份做價,成了驅使生技人才更積極投入的關鍵。

另外,兩岸關係轉好,ECFA的簽訂,也讓兩岸新藥相互認證,有了長足進展。過去台灣新藥欲開拓大陸市場,縱使在台灣已拿到藥證,想進大陸銷售,就得從頭 開始做臨床試驗。然而,在ECFA效益下,台灣食品藥物管理局認可的臨床試驗,同樣也能獲得大陸食品藥物管理局的認可,如此一來,大大縮短開發時程,讓台 灣新藥廠商更具競爭優勢。


八種 新藥 改變 150 萬臺 臺灣 病患 生命 革命
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「光北京就有十七八種,全國得有三十多種」 北京發明了多少種房子

http://www.infzm.com/content/95538

從早期的房改房、外銷商品房、央產房、軍產房,到後來的經濟適用房、廉租房、兩限房,以及「京七條」創造的「自住型商品房」,至少有十七八種住房品種並存於北京普通商品房的體系之外。但這麼多創造發明,卻既沒有遏止房價高漲的走勢,也沒有改變普通人住房難的困境。

就在國家統計局宣佈北京房價再度領漲全國的第二天,2013年10月23日,北京市住建委出台了地方版的樓市調控新政「京七條」,意圖穩住房價。

新政最大的創意是製造了一種新的住房品種——「自住型商品房」。它比周邊的商品房便宜三成,所有符合限購資格的市民都可以購買;當然,已經在保障房那邊排著隊的家庭有優先權,並且5年內不能上市交易,賣的時候也得補上這一部分差價。

儘管2013年只剩下最後2個月,北京市政府依然雄心勃勃地表示要放出足夠建造2萬套「自住型商品房」的用地,相當於一般年景下北京新房總成交量的1/5;明年的計劃更為龐大,5萬套。

其實「自住型商品房」並不稀奇,北京的住房品種本來就琳瑯滿目——從早期的房改房、外銷商品房、央產房、軍產房,到後來的經濟適用房、廉租房、兩限房,一大批名目繁多的住房品種並存於普通商品房的體系之外。華遠地產董事長任志強早在2005年就做過統計調查,「光北京就有十七八種,全國得有三十多種」。

如今又添了「自住型商品房」這個新成員,試圖為一個新的群體解決住房問題。相較之前兩限房、經濟適用房的購房標準,其家庭資產審核門檻有所放鬆,更多人群被納入到低價購房體系之中。

叫什麼名字並不重要。重要的是,同樣面向中低收入或者不同夾心層的保障房、兩限房等推出經年,卻並沒有阻擋北京房價一騎絕塵地高漲,也沒在多大程度上解決這些群體住房難的問題。其癥結何在?為什麼還要創造出一種實質上並無新意的「自住型商品房」?

「不得不做點事情」

10月25日,北京樓市新政發佈後兩天,放出了兩個需要配建「自住型商品房」的地塊,一個在密雲縣,一個在門頭溝區,都屬於北京的遠郊區。

「逼出來的。」10月29日,當南方週末記者問及「京七條」的出台背景時,任志強迅速給出這四個字。

自從2012年6月份被限購政策壓抑許久的剛需爆發之後,北京的新房價格已經實現了連續16個月的同比上漲,最近6個月領漲全國,9月份依然是以高達20.6%的同比漲幅位居首位。

鏈接

北京的部分住房種類

外銷商品房:取得了外銷商品房預(銷)售許可證、可出售給國內外的企業,其他組織和個人的房。

內銷商品房:取得了商品房銷售許可證、可以出售給當地企事業單位和居民的房屋。2002年內外取消,統稱商品房。

房改房:城鎮職工按照成本價或者標準價購買的已建公有住房。

央產房:全稱為「中央在京單位已購公有住房」, 2007年央產房正式進入二手房交易市場。

軍產房:軍產房是指由軍隊管理、使用的房屋,其土地使用權和房屋所有權歸軍隊所有。

校產房:原產權屬於公辦學校的房產,不可買賣或經校方同意買賣的房子。

鄉產房:以鄉為單位集資建設的房產,沒有真正的房屋產權,包括在農民宅基地上建造的房產。

使用權公房:只擁有使用權的公有住房,又可分為自管公房、直管公房、託管公房。

經濟適用房:指政府提供優惠政策,限定建設標準、供應對象和銷售價格,向低收入住房困難家庭出售的具有保障性質的政策性住房。

廉租房:政府以租金補貼或實物配租的方式,向符合城鎮居民最低生活保障標準且住房困難的家庭提供社會保障性質的住房。

兩限房:限房價、限地價的「兩限」商品房。主要解決中低收入家庭的住房困難。

公租房:由政府或公共機構所有,用低於市場價或者承租者可以承受的價格,向新就業職工出租的房子。

私房:也稱私有住宅,私產住宅。它是由個人或家庭購買、建造的住宅。公有住房通過住宅消費市場出售給個人和家庭,也就轉為私有住宅。

安置房:政府進行城市道路建設和其他公共設施建設項目時,對被拆遷住戶進行安置所建的房屋。

小產權房:指在農民集體土地上建設的房屋,未繳納土地出讓金等費用,其產權證不是由國家房管部門頒發,而是由鄉政府或村委會頒發。

自住型商品房:主要供應給京籍、非京籍符合限購條件的家庭,房價較周邊房價低30%。

「壓力太大,他們不得不做點事情,最起碼要有一個政治表態。」一位接近北京住建委的業內人士告訴南方週末記者。

2013年年初,北京市承諾的房價控制目標是「新建商品住房價格與2012年價格相比保持穩定」,如果「穩定」等同於「不漲」,這個目標顯然已經很難完成。最近在接受媒體採訪時,北京住建委副主任王榮武坦承環比漲幅雖然低於同比,但也已經超過了6%。

一邊是熱度不減的房價,一邊是咄咄逼人的住建部年底考核問責,整個2013年,北京住建委倒是一直在動用行政干預等手段來控制房價。在前端,控制預售證的發放、價格定得太高的樓盤拿不到預售證,早已是業內公開的秘密;在後端,限制住一些地塊的拍賣最高價,讓開發商去競拍配建的限價房或保障房的面積,以控制土地溢價,進而調控未來的房價。

「自住型商品房」最終也是要通過土地競拍上的一些手段來實現。根據《關於加快中低價位自住型改善型商品住房建設的意見》,自住型商品住房用地,由房地產開發企業通過「限房價、競地價」等出讓方式公開競得。

10月25日,北京樓市新政發佈後兩天,放出了兩個需要配建「自住型商品房」的地塊,一個在密雲縣,一個在門頭溝區,都屬於北京的遠郊區。位於密雲縣的44萬平米的地塊給出的配建要求是「25000平方米的自住型商品住房,房屋銷售限價為10500元/平方米」,相當於該地塊不到6%的面積。

毫無疑問,建在該地塊上的「自住型商品房」最早也只能在一年後面市,即便有效,拉低的也是一年後的房價。鏈家地產市場研究部張旭認為,本次新的調控措施中,既帶有表態性質,也有增加市場引導能力的實質行動。但整體來看,更多的是穩定房價預期。比如,或許能引導一些急於購房又資金緊張的剛需階層放緩入市計劃。

難解供需矛盾

統計意義上的房價存在拉低的可能性。2013年的北京房價調控目標明確剔除了保障性住房的價格,而實質上歸屬於保障性住房名字中卻包含「商品房」的自住型商品房,很大可能將進入房價體系。

一年後,那些沒有保障房購買資格、買商品房又捉襟見肘的「夾心層」能否真正受惠於這個新的住房名目,一路向前的北京房價能否真正被拖住步伐,南方週末記者採訪的業內人士普遍表示悲觀。

高策地產董事長陶紅兵肯定了「京七條」為夾心層提供了一條可能的購房路徑,但他仍然認為這不能從根本上改變北京住房供需失衡的狀況,也就不可能真正拉低房價,反而可能加劇改善型住房的供需失衡。高策地產是一家浸淫北京市場多年的一手房代理公司。

「北京的土地就那麼多,自住型商品房的供地增加了,普通商品房的供地就會更加緊張;而近幾年北京的戶均成交面積在逐年加大,這說明改善型住房的需求佔比在不斷上升。這就會帶來一種新的結構失衡和價格上漲。」他說。

即便是「自住型商品房」試圖覆蓋的中低收入購房者群體,其供需矛盾也很顯著。北京目前約有13萬戶家庭在輪候保障房,按照一般情況剛需佔比八成計算,每年約有8萬戶不享受保障資格的首次置業群體,遠遠超過北京計劃推出的每年5萬套「自住型商品房」數量。

興業證券分析師劉建剛根據北京新增常住人口測算出的住房需求約1500萬平米,但近3年北京平均新增住宅類用地997萬方,「供求矛盾是北京市房價持續上漲的根源」。

「如果自住型商品房的供地特點比照剛剛推出的兩塊地,那麼這項新政的效果將大打折扣。」前述接近北京住建委的業內人士表示,「即便是夾心層,恐怕也很難接受門頭溝和密雲這樣的遠郊住房;況且這兩塊地的配建比例只有5%左右,遠低於20%-40%的配建總計劃。」

統計意義上的房價反而存在拉低的可能性。2013年的北京房價調控目標明確剔除了保障性住房的價格,而實質上歸屬於保障性住房名字中卻包含「商品房」的自住型商品房,很大可能將進入房價體系。這是北京市政府所樂見的。

「政府把自己該做的事推給了市場」

保障房的建設規模逐年擴大,實實在在落地的房子卻總是搶破了頭。

夾心層最擔心的是,「自住型商品房」看起來跟前些年北京推出的兩限房類似,實質上可以視為一種變相的帶有保障屬性的住房產品,將來會不會僅僅是在建委系統中又多了一種房屋的權屬性質而已。

任志強告訴南方週末記者,根據土地性質、建房名目、建設單位的不同等因素,北京前前後後出現過的房屋權屬名目至少十七八種。比如,「房改房」就有「97」、「93」之分,分別擁有97%和93%的產權;經濟適用房也分成新老兩大類,老的經濟適用房沒有上市交易限制;甚至「私房」也有三四種不同前綴的分類。

具化到產權證上時,這些名目減少了一些,但也有近十種不同的證件。地方建委分管的有商品房、經濟適用房、私房、房改房、廉租房、限價房、安置房等,還有不歸地方建委處理的央產房、軍產房。

寄望於保障性住房解決住房難題的人們,普遍的感受是「雷聲大雨點小」,保障房的建設規模逐年擴大,實實在在落地的房子卻總是搶破了頭,更不用提那些常年見諸報端的保障房尋租案例了。

在中原地產研究部看來,新出台的「自住型商品房」銷售價格比市場價低30%,即使5年後再上市上繳30%的增值收益,依然會比以市場價購買的普通商品房具有更高的收益率。如此同質的房源卻有兩套截然不同的操作體系,明顯的利益驅使極易造成權力尋租。之前經濟適用房與限價房管理過程中就頻現腐敗。

一位不願意具名的業內人士還特意指出,「京七條」事實上為部委、央企等建設福利房開了一個名正言順的口子。文件中有這樣一段話:鼓勵企事業單位和相關機構將自有用地用於自住型商品住房的開發建設,或者將尚未進入銷售環節的房地產開發項目轉化為自住型商品住房建設項目。「兩年之後,你會發現,這個看上去很美的自住型商品房很有可能就是一場沒有開始的結束。」

「採用這種土地出讓方式讓開發商配建自住型商品房,實質就是政府把自己該做的事推給了市場。」任志強指出,破解住房僵局,還是那句老話,「保障的歸政府,市場的歸市場。」

(南方週末實習生王萍根據公開資料整理)


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併購上市公司的八種基本手法 金融之王

來源: http://xueqiu.com/3349896301/32095904

2014-10-10 證券時報財富資訊


所謂借殼上市,系指非上市公司通過收購或其他合法方式獲得上市公司的實際控制權,將原上市公司資產、業務進行必要處置或剝離後,再將自己所屬業務“裝進”已上市公司並成為其主營業務,從而實現未上市資產和業務間接上市的行為。本章著重結合並購實踐,探討獲取上市公司實際控制權的8種具體方式。

一、協議收購:金融街集團(000402)是怎樣上市的?
協議收購,指收購方與上市公司的股東以協議方式進行的股權轉讓行為。協議收購是我國股權分置條件下特有的上市公司國有股和法人股的收購方式。
1、借殼背景

北京金融街集團(以下簡稱“金融界集團”)是北京市西城區國資委全資的以資本運營和資產管理為主業的全民所有制企業。金融街主營業務為房地產開發,在當時政策環境下,房地產公司IPO有諸多困難。

重慶華亞現代紙業股份有限公司(000402,以下簡稱“重慶華亞”)成立於1996年6月18日,主頁為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等的生產和銷售,其控股股東為重慶華亞的控股股東華西包裝集團。

2、運作過程

為利用上市公司資本運作平臺,實現公司快速發展,1999年12月27日,華西包裝集團與金融街集團簽訂了股權轉讓協議,華西集團將其持有的4869.15萬股(占總股本的61.88%)國有法人股轉讓給金融街集團。

2000年5月24日,金融街集團在中國證券登記結算公司深圳分公司辦理了股權過戶手續。

2000年7月31日,重慶華亞更名為“金融街控股股份有限公司”(以下簡稱“金融街控股”)。

之後,金融街控股將所有的全部資產及負債(連同人員)整體置出給金融街集團,再由華西包裝集團購回;金融街集團將房地產類資產及所對應的負債置入公司,置入凈資產大於置出凈資產的部分作為金融街控股對金融街集團的負債,由金融街控股無償使用3年。

2001年4月,金融街控股註冊地由重慶遷至北京。至此,金融街集團實現借凈殼上市。

2002年8月,公司公開增發融資4.006億元;2004年12月公開增發融資6.68億元,2006年12月27日定向增發融資11.81億元,累計融資22.469億元。

3.借殼上市後公司產業擴張情況

借殼上市後,通過多次再融資,促進了房地產業務快速發展,成為房地產上市公司“五朵金花”之一。

同樣以股權協議轉讓方式成為上市公司控股股東並借殼上市的,還有香港華潤集團的全資子公司——中國華潤總公司。

2000年6月20日,中國華潤總公司一次性受讓深萬科(000002)第一大股東——深圳經濟特區發展(集團)公司持有的5115.5599萬股國有法人股,占萬科總股本的8.1%。在此之前,香港華潤集團的間接控股公司——北京置地有限公司已經持有2.71%的萬科B股。

至此,香港華潤成為萬科的第一大股東,由此組成了中國房地產業的“巨無霸”。

二、舉牌收購:北大方正吃掉延中實業(600601)成功上市
二級市場競價收購,指收購方通過證券二級市場(證券交易所集中競價系統)購買上市公司流通股股份的方式,典型者如北大方正收購延中實業流通股股份。

延中實業(600601)是二級市場上典型的三無概念股——無國家股、無法人股、無外資股,其公司股份全部為流通股,股權結構非常分散,沒有具備特別優勢的大股東,在收購行動中最容易成為被逐獵的目標。1993年9月,寶安集團就曾在二級市場上收購延中實業,拉開了中國上市公司收購的序幕。

1998年2月5日,北大方正及相關企業在二級市場舉牌收購延中實業(600601),隨後將計算機、彩色顯示器等優質資產註入了延中實業,並改名為方正科技,成為第一家完全通過二級市場收購實現借殼上市的公司。

同樣的並購,還包括天津大港油田收購愛使股份(600652)。

愛使股份最前身是上海設備有限公司,1985年面向社會公開發起設立,並於1990年底成為我國首批在交易所公開上市的企業之一。在1990年上市時總股本只有40萬,到1995年5月,經過兩次配送後,總股本才只有6739.2萬股,是典型的小盤股,且都是流通股。由於愛使股份盤子非常小,又是全流通股,上市後的10年內以控制權五易其手的紀錄創下之最。自然人胡興平、遼寧國發集團、延中實業、天津大港集團、明天等相關聯企業先後入主愛使股份。

1998年7月1日,天津大港油田發布舉牌公告,大港油田兩家關聯企業合並持有愛使股份的比例達到5.0001%,截至1998年7月31日,大港油田通過旗下3家公司4次舉牌,共持有愛使股份10.0116%的股份。大港的進入引起愛使管理層的強烈反對,愛使董事長秦國梁將大港的收購斥為敵意收購,雙方為公司章程是否違背《公司法》大打口水戰。為阻止天津大港油田收購,愛使股份甚至采取了“焦土戰術”,1998年8月21日公布的1998年中報中顯示,當年上半年公司凈資產收益率僅為0.5383%,意欲打消大港收購積極性。後在上海市政府的協調下,秦國梁作出妥協,大港油田進入愛使董事會,大港方李遵義當選為董事長,總經理由天津大港方面的人擔任。天津大港油田收購愛使股份後,置入天津大港油田港潤石油高科技公司70%的股權,實現借殼上市,並實施配股方案,募集資金3.52億元。

三、收購上市公司母公司:凱雷收購徐工(600520)的“後山小道”
收購上市公司母公司,也就間接控股了上市公司,還可以避免很多法律、政策上的障礙。如樣板戲中所唱:山前強攻不是辦法,可以探尋一條攻占威武山的“後山小道”。凱雷投資收購徐工科技(000425)母公司——徐州工程機械集團,就是一例。

徐工機械於2002年7月28日成立,徐工集團以凈資產6.34億元作為出資,持股51.32%,余下的股權由四大資產管理公司分別持有。次年1月,徐工機械無償受讓了徐工集團持有的徐工科技(000425)35.53%的股權,成為上市公司第一大股東。

凱雷投資是註冊美國從事股權投資的公司,其在亞洲從事股權投資的公司稱為凱雷亞洲投資公司。為完成收購徐工集團,凱雷亞洲投資公司專門成立了全資子公司凱雷徐工。

在徐工機械並購案例中,並購對賭體現在並購標的的定價上。協議中規定,在徐工股權轉讓獲批後,將支付2.55億元的收購價款,購買82.11%徐工機械股權。同時,凱雷徐工將對徐工科技分兩次進行總額為1.2億美元的增資。第一部分的6000萬美元與2.55億元同時支付。另外的6000萬美元則要求徐工機械2006年的經常性EBITDA達到約定目標方可支付。

由於徐工機械直接及間接持有徐工科技43.06的股權,為其第一大股東,因此凱雷徐工實際上也取得了徐工科技的相對控股權。

四、行政劃撥:北京住總集團借殼瓊民源(000508)的“借屍還魂”之路
瓊民源全稱為海南民源現代農業發展股份有限公司,其前身為1988年7月在海南註冊成立的北京市科委所屬的民源海南公司,1993年4月30日在深交所上市交易。截至1996年底,瓊民源總股本55956.42萬股,占總股本的38.92%。

1996年下半年,民源海南公司與深圳有色金屬財務公司(瓊民源股東,財務顧問)聯手炒作瓊民源股票;加之某些傳媒對瓊民源業績大加渲染,致使眾多投資者在不明真相的情況下盲目跟進,瓊民源股份在短短的5個月時間里上漲了4倍。1997年初,瓊民源頌財務報告,謊稱1996年度“實現利潤5.7億元,資本公積金增加6.57億元”,比1995年增加一千倍。而當證券監管部門和廣大投資者對瓊民源業績提出質疑並要求公司董事對其真實性負責時,全體董事竟集體辭職,並申請股票停牌,完全置投資者利益不顧。

證監會於1997年2月28日宣布瓊民源停牌,當時的收盤價為23.49元。隨後,證監會對瓊民源進行了調查,發現公司虛增公積金6.57億元,虛構利潤5.4億,報告是假的。證監會對造假、操縱股價的瓊民源及有關的會計師事務所和註冊會計師進行了處罰。1998年11月12日,北京市第一中級人民法院對瓊民源一案作出一審判決,瓊民源董事長馬玉和及公司聘用的會計師文昭被判刑。至此,國內證券史上最嚴重的一起詐案水落石出。但是,瓊民源股票停盤了,持有18742.347萬股瓊民源流通股的散戶被套,成本價多在15-20元的高價。瓊民源問題由此而生。

由於瓊民源的利潤幾乎全部是虛構的,如果證監會允許公司複牌交易,股價一定會大幅急跌,嚴重損害投資者利益,尤其是散戶的利益。因此,證監會積極支持外部力量對瓊民源進行重組。

1998年,北京市政府提出新中關村規劃,目標是將中關村培育成為創新能力為基礎的“具有中國特色的科技園”。新規劃擬投資100多億,將中關村西區10平方公里建商貿區,將中關村東區2平方公里的中科院建成以研究為重點的科學城。改建後的中關村將包括研究中心、商貿區、跨國公司總部,以及由創業投資基金、銀行、投資銀行組成的高級金融區,使之真正成為中國未來的“矽谷”。國務院批複了這一規劃,中關村即將興起大規模的建設。

北京住宅建設總公司(簡稱“北京住總”)是一家大型的以建築為主業的集團公司,擁有五個全資土建公司和三個全資設備安裝、裝飾和市政建設的專業公司。由於建築市場競爭激烈,雖然市場需求很旺盛,但整個行業的效益並不高。如果住總以建築為主業上市,難度較大,上市後市場的表現亦不樂觀。

在此背景下,急切盼望上市的北京住總看到了瓊民源重組這一題材與機會,經過積極努力,在北京市政府的全力支持下,北京住總抓住了這個機會,聯合六家有濃烈科技色彩的企業,將新組建的公司定名為中關村科技發展股份有限公司(以下簡稱“中關村”),準備以全新的高科技形象出現在市場。其具體步伐為:

1、行政劃撥殼公司股權,借殼方獲得殼公司控制權

1998年11月20日,北京市政府批準將民源海南公司持有的瓊民源38.92%的國有法人股無償劃撥給北京住總集團。這一安排使北京住總集團代替民源海南公司成為瓊民源的第一大股東,既保證了住總集團有權對瓊民源的資產進行重組,又使中關村與瓊民源的資產、債務並不發生直接的關系。

2、組建具有股份公司性質的借殼公司

1999年6月8日,以北京住總為主發起人,聯合北京市國資經營公司、北京市新技術產業發展服務中心、實創高科、聯想集團、北大方正、四通集團等六家發起人,發起設立“中關村”公司。經北京德威資產評估有限公司評估,並由財政部確認,北京住總註入中關村建築安裝類凈資產為2.7億元,按1:1的比例折為2.7億股國有法人股,由北京主總持有;其他六家發起人共出現金3000萬元按1:1的折股比例折為3000萬股發起人股。

3、定向增發實現增資

1999年6月,中關村向北京住總定向增發18742萬股,北京住總以經評估確認後的18742萬元凈資產(建安類)按1:1的比例認購股份。通過定向增發,中關村的總股本增至48742萬股。

4、收購方其定向增發獲得的借殼公司的股份與殼公司流通股份互換,實現“借屍還魂”。

1999年6月,經中國證監會同意,北京住總將自己擁有的中關村定向增發的18742萬股股票與瓊民源的18742萬股社會公眾股按1:1的比例實施換股,即瓊民源的社會公眾股股東可以將自己持有的瓊民源股票換成中關村公司的股票。此換股交易相當於中關村向社會公開募集股份,從而成為公開募集設立的股份公司,經批準可在交易所掛牌交易。

此交易結果導致:一方面,瓊民源原18472萬股流通股份變為北京住總集團一家持有,瓊民源股權分布不符合上市公司社會公眾股最低比例要求,面臨退市困境;另一方面,中關村公司的4.87億總股本中的1.87億變為社會公眾股流通股,只等證監管部門批準中關村上市,同時瓊民源退市,持有瓊民源流通股的投資人便有機會在股市中並解套,此謂“借屍(殼公司)還魂(流通股東)”。

5、殼公司退市,借殼公司上市交易

1999年7月7日,瓊民源公司董事會與深交所同時發布公告,宣布根據《公司法》第158條和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,經中國證監批準,自1999年7月12日起,瓊民源股票終止上市。同日,中關村股票在深交所上市流通(股票代碼為000931)。由於高科技題材及其他原因,上市當日,中關村股價維持在30.10~38元,散戶解套。

五、司法拍賣:順義大龍城鄉建設開發總公司(600159)就這樣上市了
司法拍賣,即投資人通過競買人民法院所依法拍賣之上市公司股權成為上市公司控股股東。2004年底,寧城縣法院委托拍賣國資局所持的全部ST寧窖(600159)國家股,北京順義大龍城鄉建設開發總公司以3000萬元競得53%的股份,取得控股權。

之後,ST寧窖以全部賬面資產與北京順義大龍城鄉建設開發總公司所持有的北京市大龍房地產開發有限公司93.30%的股權、北京市大龍順達建築工程有限公司98.26%的股權、北京京洋房地產開發有限公司90%的股權進行置換,北京順義大龍城鄉建設開發總公司實現借殼上市。

六、先破產再置換:蘇寧環球借殼ST吉紙(000718)撿了個大便宜
法院對資不抵債的上市公司ST吉紙(000718)先行宣告破產,投資人蘇寧環球再將其優質資產置入上市公司空殼之中,上市公司控股股東再以象征性價格出讓上市公司控股權。這便是蘇寧環球低成本的上市之路。

ST吉紙總股本為399,739,080元,其中吉林市國資公司持有國家股200,0980.080股,占總股本的50.06%;募集法人股11,037,000股;社會公眾股188,604,000股。

ST吉紙自2002年6月21日開始停產,2003年1月5日至2003年2月27日短暫恢複生產後,自2003年2月28日至2005年6月30日一直處於停產狀態,連續虧損,ST吉紙財務狀況不斷惡化。截至2004年底,ST吉紙資產總額213213.09萬元,負債總額233531.72萬元,大量到期債務無力償還。2005年5月9日,ST吉紙接到深圳證券交易所通知,公司股票暫停上市。

蘇寧集團始創於1987年,榮列2004年度中國企業500強第420名,2002年在全國工商聯上規模民營企業第49位。蘇寧集團成立後已累計開發房地產項目近40個,開發面積超過300平方米。

蘇寧環球並購ST吉紙並成功借殼上市的步驟為:

1、進入破產程序,解決債務糾紛

2005年4月30日,吉林市中級人民法院受理關於債權人申請公司破產的事項。2005年8月15日,在吉林市中級人民法院的主持下,ST吉紙與債權人達成和解協議,債權人同意公司以全部資產抵償全部債務,抵償後公司凈資產為0。

吉林市中級人民法院下發(2005)吉中民破字第3-7號民事裁定書,裁定認可和解協議並發布公告,中止破產程序的審理。和解協議自2005年8月24日法院公告之日起生效,在和解協議生效之日起90日內,ST吉紙應將按債權人要求,將全部資產變現,所獲資產在法院監管下,按和解協議依法清償債務。如果和解協議未能按期履行,債權人有權申請法院強制招待或者申請法院恢複破產程序,屆時*ST吉紙將被法院宣告破產。

2、一次性清償債務,實現凈殼

為按期履行和解協議,ST吉紙與林晨鳴紙業有限責任公司(以下簡稱“吉林晨鳴”)簽署了《資產收購協議》,並與吉林造紙(集團)有限公司(以下簡稱“紙業集團”)簽署《承債式收購資產協議》,將其全部資產分別轉讓給吉林晨鳴和紙業集團。

資產轉讓和債務重組完成後,ST吉紙成為無資產、無負債、無業務的“凈殼”公司。

3、蘇寧集團將資產置入

蘇寧集團將持有的南京天華百潤投資發展有限公司95%的股權和南京華浦高科建材有限公司95%的股權,按經評估確定的價值40277.90萬元轉讓給ST吉紙,並豁免ST吉紙由於受讓上述資產而產生的全部債務,即ST吉紙將無償獲得價值40277.90萬元的經營性資產。

4、蘇寧集團收購股權,實現對上市公司控制

以收購人挽救ST吉紙的行為為前提條件,ST吉紙控股股東吉林市國資公司按收取蘇寧集團1元象征性轉讓款的方式,向蘇寧集團轉讓其持有的ST吉紙全部50.06%的股份。資產置入完成後,ST吉紙凈資產從0恢複至40277.90萬元,每股凈資產從0元上升為1.01元。

資產重組和股權重組後,上市公司由造紙及紙制品生產經營企業變為房地產經營開發企業,其名稱為由吉林紙業股分公司變更為蘇寧環球股份公司,相應地,股票簡稱也由“ST吉紙”更名為“蘇寧環球”。

七、與母公司“聯姻”:複星集團成功控股南鋼股份(000787)
複星集團收購南鋼股份(000787)采取的是與上市公司母公司合資成立新公司,投資人複星集團成為新公司控股股東;上市公司母公司,則以其所持有的上市公司股權出資。

2003年3月,南鋼股份的控股股東南京鋼鐵集團有限公司與上海複星高科技(集團)有限公司、上海複興產業投資有限公司和上海廣鑫科技發展有限公司共同簽訂合同,合資成立了南京鋼鐵聯合有限公司,四方出資比例為40%、30%、20%、10%,後三者均為民營性質,南鋼聯合的經濟性質為民營性質。

在取得財政部的批準後,南鋼集團將再以其所持有的南鋼股份35760萬股國有股股權及其他部分資產和負債與另外三家股東共同按原持股比例對南鋼聯合增資。最終的結果,來自“複星系”的兩家公司占南鋼聯合50%的股權,使“複星系”間接成為南鋼股份的實際控制人。

八、定向增發加換股吸收合並:任誌強與華遠的戲劇性上市之路(600743)
1994年,華潤集團收購了華遠房地產52%股份,成為其控股股東。

1996年11月,華遠房地產在香港上市,成為國內第一家進入資本市場的房地產企業。此後,借助資本市場的力量,任誌強帶領華遠房地產幾年內保持了超過30%的增長。

2001年,亞洲金融危機發生,大股東華潤集團與管理方任誌強出現嚴重分歧。隨後任誌強辭職,並以北京華遠新時代房地產開發有限公司的身份二次創業。後改制為北京華遠地產股份公司,總股本500,85.8萬股,資產總額為446,555.47萬元,凈資產為73,987.92萬元,2006年1-10月華遠地產實現主營業務收入81,683.84萬元,實現將利潤20,380.59萬元。因受政策限制,公司上市頗具障礙。

通過中信證券牽線,2006年8、9月間,華遠地產開始與幸福實業接觸,10月份即簽署合作意向。華遠地產對幸福實業進行重組,以幸福實業吸收合並華遠地產的方式,使華遠成為幸福實業大股東,從而實現借殼上市。

幸福實業(600743)成立於1996年8月,是經湖北省人民政府批準,由原幸福服裝廠改組並社會募集方式設立的股份有限公司。1996年9月9日在上海證券交易所掛牌交易。截至2006年10月31日,總股本31,280萬股,流通股7,820萬股。1999-2000年,幸福實業連續兩年虧損,且每股凈資產低於股票面值,根據有關規定,上交所對幸福實業股票自2001年2月21日起實行特別處理。2001年,由於SST幸福連續三年虧損,自2002年4月30日起暫停上市。2002年9月3日,由於SST幸福在2002年上半年現盈利,經上交所上證上字[2002]146號文批準,S*ST幸福股票獲準在上交所恢複上市交易。2002年以來,盡管SST幸福實現持續盈利,但每年的凈利潤微薄,每股凈資產仍遠低於股票面值。SST幸福的主營業務競爭力弱,缺乏持續經營能力,亟需進行戰略轉型。

地產“牛人”任誌強率領華遠的上市之路極具戲劇性:

1、等比例縮股

ST幸福股權分置改革相關股東會議股權登記日登記在冊的全體股東所持股份以每1:0.4股的方式減少註冊資本。股份總數將由31280萬股減少12512萬股,其中非流通股9984萬股,流通股3128萬股。註冊資本將由31280萬元減少為12512萬元。

2、回購凈殼

S*ST幸福將全部資產和負債整體出售給名流投資或其指定的企業,在評估凈資產值3995.18萬元的基礎上,出售資產的交易價款確定為4,000萬元。

名流投資整體受讓SST幸福的全部資產和負債並負責安置本公司全部職工,華遠地產原股東同意以其持有的部分華遠地產股份合計為16,874,000股,由華遠地產原股東按照其對華遠浩利承擔2,261,116股,京泰投資承擔2,024,880股,首創陽光2,024,880股,華遠旅遊承擔91,457股。16,874,000股按照每0.767股華遠地產股份折合為1股SST幸福的比例共折合為2,200萬股S*ST幸福。

3、定向增發,吸收合並

SST幸福的換股價格以截止2006年10月23日的20個交易日收盤價之算術平均值為基準確定為3.88元/股,華遠地產股份的換股價格確定為5.06元/股,新增股份的換股比例確定為1:0.767,即每0.767股華遠地產股份換1股SST幸福股份。華遠地產現有股份500858000股可換SST幸福股份653009126股。即向華遠地產的全體股東發行653,009,126股人民幣普通股(A股)。在合並實施完成以後,華遠地產五位股東將成為SST幸福的股東,其中華遠集團將成為公司的控股股東。

4、對價股改

華遠地產五位股東將以其換股獲得的公司股份代公司非流通股股東向流通股股東送股,即在股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東以減資後所持流通股股份數量為基礎,每持有10股流通股將獲送15股股份,總計共獲送4692萬股。經過此番對價股改,每10股流通獲送15股股份共計25股,也正相當於以0.4:1的比例,將先前所縮股份還原,實現公平。

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併購 上市 公司 的八 八種 基本 手法 金融 之王
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“黑客”販賣個人信息10億余條 遇到這八種情況要當心

從今年9月份以來,山東省公安機關查破侵犯公民個人信息犯罪案件210余起,抓獲犯罪嫌疑人460余名,其中查獲銀行、電信、快遞等行業故意泄露公民信息人員10名,抓獲專業網絡黑客21名,繳獲信息20余億條。

其中,青島抓獲網絡侵犯公民個人信息犯罪嫌疑人韓某某,其利用黑客技術非法入侵郵政、醫療、航空等部門管理系統百余家網站,竊取、販賣公民個人信息10億余條。

16日下午,山東省政府召開新聞發布會,該省公安廳副廳長槐國棟如是介紹。

根據此前公安部發出的信息,韓某某初中期間自學黑客技術,2014年開始入侵網站,利用“黑客”工具非法獲取網站後臺登陸密碼後上傳木馬程序,對入侵網站文件進行操作,並下載網站數據庫數據。

截至案發,韓某某利用“黑客”技術非法入侵了航空公司訂票服務系統、貴金屬交易平臺、醫療中心、職教中心等數百家網站,竊取各類公民個人信息數據10億余條,販賣公民個人信息數據獲利20余萬元。

槐國棟說,截止10月底,山東省共破獲電信網絡詐騙案件2759起,同比上升226%;抓獲犯罪嫌疑人1293名,同比上升68%;打掉團夥188個,同比上升47%;集群戰役第一批10串主攻案件已經成功偵破9串、400余起,抓獲犯罪嫌疑人108名,查扣凍結資金1600余萬元。

在此次發布會上公開了8個電信詐騙案例,其中引人註目的是,電信詐騙的犯罪嫌疑人竟然膽大到利用大軍區工作人員的名義行騙。

“2016年7月14日,淄博市臨淄區某公司被人冒充濟南軍區工作人員,以代購武漢森森公司專用設備名義詐騙現金8萬余元。”槐國棟說,經過兩個多月的緊張工作,專案組民警確定了6名犯罪嫌疑人,並赴湖北武漢,成功抓獲胡某某等5名犯罪嫌疑人。經審訊,該犯罪團夥先後在山東、遼寧、寧夏、廣西、江蘇、上海、北京等省市詐騙作案50余起,涉案金額300余萬元。

根據槐國棟的介紹,相關部門在防止電信詐騙方面工作力度很大。同時也說明,相關部門在預防、中止、阻止電信詐騙方面還有很大空間。

槐國棟說,山東省省市兩級反詐騙中心已於9月底全部建成投入運行,在全國率先完成省市兩級反詐騙中心建設任務。其中,省公安廳聯合省通信管理局、人民銀行濟南分行、山東銀監局建成省級反詐騙中心,移動、電信、聯通三大運營商和工、農、中、建、交五大銀行全部派專業人員進駐,合署辦公,引進各部門數據資源,“現場會商快速反應、詐騙電話快速攔截、涉案資金快速止付”服務實戰效能已經顯現。

槐國棟舉例說,在10月8日,省中心通過工作發現,滕州秦某某疑似被冒充公檢法工作人員實施詐騙,隨即啟動快速反應機制,指揮當地公安機關快速派員查找,在某銀行門口將準備給詐騙分子匯款的秦某某找到,成功阻止轉款。

11月3日,省中心發現濟南80余歲老人尹某某疑似被正在與詐騙分子聯系,公安機關迅速行動,在查找的同時,持續撥打受害人電話,終於在犯罪嫌疑人為切換身份暫時掛斷電話的一瞬間,撥通了受害人手機,成功勸阻轉款,避免多年積攢的6萬元“養老錢”被騙。

11月10日,山東某公司被人冒充領導指示公司財務人員匯款詐騙45萬元。濟南市公安局高新分局迅速查詢資金流向,將犯罪分子三級轉賬賬號錄入公安部止付平臺,省中心僅用幾分鐘時間,就將被騙資金全部止付,並成功止付外省涉案資金,合計185萬余元。

山東省公安廳提醒“六個一律”:只要一提到銀行卡,一律掛掉;只要一談到中獎,一律掛掉;只要一談到公檢法或領導幹部要求轉賬匯款的,一律掛掉;所有讓點擊鏈接的短信,一律刪掉;微信不認識的人發來的鏈接,一律不點;一提到“安全賬戶”的,一律掛掉。

山東省偵破電信詐騙8個案例:

1、濟南破獲“7.15”特大電信詐騙系列案。2016年7月15日,山東某公司會計在QQ群中被冒充公司老總的犯罪嫌疑人詐騙,先後轉賬535萬元。案件發生後,濟南市公安局以及歷下分局抽調警力60余人成立聯合專案組,立即開展偵查工作。專案組先後奔赴煙臺、上海、廣州、深圳等地,行程6萬余公里,凍結涉案資金120余萬元,成功抓獲9名犯罪嫌疑人。現已初步查明:“7.15”特大詐騙案是由以廖某某為首,張某某、李某某為骨幹的廣西賓陽籍詐騙犯罪團夥所為,該團夥網上購買該公司人力資源信息後,組織人員通過植入木馬病毒、冒充領導實施詐騙,誘使受害人轉款,並通過境外博彩公司開展洗錢、轉賬、提現。

2、青島破獲“9.23”假冒教師醫生詐騙學生家長系列案。2016年9月23日,青島群眾徐某某被人謊稱其女兒在學校摔傷急需手術費,詐騙1萬元。案件發生後,青島市局、市北分局成立30余人組成的專案組開展偵破工作,於11月3日淩晨在福建泉州、廈門等地開展集中抓捕行動,成功抓獲郭某某等7名犯罪嫌疑人,破獲青島、江蘇、浙江等地案件20余起,涉案價值20余萬元。

3、淄博破獲“7.17”冒充軍人電信系列詐騙案。2016年7月14日,淄博市臨淄區某公司被人冒充濟南軍區工作人員,以代購武漢森森公司專用設備名義詐騙現金8萬余元。案件發生後,淄博市公安局和臨淄分局成立專案組,開展集中攻堅。經過兩個多月的緊張工作,專案組民警確定了6名犯罪嫌疑人,並赴湖北武漢,成功抓獲胡某某等5名犯罪嫌疑人。經審訊,該犯罪團夥先後在山東、遼寧、寧夏、廣西、江蘇、上海、北京等省市詐騙作案50余起,涉案金額300余萬元。

4、濰坊破獲“1.11”虛假彩票網站系列詐騙案。2016年1月11日,安丘市群眾翟某某被一虛假彩票網站以賠小贏大的方式引誘其投入現金110.5萬元,後發現被騙。案件發生後,濰坊、安丘兩級公安機關高度重視,由刑警支隊牽頭,組織多部門全力靠案,開展研判。專案組民警先後在福建、雲南、河南三省六市集中收網。截至目前,共抓獲首犯余某某、網站管理員阮某某,代理公司謝某某等主要犯罪嫌疑人54名,查扣、凍結涉案資金1300余萬元。

5、泰安破獲“7.19”盜刷銀行卡系列案。2016年6至7月,肥城市公安局先後接到劉某某等人報案稱:其通過小廣告聯系到自稱民生銀行員工的犯罪嫌疑人開辦POS機,後對方又以POS機交易流水不足為由將POS機收回。POS機收回後劉某某等人發現曾在POS機上刷過的銀行卡均被盜刷,盜刷總金額20余萬元。案件發生後,泰安市公安局組織民警經艱苦工作,相繼在福建省福州市等地將犯罪嫌疑人趙某某、薛某某等10人抓獲。經查,該團夥詐騙山東、北京、福建、山西、河南等地群眾300余人,涉案價值1000余萬元。

6、威海“4.19”冒充軍警系列詐騙案。2016年4月19日,乳山市王某某被人以承包工程、購買軍用帳篷為由,詐騙19.8萬元。案件發生後,威海、乳山兩級公安機關迅速成立專案組開展工作。經工作,專案組民警在河南漯河抓獲呂某某等3名犯罪嫌疑人,另外兩名犯罪嫌疑人賽某某、齊某某被河南郟縣公安機關抓獲。

7、德州破獲“5.26”辦理信用卡系列詐騙案。2016年5月26日、6月2日,平原縣連續發生兩起電信詐騙案件,對方以能辦理信用卡為名實施詐騙,案值1.9萬余元。案發後,德州市公安局迅速成立專案組,相繼在湖北隨州、孝感、內蒙古呼和浩特將犯罪嫌疑人葉某某等7人抓獲,扣押銀行卡160余張,現金20余萬元,作案用POS機、手機等物品一宗。經審訊,犯罪嫌疑人葉某某、曾某某供述,該團夥通過在網上購買受害人信息,給受害人打電話,以給受害人辦理信用卡需要繳納“卡費”、“點費”、“做流水”等方式實施詐騙,被害人涉及全國31個省、市,總計1700余名。

8、濱海破獲“7.16”冒充收藏協會系列詐騙案。2016年7月16日,勝利油田渤海鉆井公司職工劉某某被犯罪嫌疑人冒充山東省收藏協會下屬部門,向其推銷收藏品,承諾所售物品經鑒定後該物品會大幅升值,先後5次以交付現金的方式詐騙8萬余元。濱海公安局經工作,先後將犯罪嫌疑人張某某等6名犯罪嫌疑人抓獲。經查,該團夥通過冒充山東收藏家協會工作人員,以推銷收藏品,承諾高價回收的形式實施詐騙,受害群眾100余名,涉案價值200余萬元。

黑客 販賣 個人 信息 10 余條 遇到 這八 八種 情況 當心
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【集體回憶】街頭實測八種經典音效  「喔噢」你識唔識?

1 : GS(14)@2016-03-17 14:53:38

你又是否記得這八樣物品的聲效呢?



很多事物如果給你看相片或影片的話,或會很容易就勾起你的回憶,但如果只有該事物的聲效又會怎樣呢?


記者帶同八種不同物品的聲音到大專校園找同學測試,其中最經典必定要數ICQ的「喔噢」聲效,不少人都回想起小學時放學後與朋友聊天。不過部分聲效對他們來說便有一定難度,如轉盤電話、Floppy聲、Mac開機等,你又認得多少個聲效呢?記者:容逸富





來源: http://hk.apple.nextmedia.com/su ... t/20160317/19532528
集體 回憶 街頭 實測 八種 經典 音效 喔噢 你識 識唔 唔識
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