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久泰邦達能源控股(2798)專區

1 : GS(14)@2018-04-06 15:56:24

http://www.pymeitan.com/store/co ... x?narName=nav_trade
贵州邦达能源开发有限公司
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  贵州邦达能源开发有限公司由盘县红果镇红果煤矿、红果镇苞谷山煤矿、淤泥河乡昌兴煤矿、板桥镇东李煤矿、红果镇新起点煤矿、 响水镇永响煤矿共同发起,公司于2012年初在六盘水市工商局正式登记变更成立,前身为六盘水市红果经济开发区邦达选煤有限公司, 注册成立时间是2006年12月,注册地址位于盘县红果经济开发区小广场旁。
2 : GS(14)@2018-04-06 15:56:42

http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018032907_c.htm
招股書
3 : GS(14)@2018-10-18 01:40:20

http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018101202_c.htm
招股書
4 : GS(14)@2018-11-26 06:21:35

http://www3.hkexnews.hk/listedco ... TN20181126012_C.pdf
招股書
5 : GS(14)@2018-12-27 16:35:46

1. 我 們 是 位 於 中 國 貴 州 省 的 採 煤 公 司。目 前,我 們 經 營 位 於 中 國 貴 州 省 盤 州
市西松山煤田的兩個地下煤礦,即紅果煤礦及苞谷山煤礦。我們的煤礦臨近當地
運輸公路,距花家莊鐵路物流中心僅約5公里。
2. 我們採用機械化長壁後退式回採地下採礦法於紅果煤礦及苞谷山煤礦開採
原 煤,主 要 為1/3煉 焦 煤。我 們 一 般 會 於 向 客 戶 出 售 煤 炭 產 品 前 在 松 山 洗 煤 廠 洗
選原煤並將其加工成精煤。洗煤過程中亦產生副產品,即中煤及泥煤。
除另有說明外,下表載列於最後可行日期有關我們礦場的若干資料:
紅果煤礦 苞谷山煤礦
位置 盤州市 盤州市
全面商業投產日期 二零一二年五月 二零一二年五月
採 礦 面 積(平 方 公 里) 1.6050 1.7297
可開採煤層數目 17 17
許可年產能(噸) 450,000 450,000
牌照持有人 久泰邦達 久泰邦達
採礦許可證有效期 二零一三年十二月
至二零二八年九月
二零一三年十二月
至二零二八年九月
煤炭儲量的礦山壽命 約22.2年 約31.7年
根 據JORC規則概覽的資源量數據
(於 二 零 一 八 年 五 月 三 十 一 日)
探明資源量(千噸) 13,750 12,720
控制資源量(千噸) 6,740 13,690
根 據JORC規則概覽的儲量數據
(於 二 零 一 八 年 五 月 三 十 一 日)
證實儲量(千噸) 6,503 7,415
概略儲量(千噸) 3,474 6,851
可銷售儲量
-精 煤(千 噸) 5,026 7,458
-中 煤(千 噸) 1,506 2,374
-泥 煤(千 噸) 1,124 1,688
於二零一八年五月三十一日的
淨現值(按8%貼 現 率 計 算)(附 註)
-稅前 人民幣533百萬元 人民幣757百萬元
-稅後 人民幣432百萬元 人民幣591百萬元
3. 下表載列我們礦場的歷史平均洗煤回採率:
洗煤回採
紅果煤礦 苞谷山煤礦
截至十二月三十一日止年度
截 至
二零一八年
五 月
三十一日
止五個月
截至十二月三十一日止年度
截 至
二零一八年
五 月
三十一日
二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 止五個月
精 煤 51.19% 51.44% 51.30% 50.34% 49.97% 51.13% 52.14% 50.00%
中 煤 17.18% 11.64% 16.50% 20.78% 16.81% 13.09% 16.86% 20.33%
泥 煤 9.47% 10.80% 12.18% 2.82% 11.27% 10.35% 12.21% 2.84%
總 計 77.84% 73.89% 79.98% 73.95% 78.05% 74.57% 81.21% 73.17%
4. 我 們 通 常 直 接 向 終 端 用 戶 客 戶 銷 售 煤 炭,但 我 們 亦 向 位 於 中 國 西 南 的 貿 易
公 司 銷 售 部 分 煤 炭 產 品。我 們 的 終 端 用 戶 客 戶 包 括 位 於 中 國 西 南 具 有 焦 煤 生 產
能 力 的 焦 煤 企 業 及 鋼 鐵 或 化 學 品 製 造 商,以 及 六 盤 水 市 的 發 電 廠。我 們 主 要 通
過 公 路 及 鐵 路 將 煤 炭 運 輸 至 客 戶。自 二 零 一 五 年 一 月 一 日 起 至 二 零 一 六 年 八 月
三十一日,我們透過關連人士貴州邦達開展全部銷售業務。於資產轉讓完成後及
自二零一六年九月起,我們已建立自己的銷售團隊,並直接對客戶進行銷售。
我 們 參 考 生 產 成 本、市 場 需 求、煤 炭 產 品 規 格 質 量 及 現 行 市 價 制 定 煤 炭 的
售價。下表載列我們的煤炭產品於往績記錄期間的銷量及平均售價:
截至十二月三十一日止年度 截至二零一八年
二零一五年 二零一六年 二零一七年 五月三十一日止五個月
銷量 平均售價 銷量 平均售價 銷量 平均售價 銷量 平均售價

人民幣
╱噸 噸
人民幣
╱噸 噸
人民幣
╱噸 噸
人民幣
╱噸
精 煤 540,354 641.65 468,664 756.90 437,909 1,268.25 177,267 1,347.08
中 煤 196,363 327.68 120,807 299.56 145,356 375.75 69,104 343.15
泥 煤 117,425 80.70 83,116 47.73 116,730 81.90 9,829 68.44
原 煤 128,493 358.14 3,640 275.90 不適用 不適用 不適用 不適用
5. 我 們 與 主 要 客 戶(包 括 貿 易 公 司)保 持 達 一 至 六 年 的 業 務 關 係。由 於 我 們 在
二 零 一 五 年 一 月 一 日 至 二 零 一 六 年 八 月 三 十 一 日 透 過 貴 州 邦 達 進 行 所 有 銷 售,
故 貴 州 邦 達 於 該 期 間 入 賬 列 作 我 們 的 單 一 最 大 客 戶。來 自 五 大 客 戶(包 括 貿 易 公
司)的相應收益分別約為人民幣408.4百 萬 元、人 民 幣306.4百 萬 元、人 民 幣470.7百
萬元及人民幣239.1百萬元,分別佔總收益(附註)約87.3%、77.1%、75.1% 及90.5%。於
各 期 間 內,對 最 大 單 一 最 終 客 戶(即 終 端 用 戶 客 戶)的 銷 售 額 分 別 佔 總 收 益(附註)約
44.2%、30.0%、30.0% 及41.5%。於 往 績 記 錄 期 間 及 於 最 後 可 行 日 期,除 貴 州 邦 達
及貴州邦達擁有20%權益的西部紅果煤炭交易有限公司外,概無董事或其各自的
緊密聯繫人或任何擁有我們已發行股份總數5%或以上的股東於我們任何五大客
戶 中 擁 有 權 益。
6. 我 們 的 供 應 商 主 要 包 括 中 國 的 水 電、零 部 件 及 輔 助 材 料 供 應 商。自 二 零
一 五 年 一 月 一 日 至 二 零 一 六 年 八 月 三 十 一 日,我 們 主 要 通 過 關 連 人 士 龍 鼎 工 貿
採購採礦材料及零部件。自二零一六年九月起,我們與供應商保持直接業務關係,
大 部 分 供 應 商 已 直 接 或 間 接 向 我 們 供 貨 達 一 至 九 年。於 二 零 一 五 年、二 零 一 六
年、二零一七年及截至二零一八年五月三十一日止五個月,我們從五大供應商採
購的金額約為人民幣17.8百萬元、人民幣20.4百萬元、人民幣49.3百萬元及人民幣
43.5百 萬 元,分 別 佔 相 同 期 間 的 購 買 總 額 約22.8%、43.6%、65.3%及76.6%(附註)。於
各 期 間 內,從 單 一 最 大 供 應 商 採 購 的 金 額 分 別 佔 購 買 總 額 約7.3%、25.0%、43.8%
及59.6%(附註)。
於 二 零 一 五 年 及 二 零 一 六 年,我 們 亦 自 其 他 煤 礦(包 括 貴 州 邦 達 擁 有 的 煤 礦)
採購原煤,並於松山洗煤廠進一步加工。於二零一五年及二零一六年,該等採購
的金額分別約為人民幣10.9百萬元及人民幣45,000元。
7. 自 二 零 一 二 年 起,貴 州 政 府 推 出 整 合 煤 炭 行 業 的 政 策,透 過 僅 容 許 具 備 煤
礦 兼 併 重 組 主 體 資 格 的 煤 炭 企 業 於 貴 州 省 從 事 採 煤 業 務 及 淘 汰 小 型 煤 礦。於 二
零一三年,紅果煤礦及苞谷山煤礦的前營運實體貴州邦達提交一份有關(其中包括)
擴充計劃的建議。久泰邦達於二零一六年成為紅果煤礦及苞谷山煤礦的擁有人,
且誠如中國法律顧問所確認,久泰邦達為合資格煤礦兼併重組主體,故獲准根據
擴充批覆進行擴充計劃。
根 據 擴 充 批 覆,(1)苞谷山煤礦及紅果煤礦各自的年產能因其各自的水平及
垂直邊界延伸而將從450,000噸增至600,000噸;(2)猴場鄉會澤煤礦及永興鄉豐源
煤 礦 將 關 閉;及(3)苞谷山煤礦及紅果煤礦不會於猴場鄉會澤煤礦及永興鄉豐源
煤 礦 關 閉 後 佔 用 其 資 源,亦 不 會 營 運 該 兩 個 煤 礦。貴 州 邦 達(苞 谷 山 煤 礦 及 紅 果
煤 礦 當 時 的 採 礦 許 可 證 登 記 持 有 人)於 二 零 一 四 年 及 二 零 一 五 年 分 別 向 猴 場 鄉 會
澤煤礦及永興鄉豐源煤礦各自的擁有人分別支付補償人民幣26.8百萬元及人民
幣35.9百萬元。
我 們 預 期 在 二 零 一 九 年 第 四 季 度 結 束 前 取 得 所 有 與 擴 充 計 劃 有 關 的 牌 照、
批准及許可。我們亦預期運用部分股份發售所得款項淨額為擴充計劃提供資金,
例 如(a)購置新的成套採礦操作機械設備組合,包括液壓支架、刮板輸送機及採煤
機等多種個別機械零部件及儀器;及(b)建設及安裝煤炭輸送機、運輸設備及設施、
進 風 口 及 通 風 斜 井 與 相 關 通 風 儀 器 以 及 工 作 面 設 備 及 儀 器 等。
8. 按產品類型計
下表載列於所示期間按產品類型計以絕對金額及佔我們總收益百分比表示
的收益明細。
截至十二月三十一日止年度 截至二零一八年
二零一五年 二零一六年 二零一七年 五月三十一日止五個月
收 益
佔總收益
百分比 收益
佔總收益
百分比 收益
佔總收益
百分比 收益
佔總收益
百分比
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
銷售煤炭產品
-精煤 346,720 74.1 354,732 89.3 555,378 88.6 238,792 90.3
-中煤 64,344 13.8 36,188 9.1 54,618 8.7 23,713 9.0
-泥煤 9,476 2.0 3,968 1.0 9,560 1.5 673 0.3
-原煤 46,019 9.8 1,004 0.3 – – – –
小 計 466,559 99.7 395,892 99.7 619,556 98.8 263,178 99.6
銷售煤層氣 1,379 0.3 1,369 0.3 2,711 0.4 934 0.4
洗煤服務分包收入 – – – – 4,739 0.8 – –
總 計 467,938 100 397,261 100 627,006 100 264,112 100
按分銷渠道計
我 們 向 終 端 用 戶 客 戶 或 貿 易 公 司 直 接 銷 售 煤 炭 產 品。於 二 零 一 五 年、二 零
一 六 年 及 二 零 一 七 年 以 及 截 至 二 零 一 八 年 五 月 三 十 一 日 止 五 個 月,我 們 向 終 端
用戶客戶所作銷售分別佔總收益約82.6%、81.2%、89.2%及94.1%,而我們於相關
期間向貿易公司所作銷售分別佔總收益約17.1%、18.5%、9.6%及5.5%。
9. 經營成本
下表載列我們的紅果煤礦及苞谷山煤礦於所示期間以許可年產能450,000噸
運作的歷史及預測每噸煤炭單位經營成本:
歷 史 預 測
二零一八年 二零一八年
項 目 二零一五年 二零一六年 二零一七年 一至五月 六至十二月 二零一九年 二零二零年
紅果煤礦
開採成本總額
(人民幣元╱噸所開採煤炭) 168.47 164.10 234.90 244.65 251.99 251.99 251.99
洗 煤 成 本 總 額(人 民 幣 元╱噸
所洗煤炭) 21.19 24.19 30.74 30.06 30.96 30.96 30.96
一般及行政以及其他成本總額
(人民幣元╱噸所開採煤炭) 79.58 95.33 119.70 166.02 160.63 159.28 159.28
經營現金成本總額
(人民幣元╱噸煤炭) 269.25 283.62 385.33 440.72 443.57 442.22 442.22
折舊及攤銷
(人民幣元╱噸所開採煤炭) 51.63 64.85 64.77 82.05 68.95 71.58 68.62
生 產 成 本 總 額(人 民 幣 元╱噸 煤 炭) 320.87 348.47 450.11 522.77 512.52 513.81 510.84
歷史 預測
二零一八年 二零一八年
項目 二零一五年 二零一六年 二零一七年 一至五月 六至十二月 二零一九年 二零二零年
苞谷山煤礦
開採成本總額
(人民幣元╱噸所開採煤炭) 182.35 161.34 225.28 248.46 255.92 255.92 255.92
洗 煤 成 本 總 額(人 民 幣 元╱噸
所洗煤炭) 21.61 24.33 30.56 27.88 30.90 30.90 30.90
一般及行政以及其他成本總額
(人民幣元╱噸所開採煤炭) 77.28 85.69 117.58 152.19 149.54 148.07 148.07
經 營 現 金 成 本 總 額(人 民 幣 元╱
噸煤炭) 281.24 271.37 373.42 428.53 436.35 434.88 434.88
折 舊 及 攤 銷(人 民 幣 元╱噸
所開採煤炭) 30.56 39.80 43.83 59.84 46.75 54.49 56.43
生 產 成 本 總 額(人 民 幣 元╱噸 煤 炭) 311.80 311.17 417.25 488.37 483.10 489.37 491.31
10. 僅 就 說 明 用 途 而 言,假 設 於 二 零 一 九 年 底 前 取 得 所 有 必 要 監 管 批 文 及 完 成
有 關 擴 充 計 劃 的 所 有 必 要 升 級 建 設,則 我 們 礦 場 於 二 零 二 零 年 以600,000噸年產
能運作的預測單位經營成本及生產成本將如下:
紅果煤礦 苞谷山煤礦
開 採 成 本 總 額(人 民 幣 元╱噸 所 開 採 煤 炭) 251.99 255.92
洗 煤 成 本 總 額(人 民 幣 元╱噸 所 洗 煤 炭) 30.96 30.90
一般及行政以及其他成本總額
(人民幣元╱噸所開採煤炭) 147.94 139.04
經 營 現 金 成 本 總 額(人 民 幣 元╱噸 煤 炭) 430.88 425.85
折 舊 及 攤 銷(人 民 幣 元╱噸 所 開 採 煤 炭) 60.72 50.50
生 產 成 本 總 額(人 民 幣 元╱噸 煤 炭) 491.60 476.36
有 關 我 們 過 往 及 預 測 的 現 金 經 營 成 本 的 更 多 資 料,請 參 閱 本 招 股 章 程 附 錄
四所載的合資格人士報告。
11. 過去,根據《外商投資產業指導目錄》(2017年修訂)(「目 錄」)及《特殊和稀缺煤
類開發利用管理暫行規定》,開採1/3煉焦煤業務屬限制類,意指中方須持有從事
該 等 業 務 的 公 司 的 大 多 數 股 份,而 本 公 司 不 得 直 接 或 間 接 於 久 泰 邦 達 持 有 超 過
49%股 權。因 此,於 二 零 一 八 年 三 月 十 二 日,我 們 的 全 資 附 屬 公 司 貴 州 富 邦 達 與
有 關 股 東 及 久 泰 邦 達 訂 立 合 約 安 排,以 透 過 久 泰 邦 達 於 中 國 間 接 開 展 業 務 營 運
並同時遵守當時的中國適用法律法規。根據合約安排,貴州富邦達行使及維持對
久 泰 邦 達 的 全 部 經 營 控 制 權,而 久 泰 邦 達 業 務 所 產 生 的 全 部 經 濟 利 益 則 轉 讓 予
本集團。
於 二 零 一 八 年 六 月 二 十 八 日,商 務 部 及 國 家 發 改 委 聯 合 頒 佈《外 商 投 資 准 入
特 別 管 理 措 施(負 面 清 單)(2018年版)》(「該措施」),於二零一八年七月二十八日生
效,並取代目錄。根據該措施,開採1/3煉焦煤業務不再屬於限制類。因此,中國
法律顧問確認,本公司作為外國投資者獲准持有久泰邦達全部權益,故不再需要
針對根據目錄及中國適用法律法規進行採礦業務的合約安排。
因 此,於 二 零 一 八 年 七 月 二 十 六 日,貴 州 富 邦 達 根 據 日 期 為 二 零 一 八 年
三 月 十 二 日 的 獨 家 認 購 期 權 協 議 行 使 其 認 購 期 權 權 利,並 於 二 零 一 八 年 七 月
二十六日與有關股東訂立股權轉讓協議,以按總代價人民幣1.00元收購有關股東
於久泰邦達持有的51%股權。上述收購事項已於二零一八年七月三十一日完成,
而合約安排於同日終止。自二零一八年七月三十一日起,久泰邦達成為我們的全
資附屬公司。
..根 據 董 事 可 獲 得 的 資 料,我 們 的 產 量 於 截 至 二 零 一 七 年 及 二 零 一 八 年 十
月 三 十 一 日 止 五 個 月 維 持 穩 定,而 我 們 於 相 關 期 間 分 別 開 採 原 煤434,900噸 及
415,571噸。另一方面,我們的總銷量於截至二零一七年十月三十一日止五個月及
截至二零一八年十月三十一日止五個月維持穩定,分別為333,098噸 及321,433噸。
除上文所披露者外,董事確認,除所產生的若干上市相關開支外,我們自二
零一八年五月三十一日起至最後可行日期並無任何重大非經常性收入或開支。
12. 本 公 司 於 往 績 記 錄 期 間 概 無 宣 派 任 何 股 息。於 二 零 一 八 年 七 月 二 十 六 日,
久 泰 邦 達 按 其 當 時 註 冊 擁 有 人(即 香 港 寰 亞 資 源 及 有 關 股 東)各 自 於 久 泰 邦 達 的
股權比例向彼等宣派股息人民幣286百 萬 元。宣 派 的 股 息 人 民 幣286百 萬 元 中,
人民幣145.86百萬元於二零一八年八月以現金支付予有關股東。我們計劃由本集
團保管應付香港寰亞資源的股息餘款人民幣140.14百萬元,以支持現時的資金需
求 及 維 持 流 動 資 產 淨 值 狀 況。於 股 份 發 售 及 資 本 化 發 行 完 成 後,董 事 會 日 後 可
酌情向股東宣派股息。任何股息宣派、派付及金額將受我們的章程文件、中國法
律及公司法所規限。我們並無任何特定的股息政策,亦無預先釐定的派息比率。
13. 上市開支
於往績記錄期間,我們就股份發售產生開支約人民幣16.2百萬元,其中人民
幣9.3百萬元及人民幣6.9百萬元已確認為開支並於二零一七年及截至二零一八年
五 月 三 十 一 日 止 五 個 月 分 別 作 為 我 們 的 部 分 開 支 入 賬。我 們 預 期 將 進 一 步 產 生
上市開支約人民幣28.7百 萬 元,包 括 包 銷 佣 金 及 其 他 費 用(假 設 發 售 價 為 每 股 發
售股份0.78港 元(即 指 示 性 發 售 價 範 圍 的 中 位 數)及 超 額 配 股 權 並 無 獲 行 使),其中
約人民幣10.8百萬元將確認為開支及約人民幣17.9百萬元將於成功上市後就截至
二零一八年十二月三十一日止餘下七個月根據相關會計準則自權益中扣除。
14. 未來計劃及所得款項用途
假設超額配股權並無獲行使並假設發售價為每股股份0.78港 元(即 本 招 股 章
程 封 面 頁 所 載 指 示 性 發 售 價 範 圍 的 中 位 數),我 們 估 計,股 份 發 售 所 得 款 項 淨 額
約 為261.4百 萬 港 元(經 扣 除 我 們 就 股 份 發 售 應 付 的 包 銷 佣 金 及 其 他 估 計 開 支),
並擬按下文所述使用所得款項淨額:
擬定用途 概約所得款項淨額(%)
購買採煤作業所用的機械及設備 93.8百萬港元(35.9%)
於技術層面進一步提升洗煤能力及回採率 80.5百萬港元(30.8%)
因應紅果煤礦及苞谷山煤礦的採煤產能擴充,
我們就地下開採活動建設、安裝及購買機械部件
67.0百萬港元(25.6%)
營運資金及一般企業用途 20.1百萬港元(7.7%)
15. 發售數據
上市時市值(附註1) 960百萬港元至1,536百萬港元
發售股份數目 400,000,000股(假設超額配股權完全未獲行使)
發售架構 40,000,000股 股 份(可 予 重 新 分 配)作 公 開 發 售
及360,000,000股 股 份(可 予 重 新 分 配 及 視 乎 超
額 配 股 權 行 使 與 否 而 定)作 配 售
發售價範圍 每股股份0.60港元至0.96港 元
每手買賣單位 5,000股股份
於二零一八年五月三十一日的
每股未經審核備考經調整綜合
有形資產淨值(附註2)
人民幣0.54元至人民幣0.61元
(相當於約0.61港元至0.69港元)(附註3)
人民幣0.45元至人民幣0.52元(相當於約0.51
港元至0.69港元)(附註3)(經計及久泰邦達於二零
一 八 年 七 月 向 其 當 時 股 東(香 港 寰 亞 資 源 除 外)
宣派的股息人民幣145.86百萬元後)
附註:
(1) 上市時股份市值根據本招股章程所載指示性發售價範圍及緊隨股份發售及資本化
發行完成後所發行的1,600,000,000股 股 份 計 算,但 並 無 計 及 行 使 超 額 配 股 權,或 於
根據首次公開發售後購股權計劃可能授出的購股權獲行使時可能發行的任何股份,
或由本公司根據本招股章程附錄六所述配發及發行或購回股份的一般授權而可能
配發或購回的任何股份。
(2) 有 關 所 採 用 的 假 設 及 計 算 方 法 的 進 一 步 詳 情,請 參 閱 本 招 股 章 程 附 錄 二「未 經 審 核
備 考 財 務 資 料」一 節。
(3) 該金額乃按人行就外匯交易所定的利率人民幣0.88580元 兌1.00港 元(於 二 零 一 八 年
十 一 月 十 六 日 當 時 的 匯 率)換 算。
6 : GS(14)@2018-12-31 01:47:11

16. 風險: 鋼 鐵、建 築 及 電 力 行 業、煤 炭 行 業 及 煤 炭 售 價、煤 炭 價 格 具 週 期 性、政府監管、煤 炭 儲 量 及 煤 炭 質 量 數 據 均 為 估 算 值、煤 礦 出 現 無 法 預 料 的 斷 層、依 賴 多 項 與 控 股 股 東 控 制 的 實 體 、安 全 風 險 及 工 業 事 故、天災人禍、 營 運 或 會 受 到 運 輸 中 斷 及╱或 運 輸 成 本 波 動、人、競 爭 激 烈、AR、匯率、減 值 虧 損、中國政治社會經濟、稅、官司、匯率
7 : GS(14)@2018-12-31 01:50:51

17. 1990年創辦人開始搞礦,2004年開始擴大,2006年重組,2012年新礦開始達產,曾經沒錢,引入好多股東,再轉讓股權重組上市
18. 梁嘉鴻先生為獨立第三方。梁先生是梁麗珊女士的父親,曾為商人。除本節、
「主 要 股 東」以 及 本 招 股 章 程 附 錄 六「法 定 及 一 般 資 料」各 節 所 披 露 者 外,梁 嘉
鴻先生並無於本集團擁有任何其他權益,與董事會成員概無任何關係。
梁 麗 珊 女 士 為 家 中 獨 女,自 父 母 退 休 後 一 直 給 予 彼 等 經 濟 上 的 支 援。於 本 公
司計劃上市前,梁麗珊女士認為投資Gain Resources Limited雖有潛力,惟流動
性 不 足。於 了 解 有 關 本 公 司 財 務 表 現 及 上 市 計 劃 的 更 多 詳 情 後,彼 認 為 該 投
資會在上市後透過股息及於公開市場分拆出售為其父提供良好的收入來源。
鑒 於 以 上 所 述,梁 麗 珊 女 士 於 二 零 一 七 年 七 月 十 三 日 以 饋 贈 方 式 向 其 父 梁
嘉鴻先生轉讓Gain Resources Limited的 一 股 股 份,梁 嘉 鴻 先 生 由 此 成 為Gain
Resources Limited的唯一實益擁有人。
8 : GS(14)@2018-12-31 01:55:52

19. 我們的擴充計劃
我們現有的採礦許可證註明紅果煤礦及苞谷山煤礦各自的年產能為450,000
噸。根據擴充批覆,(1)透過佔用由獨立第三方擁有的水城縣猴場鄉會澤煤礦及黔
西縣永興鄉豐源煤礦的生產指標以及延伸苞谷山煤礦與紅果煤礦各自的水平及
垂直邊界,苞谷山煤礦與紅果煤礦各自的年產能將由450,000噸增至600,000 噸;(2)
水 城 縣 猴 場 鄉 會 澤 煤 礦 及 黔 西 縣 永 興 鄉 豐 源 煤 礦 將 關 閉;及(3)苞谷山煤礦及紅
果煤礦均不會在猴場鄉會澤煤礦及永興鄉豐源煤礦關閉後佔用該等煤礦的資源
或營運該等煤礦。
關 於 擴 充 批 覆,貴 州 邦 達(苞 谷 山 煤 礦 及 紅 果 煤 礦 當 時 的 採 礦 許 可 證 登 記 人)
於二零一三年及二零一四年分別與猴場鄉會澤煤礦及永興鄉豐源煤礦的各自擁
有 人 訂 立《煤 礦 整 合 兼 併 補 償 協 議》,據 此,貴 州 邦 達 應 因 關 閉 猴 場 鄉 會 澤 煤 礦 及
永興鄉豐源煤礦而向猴場鄉會澤煤礦及永興鄉豐源煤礦的各自擁有人分別支付
補 償(「補 償」),金額分別為人民幣26.8百萬元及人民幣35.9百萬元。補償已由貴州
邦達於二零一四年及二零一五年全數結清。
誠 如 中 國 法 律 顧 問 所 告 知,由 於 久 泰 邦 達 為 合 資 格 煤 礦 兼 併 重 組 主 體 並 已
為 紅 果 煤 礦 及 苞 谷 山 煤 礦 取 得 採 礦 許 可 證,故 久 泰 邦 達 有 權 開 展 擴 充 批 覆 所 載
的擴充計劃。
下 表 載 列 有 關 紅 果 煤 礦 及 苞 谷 山 煤 礦 於 最 後 可 行 日 期(或 二 零 一 八 年 五 月
三 十 一 日,倘 適 用)及 擴 充 計 劃 完 成 後 的 進 一 步 詳 情:
紅果煤礦 苞谷山煤礦
現 時
擴充計劃
完成後 現 時
擴充計劃
完成後
採礦面積 1.6050平方公里 3.0225平方公里(2) 1.7297平方公里 2.4735平方公里(2)
平均海平面垂直高度 1,300米 至1,700米 850米 至1,700米(2) 1,400米 至1,800米 900米 至1,800米(2)
年產能 450,000噸 600,000噸(2) 450,000噸 600,000噸(2)
煤炭資源量估算 20,490,000噸(1) 72,440,000噸(3) 26,410,000噸(1) 67,360,000噸(3)
附註:
(1) 指於二零一八年五月三十一日的現時許可採礦區界限範圍內的煤炭資源量估算。
(2) 指擴充批覆所載的許可採礦面積及年產能。
(3) 指 於 擴 充 計 劃 完 成 後 的 採 礦 區 界 限 範 圍 內 的 煤 炭 資 源 量 估 算(誠 如 擴 充 批 覆
所載)。
20. 截至十二月三十一日止年度
截 至
二零一八年
五月三十一日
二零一五年 二零一六年 二零一七年 止五個月
實際產量 使用率 實際產量 使用率 實際產量 使用率 實際產量 使用率
噸 % 噸 % 噸 % 噸 %
原煤產量
紅果煤礦 619,595 137.7 443,388 98.5 444,915 98.9 159,552 85.1
苞谷山煤礦 583,503 129.7 423,327 94.1 447,403 99.4 157,144 83.8
總 計 1,203,098 133.7 866,715 96.3 892,318 99.1 316,696 84.5
21. 下表載列松山洗煤廠於往績記錄期間的使用率:
截至十二月三十一日止年度
截 至
二零一八年
五月三十一日止
二零一五年 二零一六年 二零一七年 五個月
實際洗煤量
(噸)
使用率
(%)
實際洗煤量
(噸)
使用率
(%)
實際洗煤量
(噸)
使用率
(%)
實際洗煤量
(噸)
使用率
(附註2)
(%)
一 期(紅 果 煤 礦) 476,439 79.4 453,947 75.7 432,992 72.2 173,736 69.5
二 期(苞 谷 山 煤 礦) 613,029 68.1 435,589 48.4 433,846 48.2 173,108 46.2
總 計 1,089,468 72.6 889,536 59.3 866,838 57.8 346,844 55.5
22. 下表載列紅果煤礦及苞谷山煤礦各自的歷史平均洗煤回採率:
洗煤回採
紅果煤礦 苞谷山煤礦
截至十二月三十一日止年度
截 至
二零一八年
五 月
三十一日
止五個月
截至十二月三十一日止年度
截 至
二零一八年
五 月
三十一日
二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 止五個月
精 煤 51.19% 51.44% 51.30% 50.34% 49.97% 51.13% 52.14% 50.00%
中 煤 17.18% 11.64% 16.50% 20.78% 16.81% 13.09% 16.86% 20.33%
泥 煤 9.47% 10.80% 12.18% 2.82% 11.27% 10.35% 12.21% 2.84%
總 計 77.84% 73.89% 79.98% 73.95% 78.05% 74.57% 81.21% 73.17%
23. 截至二零一七年十二月三十一日止三個年度及截至二零一八年五月三十一
日 止 五 個 月,我 們 分 別 與9、8、7及2間 貿 易 公 司 建 立 業 務 關 係。下 表 載 列 於 往 績
記錄期間貿易公司數目的變動:
截至十二月三十一日止年度
截 至
二零一八年
五 月
三十一日
二零一五年 二零一六年 二零一七年 止五個月
期初貿易公司數目 11 9 8 7
新增貿易公司 7560
現有貿易公司減少 (9) (6) (7) (5)
貿易公司數目的變動淨值 (2) (1) (1) (5)
期末貿易公司數目 9872
於 二 零 一 五 年 至 二 零 一 六 年,我 們 的 煤 炭 產 品 售 予 貿 易 公 司,主 要 原 因 為
中 國 行 內 生 產 過 剩(尤 其 是 鋼 鐵 行 業),造 成 終 端 用 戶 客 戶 現 金 流 量 問 題。為 盡 量
減低本集團的壞賬風險及改善收賬能力,我們過往與貿易公司進行銷售,從而使
我們能要求更有利的支付條款。自二零一七年起,削減過剩產能已告完成及終端
用戶客戶的財務狀況有所改善,因此我們已增加對有關終端用戶客戶的直接銷售,
並減少對貿易公司的銷售。
下表載列於往績記錄期間按類型劃分的客戶明細:
截至十二月三十一日止年度
截 至
二零一八年
五 月
三十一日
二零一五年 二零一六年 二零一七年 止五個月
終端用戶客戶 9 12 12 11
貿易公司 9872
總 計 18 20 19 13
24. 下表載列我們的煤炭產品於往績記錄期間的平均售價:
截至十二月三十一日止年度 截至五月三十一日止五個月
二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一七年 二零一八年
人民幣元╱噸 人民幣元╱噸 人民幣元╱噸 人民幣元╱噸 人民幣元╱噸
(未經審核)
精 煤 641.65 756.90 1,268.25 1,330.11 1,347.08
中 煤 327.68 299.56 375.75 415.49 343.15
泥 煤 80.70 47.73 81.90 82.05 68.44
原 煤 358.14 275.90 不適用 不適用 不適用
25. 我們的機械及設備
我 們 的 主 要 採 礦 及 洗 煤 機 械 及 設 備 包 括 主 斜 井 運 輸 設 備、輔 助 運 輸 設 備、
人 員 運 輸、通 風 設 備、空 壓 機 設 備、長 壁 採 礦 設 備、重 介 質 旋 流 器、分 選 機 及 泵
等。本 集 團 於 二 零 一 五 年 一 月 一 日 至 二 零 一 六 年 八 月 三 十 一 日 採 用 貴 州 邦 達 的
統 一 採 購 政 策。作 為 該 政 策 的 一 部 分,除 若 干 大 型 機 械 及 設 備 由 貴 州 邦 達(紅果
煤 礦 及 苞 谷 山 煤 礦 當 時 的 法 定 擁 有 方 及 經 營 方)直 接 向 兩 個 煤 礦 的 供 應 商 採 購,
紅果煤礦及苞谷山煤礦於採煤作業中使用的機械及設備、備件、輔料等均透過龍
鼎 工 貿 向 獨 立 第 三 方 採 購。根 據 有 關 安 排,貴 州 邦 達(紅 果 煤 礦 及 苞 谷 山 煤 礦 當
時 的 擁 有 方 及 經 營 方)與 龍 鼎 工 貿 訂 立 年 度 框 架 採 購 合 約,我 們 亦 須 向 龍 鼎 工 貿
支付所購供應品的購買價另加相當於供應品公平市場價格5%至15%的 費 用。我
們向龍鼎工貿支付的額外費用包括龍鼎工貿產生的成本及開支以及向我們交付
供應品的相關運輸成本。倘我們要求龍鼎工貿向我們提供定制供應品,龍鼎工貿
亦 有 權 收 取 額 外 加 工 費。我 們 須 於 三 個 月 內 以 現 金 或 銀 行 承 兌 票 據 向 龍 鼎 工 貿
支 付90%的 款 項,而 餘 下10%須 於 擔 保 期 屆 滿 時 支 付。於 資 產 轉 讓 完 成 後 及 自 二
零 一 六 年 九 月 起,由 於 紅 果 煤 礦、苞 谷 山 煤 礦 及 松 山 洗 煤 廠 由 久 泰 邦 達(中 國 法
律 下 的 獨 立 法 人 機 構)擁 有 及 營 運,故 我 們 已 直 接 向 中 國 獨 立 第 三 方 供 應 商 採 購
機械及設備。
截至二零一七年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零一八年五月
三 十 一 日 止 五 個 月,我 們 就(其 中 包 括)購 買 機 械 及 設 備 產 生 資 本 開 支 分 別 約 人 民
幣39.3百 萬 元、人 民 幣52.4百 萬 元、人 民 幣100.5百萬元及人民幣73.6百 萬 元。截 至
二零一七年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零一八年五月三十一日止
五個月,我們產生的維修及保養開支分別約為人民幣5.0百萬元、人民幣9.2百萬元、
人民幣10.6百萬元及人民幣4.5百萬元。
於往績記錄期間,我們的營運並未因機械或設備故障而出現任何嚴重的中斷。
26. 於 二 零 一 五 年、二 零 一 六 年、二 零 一 七 年 以 及 截 至 二 零 一 八 年 五 月 三 十 一
日 止 五 個 月,我 們 的 礦 場 分 別 發 生66、63、66及27宗 意 外 受 傷 個 案,我 們 須 就 此
分別賠償約人民幣2.5百萬元、人民幣2.3百萬元、人民幣2.0百萬元及人民幣41,000
元。上 述 受 傷 個 案 亦 由 分 別 約 人 民 幣3.4百 萬 元、人 民 幣3.1百 萬 元、人 民 幣2.9百
萬元及人民幣49,000元的社保索償承擔。由於我們已根據適用法律及法規投購受
保 範 圍 包 括 礦 場 傷 亡 個 案 的 商 業 保 險,故 我 們 於 截 至 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一
日止三個年度及截至二零一八年五月三十一日止五個月根據該等保單分別收取
賠償金額約人民幣0.6百萬元、人民幣0.4百萬元、人民幣0.2百萬元及人民幣0.2百
萬元。
27. 於 二 零 一 五 年、二 零 一 六 年 及 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 以 及 二 零 一 八 年
五月三十一日,我們分別擁有2,426名、1,628名、1,676名 及2,005名僱員。於最後可
行日期,我們擁有1,984名僱員,彼等大多數居於中國貴州省。
下表載列我們於最後可行日期按職能劃分的僱員明細:
職 能 人 數
行政管理 194
財 會 24
銷售及營銷 3
生產調度 21
安全生產 163
煤礦生產 1,380
洗 煤 195
採 購 4
總 計 1,984
下表載列我們於最後可行日期按工作場所劃分的僱員明細:
工作場所 人數
總 部 27
紅 果 煤 礦(包 括 第 一 期 松 山 洗 煤 廠 的 工 人) 1,059
苞 谷 山 煤 礦(包 括 第 二 期 松 山 洗 煤 廠 的 工 人) 875
機電分公司 7
貴州富邦達 16
總 計 1,984
9 : GS(14)@2018-12-31 02:00:44

28. 控股股東於貴州邦達的權益
貴 州 邦 達 主 要 於 中 國 貴 州 省 從 事 採 礦 業 務,包 括 勘 探 及 開 採25號煉焦煤及
相關煤炭交易業務。25號煉焦煤為適用於焦炭生產的冶金煤。貴州邦達為於二零
零六年十一月十五日在中國成立的公司,由余邦平先生、余邦成先生及王先生分
別持有80%、10%及10%股權。余邦平先生及王先生各自為本公司執行董事。
過 去 及 二 零 一 六 年 重 組 落 實 前,貴 州 邦 達 及 舊 松 山(余 邦 平 先 生 擁 有 的 獨 資
企 業)持 有 本 集 團 所 經 營 兩 個 煤 礦(即 紅 果 煤 礦 及 苞 谷 山 煤 礦)的 採 礦 權 以 及 若 干
相關資產。紅果煤礦及苞谷山煤礦隨二零一六年重組而成為我們經營的煤礦。有
關二零一六年重組及本集團向貴州邦達及舊松山收購紅果煤礦及苞谷山煤礦以
及 轉 讓 若 干 相 關 資 產 的 進 一 步 詳 情,請 參 閱 本 招 股 章 程「歷 史、重 組 及 集 團 架 構」
一 節「二 零 一 六 年 重 組」及「於 往 績 記 錄 期 間 的 收 購 事 項」各 段。
於 最 後 可 行 日 期,貴 州 邦 達 在 貴 州 省 擁 有 三 個 煤 礦 的 採 礦 權 並 營 運 該 三 個
煤礦,即貴州邦達能源開發有限公司盤縣板橋鎮東李煤礦、貴州邦達能源開發有
限公司盤縣淤泥鄉昌興煤礦及貴州邦達能源開發有限公司盤縣石橋老窪地煤礦(統
稱「除外煤礦」),而貴州邦達及除外煤礦進行的業務於本招股章程稱為「除外業務」。
貴州邦達分別於二零一三年及二零一四年根據貴州省煤礦企業兼併重組工作領
導小組辦公室及貴州省能源局發起及牽頭的政府煤礦重組計劃向第三方收購除
外 煤 礦。除 外 煤 礦 的 主 要 煤 炭 產 品 為25號 煉 焦 煤,與 本 集 團 生 產 的1/3煉焦煤的
類型、質量及主要特性均有不同,並於本節下文進一步討論。
於 最 後 可 行 日 期,我 們 並 無 於 貴 州 邦 達 擁 有 任 何 股 權,而 貴 州 邦 達 並 無 於
本集團任何成員公司擁有任何股權或持股權益。
就 上 市 而 言,經 計 及 本 集 團 與 除 外 業 務 的 主 要 煤 炭 產 品 各 不 相 同(誠 如 本 節
所 進 一 步 詳 述),貴 州 邦 達 將 不 會 構 成 本 集 團 的 一 部 分,除 外 業 務 亦 不 會 構 成 本
集團業務的一部分。此外,我們亦有考慮與各除外煤礦的現時擴建項目相關的若
干不確定因素及風險。就監管規定的角度而言,除外煤礦的擴建項目須獲得貴州
省能源局、貴州省國土資源廳、貴州省水利廳、貴州煤礦安全監察局及貴州省環
保廳的批文方可施工。於最後可行日期,除外煤礦尚未獲得上述任何監管批文。
因此,概不確定或保證除外煤礦的擴建項目將會順利施工,而於獲得有關監管批
文前仍須承受風險,因有關監管批文的申請或會遭到有關主管當局拒絕或延緩;
同 時 亦 須 承 受 不 確 定 除 外 煤 礦 的 有 關 監 管 批 文 何 時 發 出 的 風 險。鑒 於 本 集 團 無
法 控 制 該 等 與 除 外 煤 礦 的 擴 建 項 目 相 關 的 不 確 定 因 素 及 風 險,現 時 於 貴 州 邦 達
並 無 任 何 股 權 的 本 集 團 最 終 實 益 擁 有 人 孫 大 煒 先 生、瞿 柳 美 女 士 及 梁 嘉 鴻 先 生
無意收購於除外煤礦的任何權益。基於同一理由,我們的董事亦認為,本集團於
現階段收購除外煤礦並不符合本集團及股東的整體最佳利益。
本 集 團 主 要 從 事 開 採、生 產 及 銷 售1/3煉 焦 煤(亦 稱 為「精 煤」),而貴州邦達
主要從事開採、生產及銷售25號煉焦煤。誠如下文進一步詳述,本集團與除外業
務的主要煤炭產品各不相同,各自於上市後亦會採取保障措施,包括但不限於控
股 股 東 及 貴 州 邦 達 作 出 的 不 競 爭 承 諾(詳 情 於 本 節 下 文 披 露)。因此,我們認為,
本集團與貴州邦達的除外業務各自的主要業務間不存在實際或潛在競爭。
為證明我們的業務與除外業務間不存在實際或潛在競爭及證明我們各自的
業 務 劃 分 明 確,我 們 於 下 文 詳 盡 討 論 本 集 團 與 貴 州 邦 達 業 務 間 的 區 別 以 及 我 們
各自的獨立營運,包括但不限於:
• 主要煤炭產品不同;
• 獨立採礦權及生產設施;
• 營運及管理團隊獨立;
• 特殊市況導致普通客戶尋求煉焦煤;及
• 存在多個煤礦生產1/3煉焦煤及25號煉焦煤。
(a) 本集團的煤炭產品(1/3煉 焦 煤)與 除 外 業 務 的 煤 炭 產 品(25號 煉 焦 煤)
根據中國煤炭分類,紅果煤礦及苞谷山煤礦所產的精煤分類為1/3煉焦煤。
我們的洗煤過程中亦產生副產品,即中煤及泥煤。
根據弗若斯特沙利文報告,1/3煉焦煤為較低至中等至較高揮發分的煙煤。
1/3煉焦煤特性為粘結性強、熱穩定性良好且機械強度高,亦為較高品位冶金煤,
在單獨或與25號 煉 焦 煤 等 其 他 種 類 冶 金 煤 混 合 使 用 時 適 合 用 於 焦 炭 生 產。根 據
弗 若 斯 特 沙 利 文 報 告,25號 煉 焦 煤 為 變 質 程 度 較 低 及 揮 發 分 較 低 的 煙 煤。其 與
1/3煉焦煤等其他較高品位冶金煤混合時適合用於焦炭生產。
六盤水市能源局及貴州省煤礦設計研究院亦書面確認1/3煉焦煤與25號 煉
焦煤於類型、質量及主要特性方面的區別。根據彼等各自的確認書,除外煤礦的
25號煉焦煤的質量及特性有別於產自本集團紅果煤礦及苞谷山煤礦的1/3煉焦煤,
此 外,生 產1/3煉焦煤及25號 煉 焦 煤 的 煤 礦 不 同。根 據 中 煤 科 工 集 團 南 京 設 計 研
究院有限公司(「南京設計研究院」)編 製 的 題 為「中 國 西 南 地 區 焦 煤 市 場 研 究 報 告」
的市場研究報告(「煉焦煤分析報告」)(有 關 南 京 設 計 研 究 院 的 介 紹,請 參 閱 下 文
附 註),於 二 零 一 七 年,中 國 貴 州 省 盤 州 市 有36個營運中的煤礦生產1/3煉焦煤,
有12個營運中的煤礦生產其他類型的煉焦煤(包括25號煉焦煤)。
(b) 獨 立 採 礦 權 及 煤 礦 位 置、生 產 設 施 及 管 理 中 心
本 集 團 的 採 礦 業 務 包 括 紅 果 煤 礦 及 苞 谷 山 煤 礦,而 貴 州 邦 達 開 展 的 除 外 業
務包括三個除外煤礦。誠如我們的中國法律顧問所確認,本集團的成員公司之一
久 泰 邦 達 為 紅 果 煤 礦 及 苞 谷 山 煤 礦 各 自 的 登 記 擁 有 人,而 貴 州 邦 達 為 除 外 煤 礦
各自的採礦許可證登記持有人。換言之,我們經營的兩個煤礦及除外煤礦已各自
獲授獨立採礦許可證,當中指明其各自的具體地點。洗煤是煤炭加工過程的一部
分,該環節將不需要的物質及雜質從我們開採的原煤中去除。就此而言,我們擁
有自己的洗煤廠,即松山洗煤廠。
本 集 團 與 貴 州 邦 達 的 總 部 及 管 理 中 心 位 於 不 同 地 點。除 我 們 向 貴 州 邦 達 出
租面積約7,192.68平 方 米 的 總 部 物 業(位 於 中 國 貴 州 省 盤 縣 紅 果 鎮 蛾 螂 鋪 休 閑 廣 場
旁 的 辦 公 樓 宇,貴 州 邦 達 藉 此 將 上 述 租 用 面 積 用 作 辦 公 室)外,本 集 團 及 貴 州 邦
達各自的業務均於不同地點經營。於最後可行日期,本集團與貴州邦達之間概無
共用機器、設備、辦公區域或洗煤設施。
(c) 不同煉焦煤因應焦炭生產的不同需求
煉焦煤客戶通常為煉焦企業、鋼鐵製造商或具焦炭生產能力的化工製造商。
焦 炭 生 產 需 要 使 用 煉 焦 煤 及 其 他 類 型 的 煤 炭 作 為 原 料,而 焦 炭 是 生 產 鋼 鐵 的 重
要原料。1/3煉焦煤及25號煉焦煤均構成生產焦炭的資源。
根據弗若斯特沙利文報告,1/3煉焦煤及25號煉焦煤間的最大區別在於揮發
性、硫份及粘結性等。就不同焦化需求而言,所使用的煤炭類型組合(包括25號 煉
焦煤及1/3煉 焦 煤 的 比 例)均 不 盡 相 同。一 般 而 言,25號煉焦煤揮發性較低而硫份
及 粘 結 性 較 高,而1/3煉 焦 煤 的 揮 發 性 較 高 而 硫 份 及 粘 結 性 較 低。弗 若 斯 特 沙 利
文 表 示,25號 煉 焦 煤 為 冶 金 煤,與1/3煉焦煤等其他較高品位的冶金煤類型混合
時方適合用於焦炭生產。由於其特性不同,焦化廠通常需要組合各類型的煤炭(包
括1/3煉焦煤及25號 煉 焦 煤)以 生 產 特 定 品 質 的 焦 炭。因 此,於 生 產 特 定 品 質 的 焦
炭時,1/3煉焦煤及25號煉焦煤並非可互換成分,它們亦不是彼此的替代品。
(d) 本 集 團 與 貴 州 邦 達 擁 有 自 己 的 銷 售 及 採 購 團 隊、客 戶 及 供 應 商
過 去,於 二 零 一 六 年 八 月 資 產 轉 讓(其 詳 情 載 於 本 招 股 章 程「歷 史、重 組 及
集 團 架 構」一 節)完 成 前,舊 營 運 實 體 透 過 貴 州 邦 達 向 客 戶 銷 售 其 所 有 煤 炭 產 品,
並主要透過本公司關連人士龍鼎工貿採購採礦材料及備件。
自 資 產 轉 讓 完 成 以 來,本 集 團 一 直 與 供 應 商 及 客 戶 直 接 訂 立 買 賣 協 議。我
們已建立自身的銷售團隊,作為客戶的直接聯絡人且獨立於貴州邦達開展銷售,
與 此 同 時,我 們 擁 有 自 己 的 採 購 團 隊 與 我 們 的 所 有 採 礦 材 料 及 備 件 供 應 商 保 持
直接業務關係。自資產轉讓完成以來,本集團與其客戶及╱或供應商訂立的買賣
協議商業條款與貴州邦達與最終客戶及龍鼎工貿與最終供應商分別訂立的該等
買賣協議大致相同。
(e) 部 分1/3煉焦煤客戶亦因獨特的市場條件而向貴州邦達購買25號煉焦煤
於往績記錄期間,部分1/3煉焦煤客戶亦向貴州邦達購買25號煉焦煤(「共 同
客 戶」)。於 二 零 一 五 年、二 零 一 六 年、二 零 一 七 年 及 截 至 二 零 一 八 年 五 月 三 十 一
日 止 五 個 月 分 別 有 五 名、五 名、九 名 及 四 名 共 同 客 戶。於 二 零 一 五 年、二 零 一 六
年、二零一七年及截至二零一八年五月三十一日止五個月,我們向共同客戶銷售
的1/3煉焦煤分別佔總收益約72.5%、75.1%、84.7%及83.6%。共同客戶的該特點預
期將於未來持續下去。
由 於 本 集 團 營 運 所 在 地 中 國 西 南 地 區 的 獨 特 市 場 條 件,本 集 團 與 貴 州 邦 達
於往績記錄期間及之後存在共同客戶。
根 據 南 京 設 計 研 究 院 編 製 的 煉 焦 煤 分 析 報 告,中 國 貴 州 省 擁 有 豐 富 的 煤 炭
資源,是中國南方地區的重要煤炭生產省份。在貴州省,煉焦煤資源主要位於貴
陽、六 枝、盤 州、水 城 礦 區 等。雖 然 貴 州 省 盤 州 市 的 煉 焦 煤 供 過 於 求,但 附 近 地
區如重慶、四川省及雲南省的情況則恰恰相反且中國西南地區(包括重慶、四川省、
雲 南 省 及 貴 州 省)於 二 零 一 四 年 至 二 零 一 六 年 期 間 對 煉 焦 煤 的 總 體 需 求 較 大。由
於其大宗商品性質,煉焦煤一般於區域內消耗。鑒於中國西南對煉焦煤的大量需
求,貴州省所生產的煉焦煤一般銷往中國西南的焦化廠。根據煉焦煤分析報告,
二零一六年中國西南的焦炭總產量約為31.575百 萬 噸,其 中 約42%的焦炭產自該
地 區 的 十 大 焦 化 廠。於 二 零 一 六 年,十 大 焦 化 廠 的 煉 焦 煤 消 耗 總 量 約 為18.49百
萬噸,而二零一六年貴州省盤州市的煤炭總產量約為36.929百萬噸及煉焦煤佔約
70%,即約25.8503百萬噸。
根 據 南 京 設 計 研 究 院,於 焦 炭 生 產 過 程 中,焦 化 廠 一 般 需 要 結 合 多 種 類 型
的 煤 炭 成 分,包 括(a)煉焦煤(包括25號煉焦煤)、肥 煤、1/3煉 焦 煤 及 氣 肥 煤;(b)
氣 煤;及(c)瘦 煤。根 據 煉 焦 煤 分 析 報 告,儘 管 焦 化 廠 通 常 需 要25號煉焦煤及1/3
煉焦煤,但基於其特徵不同,此兩種煉焦煤不能互為替代。因此,由於煉焦煤(包
括25號煉焦煤)及1/3煉焦煤均為煤炭生產所需原料,且根據煉焦煤分析報告,十
大焦化廠所消耗的煉焦煤總量約為18.49百 萬 噸,而 二 零 一 六 年 貴 州 省 盤 州 市 所
生產的煉焦煤總量約為25.8503百萬噸,貴州省盤州市1/3煉焦煤生廠商的客戶與
25號 煉 焦 煤 生 產 商(如 貴 州 邦 達)的 客 戶 相 同 乃 屬 常 見。
於 二 零 一 六 年 八 月 資 產 轉 讓 完 成 前,共 同 客 戶 一 般 與 貴 州 邦 達 訂 立 一 年 期
煤炭採購框架協議,內容涵蓋產自紅果煤礦及苞谷山煤礦的1/3煉焦煤及產自除
外煤礦的25號 煉 焦 煤。框 架 協 議 訂 明1/3煉焦煤及25號煉焦煤各自的價格及質量
規 格。於 框 架 協 議 年 期 內,共 同 客 戶 於 需 要1/3煉焦煤或25號 煉 焦 煤 時,向 貴 州
邦達下達採購訂單,列明所需有關煤炭類型的確切數量、交付時間表及位置以及
價格。此外,倘價格有變,訂約方之間訂立補充協議。鑒於1/3煉焦煤與25號煉焦
煤 的 質 量 及 特 徵 各 不 相 同,1/3煉焦煤及25號 煉 焦 煤 的 採 購 訂 單 一 般 分 開 下 達,
而貴州邦達通常根據相關採購訂單向同一共同客戶分開交付此兩種類型的煤炭,
這是由於交付時間及所需數量取決於客戶需求。
資產轉讓完成後,共同客戶於其需要1/3煉焦煤及25號煉焦煤時,分別與本
集團的久泰邦達及貴州邦達訂立獨立的煤炭採購合約。
(f) 煤礦彼此獨立營運的產業現象
根 據 南 京 設 計 研 究 院 所 述,於 二 零 一 七 年,貴 州 省 盤 州 市 有36個營運中煤
礦生產1/3煉焦煤,並有12個營運中煤礦生產其他類型煉焦煤(包括25號煉焦煤)。
營運中的煤礦所生產的煤炭類型不同,證明煤礦一般彼此獨立經營屬行業現象,
而貴州省盤州市其他生產1/3煉 焦 煤 的 煤 礦 能 獨 立 經 營、自 給 自 足,而 無 需 依 賴
其他煤礦,包括生產25號煉焦煤的煤礦。
貴 州 邦 達 於 收 購 除 外 煤 礦 前,除 外 煤 礦 由 獨 立 於 余 邦 平 先 生 及 我 們 的 關 連
人士的第三方所擁有。換言之,於上述煤礦重組前,除外煤礦過往能夠獨立於紅
果煤礦及苞谷山煤礦營運,反之亦然,藉此貴州邦達成為除外煤礦、紅果煤礦及
苞谷山煤礦的最終擁有人。
誠 如 上 文 所 披 露,本 集 團 及 貴 州 邦 達 各 自 均 有 獨 立 的 客 戶 及 銷 售 渠 道,且
我們已建立自身的銷售團隊執行獨立銷售職能。此外,本集團及貴州邦達各自有
獨立權利協商向客戶銷售相關煤炭產品的價格,毋須諮詢或相互配合。
根 據 南 京 設 計 研 究 院 可 獲 得 的 統 計 數 據,於 二 零 一 七 年,紅 果 煤 礦 及 苞 谷
山煤礦的市場份額為佔貴州省盤州市1/3煉焦煤總產量約5.2%,而除外煤礦的市
場份額佔貴州省盤州市主要煉焦煤(包括15號、24號 及25號 煉 焦 煤)二 零 一 七 年 總
產量約5.3%。
誠 如 煉 焦 煤 分 析 報 告 所 進 一 步 證 明,焦 化 廠 可 自 行 決 定 購 買 不 同 類 型 煤 炭
的賣方。誠如中國法律顧問所告知,現時並無規管煤炭產品使用者選擇煤炭產品
供應商的國家或地方法律法規。由於1/3煉焦煤及25號煉焦煤的採購訂單乃單獨
下達,故同時向我們及貴州邦達購買1/3煉焦煤及25號煉焦煤的決定全為共同客
戶自願作出的商業決定。
(g) 本集團專責董事會及獨立於貴州邦達的高級管理團隊
本 集 團 及 貴 州 邦 達 於 其 各 自 營 運 中 擁 有 不 同 的 管 理 團 隊。董 事 會 由 九 名 董
事組成,其中五名為執行董事及四名為獨立非執行董事。有關董事及高級管理層
的 履 歷,請 參 閱 本 招 股 章 程「董 事 及 高 級 管 理 層」一 節。本 集 團 的 高 級 管 理 層 職 位
由多名富經驗的人員擔任,與貴州邦達聘任的人員截然不同。我們的兩個煤礦及
除外煤礦各自由獨立及不同團隊管理及監督,團隊成員主要包括礦長、總工程師、
生產礦長、機電礦長及安全礦長,以及我們的煤礦及除外煤礦均有自己的採礦工
人及負責日常營運的員工。
貴 州 邦 達 與 我 們 的 核 心 管 理 團 隊 彼 此 獨 立 運 作。下 表 載 列 於 緊 隨 上 市 後 我
們的董事會及貴州邦達的董事及監事的組成情況:
本公司 貴州邦達
執行董事 余邦平先生
(主 席)(附 註1)
余邦平先生
(主 席)(附 註1)
王世澤先生(附註1) 余邦成先生
孫大煒先生(附註1) 王波女士(附註2)
李學忠先生
林植信先生
獨立非執行董事 方偉豪先生 不適用
Punnya Niraan De Silva
先 生
張雪婷女士
王洪川先生
監事 不適用 朱家會女士
附註:
1. 余 邦 平 先 生 亦 為 久 泰 邦 達(本 集 團 營 運 成 員 公 司,以 及 紅 果 煤 礦 及 苞 谷 山 煤 礦
的 登 記 擁 有 人)及 貴 州 邦 達 各 自 的 法 定 代 表。於 最 後 可 行 日 期,余 邦 平 先 生、
王世澤先生及孫大煒先生為久泰邦達董事。
2. 王波女士為王世澤先生的女兒。
於 上 市 後,除 余 邦 平 先 生 將 繼 續 擔 任 貴 州 邦 達 執 行 董 事 兼 法 定 代 表 以 及 本
公 司 執 行 董 事 外,本 集 團 概 無 執 行 董 事 或 高 級 管 理 層 為 貴 州 邦 達 的 董 事 或 擔 任
高級管理層職位,或負責管理貴州邦達擁有的煤礦。我們認為,余邦平先生在我
們董事會及貴州邦達同時擔任董事,不會影響本集團管理層的獨立性,理由如下:
(i) 本公司主席、執行董事兼行政總裁余邦平先生將負責本集團的整體管
理、策 略 規 劃 及 業 務 發 展 以 及 日 常 業 務 管 理、監 督 銷 售 及 市 場 營 銷 事
宜以及管理與業務合作夥伴的外部關係。就貴州邦達及除外業務而言,
貴州邦達主席余邦平先生負責貴州邦達的整體戰略策劃及業務發展,
而貴州邦達的日常業務管理將由貴州邦達其他董事及高級管理層負責;
(ii) 上 市 後,余 邦 平 先 生 將 投 入 足 夠 的 時 間 及 精 力 管 理 本 集 團 事 務,故 其
貴州邦達法定代表兼主席的角色不會影響本集團的管理獨立性;
(iii) 誠如中國法律顧問所告知,根據中國公司法及貴州邦達組織章程細則,
僅 公 司 執 行 董 事、主 席 及 總 經 理 有 權 擔 任 公 司 的 法 定 代 表,而 法 定 代
表 須 同 時 兼 任 執 行 董 事、主 席 及╱或 經 理 職 務。由 於 余 邦 平 先 生 為 貴
州 邦 達 唯 一 持 有 煤 礦 安 全 資 格 證 書(定 義 見 下 文)的 股 東,故 其 為 唯 一
擁有煤礦安全必要學術及培訓資格的股東,合資格擔任貴州邦達法定
代表。鑒於余邦平先生的學術及培訓資格及其作為貴州邦達創始人及
主要股東的角色,余邦平先生仍為貴州邦達法定代表兼主席的合適人
選;
(iv) 根 據《國 家 煤 礦 安 監 局 辦 公 室 關 於 做 好 煤 礦 企 業 主 要 負 責 人 和 安 全 生
產 管 理 人 員 安 全 考 核 工 作 的 通 知》,煤 礦 企 業 主 要 負 責 人 須 參 加 職 業
安 全 與 管 理 能 力 測 試,並 取 得《煤 礦 安 全 資 格 證 書》(「煤礦安全資格證
書」)。根據《國家煤礦安監局綜合司關於報送煤礦安全生產基層基礎管
理 工 作 有 關 情 況 的 通 知》,煤 礦 企 業 主 要 負 責 人 包 括 法 定 代 表、主 席、
總 經 理 及 礦 長 等。貴 州 邦 達 的 三 名 股 東 中,余 邦 平 先 生 亦 為 唯 一 持 有
煤 礦 安 全 資 格 證 書 的 股 東。因 此,倘 余 邦 平 先 生 辭 去 貴 州 邦 達 的 法 定
代表兼主席職位,公司需要花費大量時間及精力物色擁有煤礦安全資
格 證 書 以 履 行 其 職 責 的 合 適 及 勝 任 人 員。因 此,余 邦 平 先 生 仍 為 擔 任
貴州邦達的法定代表兼主席的合適人選;及
(v) 候選人須(A)在參加煤礦安全資格考試前接受不少於48學時的培訓;及(B)
(i)就管理年產能300,000噸或以上的煤礦而言,該候選人應具有採煤相
關的專業中專或以上學歷,並擁有兩年或以上煤礦安全工作經驗;或(ii)
就管理年產能少於300,000噸的煤礦而言,該候選人應具有高中或以上
學 歷,並 擁 有 兩 年 或 以 上 煤 礦 安 全 工 作 經 驗。煤 礦 安 全 資 格 考 試 每 年
舉 行 次 數 不 多,因 此,倘 余 邦 平 先 生 辭 去 貴 州 邦 達 法 定 代 表 兼 主 席 的
職位,公司需要花費時間物色具有煤礦安全的適當學術及培訓資格的
人員,以代替余邦平先生擔任貴州邦達的法定代表兼主席。
(h) 除外業務的財務資料摘要
以 下 載 列 本 集 團 及 除 外 業 務 各 自 於 所 示 期 間 或 日 期 的 歷 史 收 益、溢 利 及 資
產淨值,僅供參考:
截至十二月三十一日止財政年度
二零一五年 二零一六年
本集團 除外業務 本集團 除外業務
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
(經審核) (未經審核) (經審核) (未經審核)
(附註) (附註)
收 益 467,938 650,960 397,261 633,310
毛 利 159,695 315,377 151,876 309,253
毛利率 34.1% 48.4% 38.2% 48.8%
息稅前盈利 109,175 124,958 118,831 116,206
年內溢利 60,210 18,400 98,955 17,595
附註:於二零一六年八月三十一日完成資產轉讓前,舊營運實體的採礦業務由貴達及舊松山經營。本公司委聘潘偉雄會計師行有限公司根據香港審閱工作
準則第2400號(委 聘 審 閱 歷 史 財 務 報 表)審 閱 貴 州 邦 達 及 舊 松 山 截 至 二 零 一 六
年十二月三十一日止兩個財政年度的財務報表,以將除外業務的財務資料載
入本節
上 表 中,除 外 業 務 截 至 二 零 一 五 年 及 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度
的 純 利 遠 低 於 本 集 團 的 同 期 溢 利,主 要 由 於 除 外 業 務 於 截 至 二 零 一 五 年 及 二 零
一六年十二月三十一日止年度分別產生財務成本約人民幣85.4百萬元及人民幣
91.6百萬元。該財務成本的產生與二零一三年及二零一四年收購除外煤礦而產生
的大量銀行借款有關,亦與除外業務的營運資金需要有關。
於十二月三十一日
二零一五年 二零一六年
本集團 除外業務 本集團 除外業務
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
(經審核) (未經審核) (經審核) (未經審核)
(附註) (附註)
資產總值 784,101 3,014,564 797,997 3,541,153
資產淨值 194,744 839,618 277,008 857,217
附註:於二零一六年八月三十一日完成資產轉讓前,舊營運實體的採礦業務由貴州
邦達及舊松山經營。本公司委聘潘偉雄會計師行有限公司根據香港審閱工作
準則第2400號(委 聘 審 閱 歷 史 財 務 報 表)審 閱 貴 州 邦 達 及 舊 松 山 截 至 二 零 一 六
年十二月三十一日止兩個財政年度的財務報表,以將除外業務的財務資料載
入本節。
鑒 於 以 上 所 述,董 事 認 為,本 集 團 與 貴 州 邦 達 的 業 務 之 間 並 無 實 際 或 潛 在
競爭,而本集團與貴州邦達之間有明確的業務劃分。為於日後將本集團與貴州邦
達間任何實質或潛在競爭帶來的影響(如有)減至最低,各控股股東及貴州邦達基
於 本 公 司(為 我 們 本 身 及 代 表 我 們 的 附 屬 公 司)的 利 益 已 作 出 不 競 爭 承 諾。有 關 進
一 步 詳 情,請 參 閱 下 文「不 競 爭 承 諾」一 段。
就 本 集 團 與 貴 州 邦 達 之 間 的 現 有 持 續 關 連 交 易 而 言,本 公 司 將 遵 守 上 市 規
則 第14A章 項 下 的 有 關 申 報、年 度 審 閱、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定(倘 適 用)
10 : GS(14)@2018-12-31 02:02:14

29. 李學忠:835
11 : GS(14)@2018-12-31 02:07:09

30. 德勤
31. 2017年盈利增9成,至7,800萬,2018年首5月增128%,至5,700萬,輕債
久泰 邦達 能源 控股 2798 專區
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=350171


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