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退市僅剩2個交易日 *欣泰午後拉升演繹最後瘋狂

離正式退市僅剩2個交易日的*欣泰，午後股價直線飆升，截至發稿報2.88元漲7.46%。當天成交982.46萬元，換手率10.87%。

TCL通訊：私有化計劃文件已寄出 預計最快於9月30日退市

TCL通訊與TCL實業控股(香港)有限公司8月22日聯合發布公告稱，TCL實業控股私有化TCL通訊的計劃文件已於8月22日上午寄發予股東。TCL通訊將於9月14日舉行法院會議及股東特別大會，屆時將討論“於計劃生效日期後撤銷股份在聯交所上市地位的特別決議案”。

公告透露，待所有條件達成後，計劃文件中的計劃要約、購股權要約及股份獎勵要約將香港時間9月30日生效，預期TCL通訊將於9月30日下午4時從香港聯交所退市。

此前，6月6日TCL集團宣布通過旗下全資子公司TCL實業控股(香港)有限公司私有化TCL通訊。6月13日，TCL通訊對外公布註銷價格，即每股7.50港元，較停牌前的5.57港元溢價34.65%。

人身保險新規預計下周一發布 曾引發萬能險退市謠言

據媒體9月3日報道，一度引起“6000億元”萬能險退市謠言的人身險新規或將揭開面紗。在首屆中國壽險發展論壇上，保監會副主席黃洪透露，市場十分關註的《關於加強人身保險產品精算管理有關事項的通知(征求意見稿)》和《關於進一步加強人身保險產品監管有關事項的通知(征求意見稿)》預計將於下周一發布。

黃洪表示，據黃洪透露，保監會從去年開始在做一件事，就是對全國各保險機構的保單進行登記。目前登記的保單大概是14億張，但真正購買長期壽險保單的只有4千多萬人，大量的保單都是短期的，特別是短期意外險。因此，推動人身保險的供給側改革是迫在眉睫的事情。

保險行業要在遵循經營規律發展方面，強調堅持保險姓保。其次是順應行業發展趨勢，重視財富管理。最後，順應經濟社會的發展變化，服務根本需求。

他介紹到，現代人身保險起源之初只有意外險、定期壽險、暫存保障類業務。後來擴展到終身壽險、養老保險、儲蓄與保障成為人身保險的天然成份。1956年，荷蘭的保險公司針對人們對財富保值增值的要求開發了全球第一張投資連結保險，就是我們的投連險。這一險種迅速在歐洲熱賣。美國壽險協會統計顯示，萬能險1979年在美國誕生後大受歡迎，到1985年即獲得了38%的市場份額，此後常年保持在35%-40%的市場份額，是美國保險市場的主流險種業務。萬能險、投連險自2000年引入中國就引起了保險消費者的青睞，經過快速發展，市場份額已經超過三成。

“上述數字說明，萬能險、投連險產生於經濟環境變化，產生於消費者的真實需求，是保險保障功能的延伸。如果行業供給側結構性改革不能順應財富管理的發展趨勢，人身保險行業在金融發展格局中必然會邊緣化。”黃洪表示。

而隨著財富的增長和生活水平的提高以及人口的老齡化，老百姓不僅需要當前占行業壟斷地位的長期壽險，還需要長期福利保險、養老保險以解決養老後顧之憂，需要大力發展健康保險緩解隨年歲增長的醫療支出壓力。“人身保險產品和服務只有真正解決人民群眾生活中的這些痛點，讓老百姓有獲得感，老百姓才會真正買賬。”黃洪表示，

當當網股東表決批準其私有化交易 將從紐交所退市

i黑馬 2016-09-12 18:57

i黑馬訊 9月12日消息 今日晚間，當當網(NYSE:DANG)宣布，在今日召開的股東大會上，公司股東們以97.7%的贊成票批準了公司之前達成的私有化協議。交易完成後，當當網將從紐交所成功退市，成為一家私人控股企業。

早在去年7月，當當網就曾對外宣布，董事會收到來自董事長俞渝和CEO李國慶的私有化要約，以每股ADS7.812美元的價格現金收購買家聯盟尚未持有的公司全部已發行普通股。這一私有化要約在當時遭到了投資者的一致反對，投資者普遍認為當當私有化是為了套利。

今年5月，礙於中概股企業股票的低迷現狀影響，當當網選擇下調報價至6.5美元。

此後，在經過李國慶財團與負責評估李國慶財團私有化方案雙方的多輪交流後，最新數據顯示，當當網報價又上調了0.2美元。根據當當控股有限公司(以下簡稱“母公司”)和當當合並有限公司簽署的最終合並協議與計劃，母公司將以每股普通股1.34美元(相當於每股美國存托股6.70美元)的現金收購當當網全部已發行普通股。

交易完成後，當當母公司的實益擁有人為當當網董事長俞渝、CEO李國慶，以及包括高級副總裁姚丹騫、副總裁陳立均和副總裁闞敏等在內的幾名高管。

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北大醫藥：被證監會立案調查 或存在退市風險

北大醫藥9月12日晚間發布公告稱，本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要內容提示如下：

本公司因涉嫌【違反證券法律法規】，目前正在被中國證監會立案調查。根據中國證監會《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若幹意見》和《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》的有關規定，如本公司存在或涉嫌存在欺詐發行或重大信息披露違法行為的，公司股票將被深圳證券交易所實施退市風險警示並暫停上市，請廣大投資者註意投資風險。

北大醫藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2014年11月18日收到中國證監會《調查通知書》(編號：滬專調查字2014477號)。因公司涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司進行立案調查。

截止本公告發布日，公司尚未收到中國證監會的最終調查結論。

如本公司因此受到中國證監會行政處罰，並且在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關的，公司將因觸及《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》13.2.1條規定的欺詐發行或者重大信息披露違法情形，公司股票交易被實行退市風險警示。實行退市風險警示三十個交易日期限屆滿後，公司股票將被停牌，直至深圳證券交易所在十五個交易日內作出是否暫停本公司股票上市的決定。

本公司將按照《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》的要求，每月至少披露一次公司股票可能被暫停上市和終止上市的風險提示公告。

請投資者持續關註本公司前述被立案調查事項和相關進展，以及公司股票因此可能被暫停上市的風險，理性投資。

當當網宣布完成私有化 已從紐交所退市

i黑馬 2016-09-22 18:59

i黑馬訊，9月22日消息 當當網宣布，其私有化交割已於昨日全部完成，並於當日從美國紐交所退市。

交易完成後，母公司的實益擁有人為當當網董事長俞渝、CEO李國慶、陳立均、闞敏、李儉、李英等60余位當當骨幹，中國銀行提供本次交易貸款。

當當網於1999年底上線，涉足網上銷售圖書，並逐步進入其他商品的領域。2010年12月8日當當網在紐交所上市。

2015年7月9日當當網董事長俞渝提出私有化，今年5月28日，當當網宣布與當當控股有限公司（以下簡稱“母公司”）簽署最終並購協議，母公司以每股美國存托股6.70美元的現金收購全部已發行普通股。2016年9月12日，當當網特別股東大會投票表決、批準了該項交易。

當當網管理層認為，本土中產階級迅速崛起、消費升級、文化大發展，將會給當當帶來拓展空間。從美國上市退市，有利於當當網抓住新的歷史機遇，融入本土的消費市場和資本市場。

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中概股回歸政策仍不明朗 當當網私有化退市後前途未蔔

科技棱鏡社 2016-09-23 11:39

近日，當當網(NYSE:DANG)宣布，已完成公司於今年5月28日簽署的私有化協議。當當網即將從紐交所退市，變成一家私人控股企業。據悉，今年5月28日，當當網宣布與其母公司當當控股有限公司和當當合並有限公司簽署最終的合並協議與計劃。協議中規定當當控股有限公司將以每股普通股1.34美元(相當於每股美國存托股6.70美元)的現金收購當當網全部已發行普通股。

交易完成後，當當控股有限公司的實際擁有人為當當網董事長俞渝、CEO李國慶，以及其他幾名高管，當當網已向紐交所提出申請暫停其ADS交易。同時，當當網還請求紐交所以Form 25表格的形式通知美國證券交易委員會(SEC)，其ADS將從紐交所退市。自此當當網的私有化退市塵埃落定，但這家已成立17年的中國最老牌電商網站未來的前途並不明朗，借殼或IPO回歸A股、整體被收購無論哪一條路都十分艱難。

當當網行業先行者 如今淪落至第三梯隊

當當網1999年成立，迄今已經歷了17個年頭可以說當當網見證了中國電商行業的發展與興盛，2010年當當網在紐交所上市時招股書中這樣描述，公司已經形成“以圖書、化妝品、家居、母嬰等為主的核心品類，並占有了絕對的市場份額和市場地位。”與曾經的躊躇滿誌形成鮮明對比的是當當網的市值已跌落至不足當年23億美元市值的四分之一。而造成這一局面的主要原因是上市後的當當網在網絡零售市場的競爭激烈中並沒有發揮好自身優勢，而在其他領域的拓展不利使得這家曾經的電商明星漸漸走向衰落。

當當網從圖書銷售起家，多少年來都是國內圖書電商的領頭羊，但2013年至2015年連續三個財年當當網來自於圖書和其他媒體產品的銷售增長率出現下滑。雖然當當網以43.5%的市場份額仍在網絡零售圖書領域有明顯優勢，但單憑圖書銷售在如今國內競爭激烈的電商市場中已難以站穩腳跟。

因此對網絡零售圖書的過分依賴成為了當當網業務發展的天花板，在京東這樣憑借數碼產品來勢洶洶的後來者面前當當的交易總額和盈利難有靚麗表現。而2015年當當網在其他領域的收入也下降了7%，毛利隨之下降了2.4%。優勢領域的衰退與其他領域的拓展不利，讓當當網與其他電商平臺的差距越拉越大最終失去了原有優勢。

據悉，2015年中國網絡零售市場中，當當網的市場份額已跌落至1.1%，而排名第一位的天貓占據了超過5成的市場份額，排名第三、四位的蘇寧易購與唯品會各自占據3%左右的市場份額，由此可見當當網已跌落至中國電商市場中的第三梯隊。

私有化頻頻受阻 回歸國內市場政策仍不明朗

此次當當網的私有化因報價是否違反信托義務，所接受的私有化報價是否不合理被美國一家律師事務所展開調查。而此前的2015年7月9日，當當網剛剛宣布初步的非約束性私有化要約，收購價格為每股美國存托股7.812美元，但這一私有化要約卻遭到了投資者的反對。

今年3月9日，i美股對處在私有化進程當中的當當網采取狙擊策略，i美股宣布向當當網呈遞關於以全現金方式收購其全部流通股份的非約束性要約，收購價格為每股美國存托股(ADS)8.8美元，即每普通股1.76美元，這比此前當當管理層內部要約收購價格高出12.6%。如果當當若私有化價格過低，則很有可能將被i美股收購，這也為當當網的私有化進程帶來極大的變數。而此後中概股因國內政策的種種傳聞經歷了一輪大跌，在大的市場背景下，當當網還是選擇了下調私有化報價，最終將私有化協議每股報價鎖定在6.7美元。但當當網董事會特別委員會以“i美股的競購要約還在初步階段，缺乏資金支持的細節”等理由否掉了i美股每股8.8美元的競購方案，驚險的避免了當當網被整體收購的命運。

國內市場方面，隨著2015年A股的持續上漲國內上市公司估值節節攀升，中概股掀起了“回歸”潮。而今年5月，鑒於市場對殼資源狂熱的炒作，證監會對海外上市中國企業退市後通過IPO或並購重組等方式回到A股上市進行研究分析，6月17日，證監會發布重組新規，對並購重組、借殼上市等加強監管，明確借殼上市等同IPO審查，中概股回歸陷入尷尬境地。

另一方面，如果當當網選擇IPO排隊就目前國內擬上市企業排隊情況與發行節奏，即使當當網退市後立即向證監會遞交招股書其最快上市時間也要三年以後，更何況剛剛退市的當當網還需要時間拆除紅籌構架消除相關在國內上市障礙。選擇IPO對於當當網來說要付出太多的時間成本，而如今變換莫測的電商市場留給當當網的時間卻並不多了。更為重要的是目前A股市場中主流電商僅擁有蘇寧易購的蘇寧雲商一家上市企業，A股市場中對於電商企業直接IPO上市還無過多案例可循，因此證監會對於電商IPO的態度和市場形勢也為當當網回歸A股平添了幾分變數。

梟雄李國慶能否接受被收購命運？

李國慶這個中國第一代互聯網創業者，經歷了中國互聯網17年的坎坷發展。口無遮攔、擁有一顆不安分的心，李國慶儼然是中國互聯網創業者中的梟雄。今年六月針對王石與萬科大股東寶能系的紛爭，李國慶在微博指出，王石此次處理大股東關系的技巧太差了。最後李國慶還不忘嘲諷王石，“對他一些高論我們一笑了之，畢竟他讀書少。”

由此我們不難看出李國慶性格中尖銳的一面，而在當當網的控制權問題面前李國慶表現出的更多的是堅守。2001年，互聯網寒冬下當當網的高管只剩下李國慶和俞渝，是否繼續堅守成為擺在李國慶面前的兩難抉擇。在2004年，亞馬遜向當當網開出1.5億美元收購計劃，但最終李國慶和俞渝在控制權的問題上未能與亞馬遜達成一致。拒絕亞馬遜的收購被外界看做是李國慶錯誤的決定，但這也從側面反映出李國慶在當當網的控制權問題上的堅守。

而此次私有化事件中毅然拒絕i美股的要約收購也不難看出李國慶對當當網的堅守之心仍未改變，這個性格鮮明的領導者或許並不會接受當當網被收購的命運。

小型電商海外市場受挫 美國上市或不再是最佳選擇

2010年到2014年間中國電商在美國市場掀起了一陣上市潮，當當網、唯品會、蘭亭集勢、聚美優品、京東、阿里巴巴。

相繼登陸美國資本市場。但隨著國內電商行業的蓬勃發展，以及國內資本市場的逐漸成熟，在美國市場被嚴重低估的中國電商企業相繼選擇退市。

今年4月，麥考林發布公告稱，公司完成私有化程序將從納斯達克退市，此後聚美優品、當當網也相繼進入私有化退市程序。而國內隨著新三板市場的漸漸成熟，酒仙網、網酒網等優秀垂直電商相繼登陸新三板，這也掀起了一陣電商掛牌新三板的熱潮。因此，新三板市場受到了大資本集團的關註，據悉，阿里、樂視在新三板上分別布局了7家和5家掛牌企業，而這一投資熱度還在持續升溫，電商登陸新三板也成為了現階段最好的選擇之一。因此也不排除當當網登陸新三板的可能性，但這家國內老牌電商的命運最終歸屬仍是一個未知數。

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消息稱去哪兒接到私有化要約 將從美國退市

據華爾街日報報道，中國旅行網站去哪兒已經同意了遠洋管理公司（Ocean Management Limited）提出的全面收購要約，從而融入了赴美上市中資企業的退市浪潮。

去哪兒稱，公司將被遠洋管理公司收購。此前，6月23日，去哪兒稱，公司董事會已接到來自遠洋管理有限公司的初步、非約束性每股私有化要約。遠洋管理公司提出以每股普通股10.13美元的價格收購去哪兒所有流通在外的非重要股東持股，較公司6月22日的收盤價溢價15%。這筆交易的估值約為44.4億美元。

該收購交易預計將在2017年上半年完成。交易完成後， 遠洋管理公司、攜程旅行網及其他轉結股東將成為去哪兒的實際擁有人。

據私有化要約顯示， 遠洋管理公司為專註於投資中國旅遊相關產業的私募股權基金Ocean Imagination L.P的相關實體。

新三板退市制度來襲 全國股轉明確11種強制終止掛牌情形

10月21日晚間，全國股轉系統發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》(下稱《意見稿》)。《意見稿》中對於未能披露定期報告、信息披露不可信、持續經營能力存疑等11種情況做了詳盡解釋。

《意見稿》稱，(一)【未能披露定期報告】未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告並自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告;

(二)【信息披露不可信】最近兩個年度的財務會計報告均被註冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告;

(三)【重大違法】受到中國證監會行政處罰並在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者被中國證監會依法移送公安機關;

(四)【欺詐掛牌】因欺詐掛牌受到全國股轉公司紀律處分;

(五)【多次違法違規】最近三十六個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分;

(六)【持續經營能力存疑】存在《<中國註冊會計師審計準則第1324號-持續經營>應用指南》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，且有下列情形之一的：

1.最近兩個年度的財務會計報告均不能以持續經營為編制假設;

2.最近兩個年度的財務會計報告均被註冊會計師出具持續經營能力存在不確定性的意見;

3.連續兩年被主辦券商出具了持續經營能力存在不確定性的意見。

(七)【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，在十二個月內不能恢複的;

(八)【無主辦券商督導】與主辦券商解除持續督導協議，且未能在三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的;

(九)【強制解散】被依法強制解散;

(十)【宣告破產】被法院宣告破產;

(十一)【兜底條款】全國股轉公司規定的其他強制終止掛牌情形。

以上情形滿足其一，全國股轉公司按規定終止其股票掛牌。

附：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)全文

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)

第一章 總 則

第一條 【制定目的和依據】為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態化、市場化的退出機制，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則》)等有關規定，制定本細則。

第二條 【適用範圍】本細則規定的終止掛牌，是指掛牌公司主動向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股轉公司”)申請終止其股票掛牌;或者掛牌公司因觸發規定的終止掛牌情形，全國股轉公司按規定終止其股票掛牌。

第三條 【從業操守】掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商等證券服務機構及其相關人員，應當遵守有關法律法規、規章、規範性文件及業務規定，勤勉盡責，不得泄露相關內幕信息、從事內幕交易和操縱股票轉讓價格。

第四條 【披露義務】掛牌公司、主辦券商及其他相關信息披露義務人必須真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二章 主動終止掛牌

第一節 主動終止掛牌的情形

第五條 【主動終止掛牌條件】掛牌公司出現下列情形之一的，應當向全國股轉公司申請終止其股票掛牌：

(一)掛牌公司股東大會決定主動申請終止其股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌;

(二)中國證監會核準其公開發行股票並在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市;

(三)掛牌公司股東大會決議解散;

(四)掛牌公司因新設合並或者吸收合並，不再具有獨立主體資格並被註銷。

第二節 主動終止掛牌的程序

第六條 【決策程序】掛牌公司出現本細則第五條規定情形的，掛牌公司董事會、股東大會應當對終止掛牌事項作出決議。

股東大會關於終止掛牌的事項須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第七條 【信息披露】掛牌公司應當分別在董事會和股東大會對終止掛牌作出決議之日起兩個轉讓日內披露董事會和股東大會決議公告。掛牌公司應當在股東大會決議公告中披露表決情況，以及異議股東的主要意見。

掛牌公司應當在披露董事會決議的同時，披露關於終止掛牌事項的臨時公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護措施等情況。

第八條 【停複牌申請】掛牌公司應當申請其股票自股東大會股權登記日的次一轉讓日起暫停轉讓。主動終止掛牌決議未獲股東大會審議通過的，應當申請其股票自披露股東大會決議公告的次一轉讓日恢複轉讓。

第九條 【提交申請】掛牌公司應當在終止掛牌事項獲得股東大會決議通過後的十個轉讓日內向全國股轉公司報送以下文件：

(一)終止掛牌的書面申請;

(二)終止掛牌事項的董事會決議;

(三)終止掛牌事項的股東大會決議;

(四)主辦券商審查意見;

(五)法律意見書;

(六)全國股轉公司要求的其他文件。

主辦券商和律師應當就掛牌公司主動終止掛牌是否符合規定的情形、是否履行了法定程序和信息披露義務、是否對異議股東作出安排等事項發表明確意見。

第十條 【我司決定】全國股轉公司對申請材料進行形式審查，並於受理之日起十個轉讓日內作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌申請的決定。

掛牌公司提交的申請材料不符合要求的，全國股轉公司可以要求掛牌公司更正、補充相關材料，此期間不計入作出決定的期限。

第十一條 【信息披露】掛牌公司應當在全國股轉公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定後的兩個轉讓日內發布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應當包括以下內容：

(一)終止掛牌生效日期;

(二)終止掛牌決定的主要內容;

(三)終止掛牌後相關安排、異議股東保護措施落實情況;

(四)終止掛牌後其股票登記、轉讓、管理事宜;

(五)終止掛牌後公司的聯系人、聯系方式;

(六)全國股轉公司要求的其他內容。

第十二條 【終止掛牌生效】全國股轉公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定後的第三個轉讓日，掛牌公司股票終止掛牌。

第三章 強制終止掛牌

第一節 強制終止掛牌的情形

第十三條 掛牌公司出現下列情形之一的，全國股轉公司按規定終止其股票掛牌：

(一)【未能披露定期報告】未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告並自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告;

(二)【信息披露不可信】最近兩個年度的財務會計報告均被註冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告;

(三)【重大違法】受到中國證監會行政處罰並在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者被中國證監會依法移送公安機關;

(四)【欺詐掛牌】 因欺詐掛牌受到全國股轉公司紀律處分;

(五)【多次違法違規】最近三十六個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分;

(六)【持續經營能力存疑】存在《<中國註冊會計師審計準則第1324號-持續經營>應用指南》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，且有下列情形之一的：

1.最近兩個年度的財務會計報告均不能以持續經營為編制假設;

2.最近兩個年度的財務會計報告均被註冊會計師出具持續經營能力存在不確定性的意見;

3.連續兩年被主辦券商出具了持續經營能力存在不確定性的意見。

(七)【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，在十二個月內不能恢複的;

(八)【無主辦券商督導】與主辦券商解除持續督導協議，且未能在三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的;

(九)【強制解散】被依法強制解散;

(十)【宣告破產】被法院宣告破產;

(十一)【兜底條款】全國股轉公司規定的其他強制終止掛牌情形。

第二節 強制終止掛牌的程序

第十四條 【提示公告披露時點】掛牌公司及主辦券商應當在以下時點首次發布公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告，之後每十個轉讓日發布一次，直至情形消除或全國股轉公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定：

(一)掛牌公司未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告的，在法定期限屆滿的次一轉讓日;

(二)掛牌公司財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告的，在披露年度報告的當日;

(三)掛牌公司披露因涉嫌重大違法被中國證監會立案稽查公告的當日;

(四)掛牌公司涉嫌欺詐掛牌的，在收到全國股轉公司紀律處分意向書的當日;

(五)掛牌公司最近三十六個月內受到全國股轉公司兩次紀律處分，在披露收到全國股轉公司紀律處分處罰決定公告的當日;

(六)掛牌公司財務會計報告不能以持續經營為編制假設或被註冊會計師出具持續經營能力存在不確定性意見的，在披露年度報告的當日。掛牌公司被其主辦券商出具持續經營能力存在不確定性意見的，在主辦券商披露意見的當日;

(七)掛牌公司不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議的，在召開或理應召開股東大會的當日;

(八)掛牌公司無主辦券商持續督導的當日;

(九)掛牌公司收到強制解散決定文件，或者收到法院受理破產申請的裁定文件的當日;

(十)全國股轉公司規定的其他時點。

第十五條 【提示公告披露內容】公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告應當包括以下內容：

(一)公司股票可能被終止掛牌的情形;

(二)公司股票可能被終止掛牌的風險提示，包括但不限於可能被終止掛牌的時間、影響因素等;

(三)公司為消除終止掛牌風險已經和將要采取的措施;

(四)公司/主辦券商接受投資者咨詢的聯系人和聯系方式;

(五)全國股轉公司要求的其他內容。

第十六條 【暫停轉讓】全國股轉公司在以下時點對出現本細則強制終止掛牌情形的掛牌公司股票實施暫停轉讓：

(一)掛牌公司出現本細則第十三條第(一)項情形的，全國股轉公司在法定披露期限屆滿後次一轉讓日對其股票實施暫停轉讓一天，並自兩個月期滿後次一轉讓日對其股票再次實施暫停轉讓;

(二)掛牌公司出現本細則第十三條第(二)項、第(六)項情形的，在掛牌公司披露年度報告，或在主辦券商披露意見的次一轉讓日;

(三)掛牌公司出現本細則第十三條第(三)項、第(四)項、第(五)項情形的，在中國證監會或全國股轉公司作出決定的次一轉讓日;

(四)掛牌公司出現本細則第十三條第(七)項情形的，在規定期限屆滿後次一轉讓日;

(五)掛牌公司出現本細則第十三條第(八)項情形的，在解除持續督導協議的次一轉讓日對其股票實施暫停轉讓一天，並自三個月期滿後次一轉讓日對其股票再次實施暫停轉讓;

(六)掛牌公司出現本細則第十三條第(九)項、第(十)項情形的，在掛牌公司被註銷的次一轉讓日。

第十七條 【我司決定】全國股轉公司在掛牌公司出現本細則第十三條所列情形之日起的二十個轉讓日內，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。

全國股轉公司為作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定，可以要求掛牌公司、主辦券商等證券服務機構提供相關材料，掛牌公司、主辦券商等證券服務機構應當在全國股轉公司規定的時間內提供有關材料，此期間不計入作出決定的期限。

第十八條 【信息披露】掛牌公司及其主辦券商應當在全國股轉公司作出終止掛牌決定後的兩個轉讓日內發布終止掛牌的風險提示公告，公告應當包括以下內容：

(一)終止掛牌生效日期;

(二)終止掛牌決定的主要內容;

(三)終止掛牌後相關安排、股東訴求及相關安排;

(四)終止掛牌後其股票登記、轉讓、管理事宜;

(五)公司/主辦券商的聯系人、聯系方式;

(六)全國股轉公司要求的其他內容。

第十九條 【終止掛牌生效】掛牌公司股票終止掛牌在全國股轉公司作出終止掛牌決定後的第三個轉讓日生效。

第二十條 【恢複正常轉讓】公司因觸及本細則第十三條第(三)項、第(四)項、第(五)項規定情形被強制終止掛牌後出現下列情形之一的，全國股轉公司將在收到中國證監會、公安機關、人民檢察院或人民法院相關決定或裁判文書，或者在作出撤銷紀律處分決定之日起的十個轉讓日內作出撤銷原終止其股票掛牌的決定：

(一)中國證監會行政處罰決定被依法撤銷，且中國證監會不能以重大違法為由重新對公司作出行政處罰決定，或者因對違規行為性質的認定發生根本性變化，被依法變更;

(二)公安機關決定不予立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無罪判決或者免於刑事處罰，且中國證監會不能以重大違法為由依法對公司作出行政處罰決定;

(三)全國股轉公司紀律處分決定被依法撤銷。

第四章 投資者權益保護

第二十一條 【股東保護】主動申請終止掛牌的掛牌公司應當在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護措施作出相關安排。

第二十二條 【股東補償】股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關責任主體應當對股東的訴求作出安排並披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。

第二十三條 【網絡投票】掛牌公司股東大會可通過網絡投票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項提供便利。

第二十四條 【主辦券商職責】主辦券商應當督促掛牌公司及時披露終止掛牌相關公告，協助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東，或者對強制終止掛牌時的股東作出妥善安排。

第五章 監管措施和違規處分

第二十五條 【違規處分】掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他信息披露義務人，主辦券商及其他證券服務機構，違反本細則及有關規定的，全國股轉公司依據《業務規則》等有關規定采取相應的監管措施及紀律處分。

第二十六條 【違規處分】主動申請終止掛牌的掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員存在涉嫌信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為的，全國股轉公司應當在作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定前依法對上述涉嫌違規行為進行查處。

主辦券商等中介機構在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責的，其責任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉公司應當依法對其進行查處。

第二十七條 【違規處分】本細則第二十五條、第二十六條所述違規行為依法應當由中國證監會進行查處的，全國股轉公司應當向中國證監會提出查處意見。

第六章 附則

第二十八條 【再次掛牌】終止掛牌的公司自其股票終止掛牌生效之日起滿三年後，可以再次申請掛牌。

第二十九條 【登記存管】股票終止掛牌後，公司股東人數超過200人的，其股票應當繼續在中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中國結算”)集中登記存管;股東人數低於200人的，可自主決定其股票是否繼續在中國結算集中登記存管。

第三十條 【兩網退市】兩網公司及退市公司的股票終止掛牌事宜另行規定。

第三十一條 【解釋權】本細則由全國股轉公司負責解釋。

第三十二條 【施行日期】本細則自發布之日起施行。

股轉公司發布退市規定 新三板開啟良性循環

10月21日晚間，全國股轉公司發布了新三板強制摘牌的征求意見稿，規定了十一條強制摘牌條件，包括信息披露嚴重失信、欺詐掛牌、持續經營能力存疑和公司治理不健全等。

在新增掛牌企業數量持續高企時，強制摘牌是新三板走向規模平衡、在二次創業中提升企業質量的基礎制度。有分析人士認為，征求意見稿中的強制摘牌條件較為寬松，但是對主辦券商等中介機構的責任承擔，以及投資者保護等仍然停留在框架性階段，還有待進一步細化和深化。

十一條強制摘牌紅線

10月21日晚間，全國股轉公司發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》(下稱“征求意見稿”)，規定了十一條強制摘牌條件，包括信息披露嚴重失信、欺詐掛牌、持續經營能力存疑和公司治理不健全等。

股轉公司表示，新三板自擴容以來，掛牌公司數量快速上升，海量市場規模已經形成。為了健全市場自凈功能，實現市場優勝劣汰，對於不符合掛牌維持條件，以及存在重大違法違規行為的掛牌公司，將依法強制其股票終止掛牌。

截至10月21日，新三板掛牌公司總量已經達到9255家，並且仍在高速增長，申報掛牌中的企業數量就達到1881家。與新增掛牌數量高企相比，摘牌企業卻數的過來。

據Wind資訊統計，截至目前新三板退市企業只有65家，其中大部分都是因為轉板上市和被並購吸收而主動摘牌。6月30日，朗頓教育(831505.OC)和中成新星(831610.OC)因未能在延期時間內發布2015年年報，被股轉公司強制摘牌。

此前，按照股轉公司業務細則，新三板公司被動摘牌的只有兩項條件，一是進入破產清算，二是逾期兩個月不披露年報或者半年報。

征求意見稿共列出11條強制摘牌條件。在信息披露方面，新增了最近兩個年度的財務會計報告均被註冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告。在違法違規方面，受到中國證監會行政處罰、被認定構成重大違法行為，或者最近36個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分都觸發強制摘牌。

此外，掛牌公司以欺詐手段騙取掛牌批複的，一年都不能開一次股東大會的，找不到主辦券商的，持續經營能力存疑的，都可能被逐出新三板。

聯訊證券新三板首席研究官付立春告訴《第一財經日報》記者，“征求意見稿中的強制摘牌條件相對較為寬松，符合這11個條件的公司摘牌並不冤枉，比如違法、欺詐等，這是任何一個市場都不允許的。意見稿仍屬於框架性階段，還有進一步深化細化的空間。但是新三板野蠻的擴充的時代已經結束了。

雖然新三板上掛牌企業數量已經超過9000家，但是真正獲得融資和形成交易的公司占比並不高。記者不完全統計，有58.7%的公司自從掛牌以來都沒有過一筆交易和融資。

責任劃分有待清晰

征求意見稿中，主辦券商既有權利也有責任。連續兩年被主辦券商出具了持續經營能力存在不確定性意見的掛牌公司將被強制摘牌。與上家主辦券商解除持續督導協議，但未能在三個月內找到新主辦券商的也會被摘牌。

而主辦券商也不會因為企業摘牌就能一身輕松，解除終身督導的包袱。根據征求意見稿主辦券商等中介機構在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責的，其責任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉公司應當依法對其進行查處。

一位券商新三板業務人士告訴記者，在註冊制市場化的市場里主辦券商承擔了很大的義務責任，有些企業存在有各種各樣的問題，對券商的督導工作可能沒有能力配合甚至不願意配合，甚至不支付持續督導費，但券商仍要幫助企業做好信息披露等工作。按照征求意見稿，即使實施強制摘牌，券商可能還會繼續承壓。

中科沃土基金董事長朱為繹建議，對於主動摘牌的企業，只要沒有做過融資和交易，沒有損害投資者的利益，可以不追究掛牌企業或中介機構的責任。對於強制摘牌的企業應永遠不能重新申請掛牌，並要求券商等中介機構承擔連帶責任，對控股股東或實際控制人、董監高以及中介機構相關人員給予永久市場禁入。

投資者保護是退市制度的重要環節。根據征求意見稿，被強制摘牌的掛牌公司應當對股東的訴求作出安排並披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。

股轉公司表示，投資者保護應以信息披露為中心，在充分揭示風險的基礎上，賦予投資者多樣化的權利保護方式，投資者自主選擇，自負其責。

南山投資創始合夥人周運南對《第一財經日報》記者表示，征求意見稿還在原則性層面，實際操作難度較大，並未強制要求設立專門基金對股東進行賠償。他建議參照主板退市的補償規定，中介機構誰失責誰先承擔全部補償責任。