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上交所半年報問詢聚焦四類企業 有利四大監管方向

每經記者 楊敬堯

10月14日，上交所官方微博表示，上半年滬市部分公司生產經營仍存在階段性困難，因此監管半年報問詢也主要聚焦於四類公司，一是曾經出現信披違規情形，且未有明顯改善的公司；二是上市後業績變臉、經營業績明顯異於同行業變化趨勢的公司；三是存在利用不當會計處理粉飾財務報告、掩蓋經營業績大幅下滑嫌疑的公司；四是前期並購重組存在“高估值、高承諾”的公司。

上交所聚焦這四類公司將對A股市場產生怎麽樣的影響？《每日經濟新聞》記者采訪業內人士，對上交所為何此次關註的四類公司進行剖析。

180余家企業被納入重點問詢

在16年上半年，上交所關於上市公司的監管力度逐漸加碼。僅本周，上交所便對76起證券異常交易行為進行調查，涉及證券79只次、證券賬戶264個次，共出具書面警示函181份，針對投資者實施盤中暫停賬戶交易6次，共對9起上市公司重大事項進行核查，並上報證監會3起涉嫌違法違規案件線索。

對於監管問詢力度的加強，上交所方面表示，實施半年報事後監管問詢，是上交所履行信息披露自律監管法定職責中的一項重要工作，通常在半年報披露後的一個月內完成。滬市集中了一大批國民經濟的支柱型企業和代表產業轉型方向的新興企業，其經營業績情況較為清晰直觀地反映了供給側改革和經濟結構調整的整體走勢。

總體而言，在供給側改革和經濟結構調整的宏觀背景下，滬市公司上半年經營業績總體平穩，供給側結構性改革不乏亮點。但同時，部分公司生產經營仍存在階段性困難，投資者對此十分關心，也對半年報信息披露的合規性和有效性提出了更高的要求。為此，上交所公司監管部門在常規事後監管的基礎上，緊扣風險防範這條主線，圍繞發現問題和揭示風險這一監管目標展開事後問詢。總的來看，監管問詢主要聚焦於前文所述的四類公司。

記者註意到，本次納入重點問詢的公司共計180余家，上交所公司監管部門已對其中的30余家公司發出事後監管問詢函，提出各類問題共計600余項，並全部對外公開。

同時，上交所也表示，部分滬市公司存在著五方面不足，一是經營境況與行業趨勢不匹配；二是業務收入與現金流量不匹配；三是同一業務境內外業績不匹配；四是上市前後業績趨勢不匹配；最後一方面就是資金運用與經營活動不匹配。

有利於四大監管目標的實現

上交所正在不斷加碼監管力度，對於A股將會產生怎麽樣的影響呢？廣州君俠投資總經理黃劍飛告訴記者，上交所對這四類公司的重點關註，是基於自律監管的監管轉型的體現。這些措施，主要為投資者的決策和投資行為提供了事前、事中的參考與保護，同時提高了自律監管的及時性和有效性。

那麽上交所為何要聚焦這四類公司呢？黃劍飛表示，關於第一點，主要是針對交易所沒有行政調查和處罰權的特點，通過問詢函，要求公司落實整改措施，提請投資者註意公司信披風險。

第二類是交易所根據自身的對各行業經營大數據的優勢，對明顯存在異常經營狀況的企業進行合理質疑，以幫助投資者對企業在經營過程中存在的信息披露之外的異常情況進行深度關註與挖掘，以便於投資者的決策參考。

第三類監管要求，是對一些中介機構配合上市企業進行財務粉飾的情形進行提示，從而

保護那些不精通財務分析的中小投資者。

關於第四類監管要求的提出，是針對今年以來證券市場出現的"隱性違規"的趨勢，如果放任高估值，高承諾的行為發生，將會導致企業將不準確的信息通過信息披露而誤導影響投資者的決策，導致市場公信力的缺失，降低市場的運行效率並損害了投資者利益。

所以，交易所的上述措施有利於“投資者保護”、“確保市場公平、有效和透明”和“減少系統性風險”的四大監管目標的實現，黃劍飛告訴記者。

火炬電子：部分股東疑似構成一致行動人 收上交所問詢函

火炬電子公告，公司於10月24日收到上海證券交易所上市公司監管一部發來的監管問詢函。

上交所在市場監察中發現，公司部分股東賬戶存在關聯，疑似構成一致行動人。上述股東包括：中海信托股份有限公司-中海-浦江之星50號集合資金信托、中海信托股份有限公司-中海-浦江之星165號集合資金信托、中海信托股份有限公司-中海-浦江之星177號集合資金信托、華寶信托有限責任公司-中山證券睿翔1號證券投資集合資金信托等。

2015年2月至2016年10月，上述股東賬戶分別在2015年8月26日至11月15日、2016年1月11日至1月13日、2016年3月14日至8月31日三個期間，合計持股數量占火炬電子總股本比例超過5%。此外，截至2016年10月19日，上述股東賬戶合計持股占火炬電子總股本比例也超過5%。

鑒於上述情況，上交所要求公司向上述相關股東進行核實，是否構成一致行動人。

上交所要求，如相關股東構成一致行動人，請公司督促其按《上市公司收購管理辦法》的有關規定，及時履行信息披露義務，披露相應的權益變動報告書。

上交所：發布釀酒、化工等七行業信披指引

為引導上市公司披露行業經營性信息，提高信息披露有效性，根據法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》等規定，上海證券交易所修訂和起草了第十四號至第二十號行業信息披露指引，現向社會公開征求意見。新增指引對應涵蓋酒制造、廣電傳輸服務、環保服務、水產生和供應、化工、航空運輸、農林牧漁七大行業。

2016年，面對經濟下行、整體結構性調整，環保服務、廣電傳播、酒業等公司的業績仍保持穩步增長。其中，部分公司長期是市場價值投資標的，影響其價值的行業經營性信息披露也成為投資者關註的焦點。為此，上交所將上述行業優先納入本次行業信息披露指引的制定計劃。以滿足投資者需求為導向，對公司行業關鍵指標及經營性信息增加了披露要求，同時加大了對經營風險的披露力度。

本次選取的化工、航空運輸業、水生產供應等，屬於制造業、交通運輸業等行業分類項下的二、三級細分行業。近年來，已聚集了一定數量的上市公司。這些行業在商業模式、盈利和競爭優勢等方面均呈現出差異化的行業特點，現有的信息披露規則難以充分覆蓋。因此，本次發布相關行業指引，將上述行業納入行業信息披露規則體系，進一步提高其信息披露的針對性和有效性。

本次制定發布7個行業的信息披露指引，加之上交所已實施的13項行業指引及證監會頒布的金融類行業指引，滬市行業信息披露指引規範體系已基本成型，共計覆蓋700余家上市公司，其市值占滬市總額超過80%。

大智慧：為保殼轉讓大智慧財匯70%股權獲上交所問詢

大智慧10月31日晚間發布公告稱，公司於今日收到了上交所下發的《關於對上海大智慧股份有限公司資產出售事項的問詢函》。上交所要求公司補充說明公司出售大智慧財匯股權的原因，並指出，大智慧財匯凈資產為6953萬元，本次股權轉讓整體估值為19.97億元，增值率2752.86%，要求公司請補充披露本次交易的定價依據和相關估值的測算過程。

上交所稱，公告顯示，本次交易對方華信資本目前資產凈額為負，且其母公司華信證券總資產為9.05億元，要求公司結合交易對方的財務狀況，核實交易對方的資金安排、是否具備履約能力，以及交易對方若無法按期支付時公司的應對措施及其影響，並充分提示相關不確定和風險。

公司2016年10月29日發布了《關於轉讓子公司部分股權的公告》，稱擬轉讓全資子公司上海大智慧財匯數據科技有限公司70%股權，交易對方為上海華信資本投資有限公司，上述股權交易作價為13.98億元。公司2016年前三季度已累計虧損7.47億元，公司預計本次將實現股權轉讓收益約為12-13億元。

聯美控股：公司名稱變更為“聯美量子” 遭上交所問詢

聯美控股10晚間公告，公司收到上交所問詢函。函件顯示，公司擬將現有名稱變更為“聯美量子股份有限公司”，但未披露變更原因。

上交所提出，聯美控股擬將現有名稱“聯美控股股份有限公司”變更為“聯美量子股份有限公司”，相應的英文名稱由現有的 “Luenmei Holding Co.,Ltd”變更為 “Luenmei QuantumCo.,Ltd”，但未披露變更的原因。聯美控股主營業務為供暖，相關業務收入占主營業務收入的 75%以上。鑒於上述情況，上交所要求公司補充披露以下相關事項：

聯美控股主營業務為供暖，與“量子”並沒有直接關聯。上交所要求公司補充披露在主營業務未發生改變的情況下，變更公司名稱的理由和主要考慮，並詳細說明其合理性和必要性。

若變更公司名稱反映公司尚未實際開展的新業務，請披露擬開展新業務的籌備情況，包括但不限於是否已進行可行性論證、是否取得必需的行業準入資質或證照、是否配備相應人員、是否如期開展前期籌備工作等，並做相應風險提示。

上交所研究雙創公司債風險緩釋辦法 或引入多樣化增信方式

針對前期推出的雙創公司債可能因初創企業信用風險高引發擔憂的問題，上交所11月11日表示，交易所認識到創新創業企業存在風險偏高的問題，目前正積極配合證監會研究推進相關風險緩釋辦法，包括但不限於健全投資者適當性制度、引入多樣化增信方式、設置私募可轉債條款、探索實施交叉違約和控制權變更等償債保障條款、研究信用風險管理等市場化的違約風險防範、預警機制等。

海正輝瑞要“離婚” ？海正藥業收上交所問詢函並停牌

浙江海正藥業股份有限公司晚間發布公告稱，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對浙江海正藥業股份有限公司有關媒體報道事項的問詢函》，公司正在對《問詢函》所列問題進行核實，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經向上海證券交易所申請，公司股票於2016年11月16日開始停牌。公司將盡快按照《問詢函》要求向有關方面核實，待完成核實後公司將及時披露《問詢函》回複及股票複牌公告。

此前，多家媒體報道稱，該公司合資子公司海正輝瑞制藥有限公司“或正處於‘離婚’前期，在去年以來業績大幅下降的壓力下，輝瑞方面正考慮撤資，清算離場”“一年內接連替換了兩位CEO，包括CEO、CFO、銷售副總裁在內的不少重要崗位成員也接連辭職”等。

問詢函發布稱，請海正藥業公司補充披露：公司長期由董事長代行董事會秘書職責而未能聘任專職董事會秘書的具體原因，以及後續解決措施；請結合公司近年利潤大幅下滑、近期監事和獨立董事頻繁辭職、信息披露不準確等情況，補充披露該公司的治理結構是否健全，公司治理、內部控制及信息披露制度是否仍有效，以及後續的完善解決措施。

旗濱集團：因南玻A人事變動遭上交所問詢

旗濱集團11月17日晚間發布公告稱收到上交所問詢函。問詢函顯示，有媒體報道稱，南玻A的原高管團隊或集體加入公司;公司近期在合作投資的節能玻璃項目，合作方富隆國際的法定代表人趙得翔曾出現在南玻A以往的項目運作中;公司作為南玻A的競爭對手或在此次事件中受益。對此，交易所要求公司高度關註有關媒體報道，並核實上述報道事項是否屬實、有關競爭對手事件對公司及上述投資項目的影響以及是否存在應披露未披露的重大信息，並在11月19日前披露核實情況。

上交所完善複核救濟制度 加強對自律管理對象的合法權益

上交所18日發布《上海證券交易所複核實施辦法》，進一步完善了複核制度，加強對自律管理對象的合法權益。

《辦法》對現有複核制度主要完善了兩方面，一是擴大複核事項範圍，將不予上市、暫停上市、終止上市等上市類自律管理決定和絕大多數紀律處分決定納入複核範圍;二是完善複核審議程序，將每次參加符合會議的委員人數由5名擴大至7名，明確各類事項的複核期限及複核期間原決定不停止執行的原則。

獲北方國際信托突擊增資 銀鴿投資“新東家”遭上交所問詢

銀鴿投資21日晚間公告，於當天收到上交所問詢函，鰲迎投資股東出資等情況受到監管部門關註。

此前，銀鴿投資11月9日公告稱，鰲迎投資擬斥資31.58億元接手銀鴿集團100%股權，從而間接持有上市公司47.35%股權，成為間接控股股東，鰲迎投資實控人孟平成為上市公司新的實際控制人。

而就在即將入主上市公司的節骨眼上，鰲迎投資自身的股東方也發生了較大變化。在9日披露的股權轉讓協議中，鰲迎投資的股權結構圖中並未出現北方國際信托。但僅三日之後，鰲迎投資於12日披露的要約收購報告書摘要中，北方國際信托卻赫然在列，其以90.57%的出資金額成為鰲迎投資控股股東中商華融的LP(有限合夥人)。

短期內巨大變動的原因是北方國際信托對中商華融的突擊增資。據查，11月9日，中商華融與相關方簽署協議，北方國際信托向中商華融突擊增資31.7億元，成為持有其90.57%股權的有限合夥人。

對此，上交所在21日下發的問詢函中要求各方補充披露：北方國際信托突擊增資的原因、前期是否已有相關磋商、前期(9日)臨時公告未披露的原因，以及未來12個月的安排等。

由於鰲迎投資自身僅為一家投資咨詢公司，營收和盈利都較小，問詢函還要求其明確本次收購的資金來源、自籌資金的對象、方法和成本等。

事實上，北方國際信托“掐點”增資中商華融，以及其31.7億元的註資規模恰好與鰲迎投資獲得銀鴿集團100%股權的資金數額相近，已令市場高度關註其幕後實際出資人。既然豪擲巨資，又身披多重“馬甲”，該實際出資人恐將對後續如何安排銀鴿投資擁有較高話語權。而且，由於觸及全面要約收購，鰲迎投資已披露要約收購報告書，基於8.68元每股的要約價格，如果相關銀鴿投資股東全部預受要約，該要約收購所需最高資金總額達57.09億元。

對此，上交所在問詢函中要求鰲迎投資披露其取得上市公司控制權的動機和後續計劃，包括增持或減持計劃、是否會繼續保有控制權，以及對上司公司業務有何安排等。

此外，鰲迎投資宣布擬接手上市公司控股權時曾表示，同意在股權轉讓完成後承接河南能源做出的註入資產承諾，稱將於2019年5月26日之前向上市公司註入符合上市條件的優質資產。問詢函由此要求鰲迎投資、河南能源補充披露：前者承接註資承諾是否屬於變更承諾，這是否合規;同時應根據上市公司業務說明目前有無履行上述承諾的切實可行的計劃。