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華泰汽車溢價1.5倍購曙光股份遭問詢 中小投資者普遍認可控制權的轉移

萬家文化回複上交所問詢函：龍薇傳媒融資方案最終未獲銀行批準

萬家文化2月15日晚間回複上交所問詢函稱，2016年12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽署《萬好萬家集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉讓協議》之後，龍薇傳媒立即就本項目融資事宜開始與某銀行(“A銀行”)某支行展開談判協商，雙方於2016年12月29日達成初步融資方案。因本項目融資金額較大，故需上報A銀行總行進行審批。2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準。此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭反饋，均明確答複無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。

經溝通，西藏銀必信願意按照已經簽訂的協議履行借款承諾，且已經在本次收購第一次付款階段提供了首筆1.9億元借款。但因龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃，即無法完成全部收購計劃，經龍薇傳媒與萬家集團友好協商，雙方同意調整股份收購比例。股份調整後收購價款，除已經支付的2.5億元外，其余收購資金龍薇傳媒擬通過自籌方式解決。

此外，根據A銀行的電話說明，前期已有融資意願的A銀行短期內態度發生變化的主要原因是市場對本項目的交易結構和方式存在較大質疑以及A銀行內部風險控制等原因;受限於其內部管理制度，A銀行及西藏銀必信均未提供書面說明。

公告顯示，根據萬家集團出具的說明，在本次交易完成後，萬家集團基於自身財務管理和經營需要，在未來仍有轉讓其所持上市公司股權的可能性。但由於萬家集團與龍薇傳媒於2016年12月簽署《股份轉讓協議》後未與其他第三方就轉讓上市公司股份事項進行溝通接洽，因此截至目前萬家集團無擬轉讓持有的上市公司剩余股份的明確安排或計劃。

公告稱，龍薇傳媒本次取得萬家文化5.04%股權後，不會參與上市公司的經營管理活動，沒有合作開展影視傳媒領域重大項目的計劃，沒有後續進一步增持公司股份的計劃，且自本次增持之日起未來六個月內也不會減持所持有的上市公司股份。

被指受控於佳兆業郭英成家族 昆侖健康保險遭保監會問詢

保監會2月17日下發關於對昆侖健康保險股份有限公司股權有關問題的問詢函，稱近期有傳聞稱其是“佳兆業郭英成家族”實際控制的企業，要求昆侖健康就相關問題進行認真核查，並向保監會作出書面說明。

具體內容如下：

關於對昆侖健康保險股份有限公司股權有關問題的問詢函

昆侖健康保險股份有限公司：

近期，有媒體報道稱你公司是“佳兆業郭英成家族”實際控制的企業，現請你公司就以下問題進行認真核查，並向我會作出書面說明：

一、說明你公司股東深圳市宏昌宇企業管理咨詢有限公司、深圳市正遠大科技有限公司、深圳市泰騰材料貿易有限公司和深圳市正萊達實業有限公司之間是否存在關聯關系，是否與“佳兆業郭英成家族”有關，入股資金是否來源於“佳兆業郭英成家族”下屬企業或其關聯方。

二、說明你公司各股東的股權結構(樹狀圖)及其實際控制人情況。

三、說明你公司是否有實際控制人。如有，詳細說明實際控制人的有關情況。

四、請你公司及股東就提供說明的真實性出具承諾函，如有虛假或隱瞞信息，自行承擔後果，自願接受保監會對所持股權采取的處置措施。

請你公司將說明材料及承諾函於2月24日前書面回複我會。

【財經速讀2.17】雲鋁股份擬募資45億收購資產，拓展主業產業鏈；太平洋員工持股計劃出爐面向全員，門檻5萬元；終止資產重組與高送轉是否關聯，大晟文化被上交所問詢；百度收購渡鴉科技，90後創始人任智能家居硬件總經理；三星掌門人李在镕被批捕，被控向崔順實行賄430億韓元

花王股份推高送轉預案 遭上交所“閃電式”問詢

花王股份晚間公告，公司因擬高送轉遭上交所問詢，公告顯示，控股股東提議高送轉是“綜合考慮公司2016年經營成果、財務狀況以及未來發展前景”。

對此，上交所表示鑒於公司並未披露任何有關2016年度的業績預告，要求控股股東說明，以何種方式獲知公司2016年的經營成果和財務狀況；並據此向董事會提出利潤分配預案。同時需說明提出的高送轉方案是否與公司盈利能力相匹配。

稍早前，花王股份披露高送轉預案，公司擬推10轉15派1.45元，此項議案已獲得董事會全票通過。

中科雲網回複問詢函：目前公司已恢複正常經營秩序

中科雲網2月22日晚間披露對深交所問詢函的回複，公司表示，孟凱涉及其標的股東的個人債務未清償完畢，董事會對孟凱是否有權提請召開臨時股東大會及臨時董事會存在疑問。相關媒體關於“董事陳繼參與重組中科雲網”報道是失實的，公司未收到董事陳繼有關籌劃涉及公司重大資產重組或其他重大事項的書面文件。對於被不明身份人員控制事項，目前公司已恢複正常經營秩序。

中科雲網回複問詢函稱，董事會2017年1月18日收到以孟凱先生名義發來的郵件資料，因發件 郵箱不是孟凱先生在公司備案的常用郵箱，加之，僅通過掃描文件無法確認文件的真實性。因此，僅憑郵件不足以證明孟凱先生以股東的身份向董事會提出召開臨時股東大會及臨時董事會。在此情況下，董事會於2017年1月20日召開臨時工作會議合議相關事項，多數董事認為在不能認定該郵件通知的真實性、合法性的情況下，不能視為孟凱先生以股東的身份向董事會提出召開臨時股東大會，合議結果為不提請召開相關會議。

相關媒體關於“董事陳繼參與重組中科雲網”的報道，公司根據向董事陳繼先生發出了《詢證函》函證有關問題，陳繼先生關於本次關註函的回複如下： “本人於2017年1月23日接受過北京青年報及京華時報采訪。兩次采訪， 本人向記者闡述的內容，均系本人已向上市公司披露過的信息，不存在應披露未披露的信息。另外，鑒於公司目前的情況，切實履行董事應遵守、履行的信息披露規則、義務，本人已拒絕接受任何記者采訪”。 根據陳繼先生上述回複內容，經認真核實，公司認為，陳繼先生接受上述采訪的時間未早於相關公告披露時間，不存在向特定對象披露、透露、泄露應披露信息。

公告另稱，2017年1月24日至2月6日，公司總部辦公區域被不明身份人員控制，公司無法正常運營。目前公司的主營業務為團膳，項目點分散在北京市部分區/縣、鄭州市等地， 公司總部辦公區此次被不明身份人員控制，暫不構成對團膳項目點正常生產經營 的影響。同時目前公司已恢複正常經營秩序。

格力電器回複深交所問詢：與銀隆合作符合公司發展目標

格力電器2月23日回複深交所，公司內部目前有物流車、大巴車及儲能設備等剛性使用需求。珠海銀隆產品完全能夠滿足公司的使用需求，公司向珠海銀隆按照市場價格采購其新能源車輛及儲能系統將有利於進一步樹立公司節能環保的定位，符合公司“打造百年企業”的發展目標。基於公司與珠海銀隆在各自領域的競爭優勢、企業信譽，並考慮雙方均為珠海本地企業，彼此較為熟悉，雙方開展了此次合作。

此前，格力電器公布了與珠海銀隆新能源有限公司簽署合作的公告，將在智能裝備、模具、鑄造、汽車空調、電機電控、新能源汽車、儲能等領域進行合作。以一個年度為一個周期，相互的優先采購總金額不超過人民幣200億元。此項關聯交易尚未通過股東大會審議。隨後深交所對此發布問詢函，要求格力就合作相關內容進行風險分析，作出必要的風險提示，進一步解釋信批及合規問題。

格力電器稱，2016年公司向珠海銀隆銷售商品和提供服務交易金額共計49.82億元。還補充披露了，2017年預計與珠海銀隆發生的日常關聯交易具體情況：

以上向珠海銀隆銷售智能裝備和工業制品的交易絕大部分發於2016年。2017格力年僅向珠海銀隆簽約智能裝備0.17億元,19.33億元系上一年度合同的延續執行)。2016年底前已執行完畢的工業制品交易金額為30.49億元。

公告還披露，珠海銀隆2016年共銷售純電動客車超過5,000輛，較2015年接近翻倍，其業務情況發展較好。2016年度預計實現營收78.98億元，凈利潤8.36億元。預計2017年新能源汽車的產銷量將在2016年基礎上繼續實現大幅增長，目標為實現30000輛左右新能源車輛的銷售，實現營業收入300億元人民幣左右。

格力電器稱，公司作為一家專註於空調產品的大型電器制造商，目前產業鏈已延伸至汽車空調、電機電控等領域。珠海銀隆如按照市場價格從公司采購智能裝備、模具、鑄造、汽車空調、電機電控等產品，公司最終可借助本次與珠海銀隆的合作，快速切入新能源汽車產業鏈、儲能以及電池制造裝備領域，打造新的產業增長點， 符合公司的長遠發展利益。 綜上所述，基於公司與珠海銀隆在各自領域的競爭優勢、企業信譽，並考慮雙方均為珠海本地企業，彼此較為熟悉，雙方開展了此次合作。

格力電器當日還公告，稱由於工作人員失誤，此前公告有誤，更正3月8日下午股東大會地點為：珠海市前山金雞西路789號珠海格力電器股份有限公司五樓會議室。深交所2月21日向格力電器發關註函，曾指出本次股東大會定於北京召開是否違背《公司章程》的相關規定。

韶能股份再回深交所問詢：不認定姚振華為收購人

韶能股份7日晚發布關於對深圳證券交易所關註函之二回複的公告，經核查，招商證券及中信協誠的律師認為，姚振華不適用《上市公司收購管理辦法》第六條相關規定，不認定姚振華為上市公司的收購人。

公告稱，本次收購前，前海人壽分別於2015年7月28日及2015年8月8日披露《簡式權益變動報告書》，前海人壽通過在深交所證券交易系統集中競價交易買入韶能股份，占韶能股份總股本的5%和10%。前海人壽於2015年8月14日披露《詳式權益變動報告書》，前海人壽通過深交所證券交易系統集中競價交易買入韶能股份，占韶能股份總股本的15.00%，成為韶能股份第一大股東。

韶能股份董事會、股東大會通過的發行股票議案發行對象未包括姚振華，姚振華未以投資者身份簽訂本次收購的相關認購協議，廣東省國資委的批複文件中認購對象為前海人壽及鉅盛華，本次非公開發行股票報送及披露相關材料均認定前海人壽及鉅盛華為收購人並獲中國證監會發行審核委員會審核通過。因此，招商證券及中信協誠的律師認為，本次收購的收購人為前海人壽及鉅盛華。

3月3日下午，深交所向韶能股份發出關註函，要求公司說明三個問題：1. 是否不認定姚振華為上市公司的收購人;2. 補充核查保監會對於姚振華禁入保險行業十年的處罰是否涉及上市公司及收購人的信息披露義務;3. 結合問題1和2的補充核查結論，進一步說明保監會對於前海人壽的行政處罰可能對公司非公開發行股票事項產生的影響。此外，監管部門要求韶能股份在3月7日前報送說明材料。

而在2月27日，前海人壽受到保監會行政處罰後的第3天，深交所就曾對韶能股份發出了關註函，要求公司核實保監會對於前海人壽的處罰是否涉及公司、收購人前海人壽和一致行動人深圳鉅盛華股份有限公司(以下簡稱“鉅盛華”)的信息披露義務。

永藝股份：高送轉遭上交所“閃電”問詢 10日起停牌

永藝股份9日晚間披露2016年年報。公司2016年實現營業收入1,401,922,475.47元，同比增長23.44%;實現歸屬於上市公司股東的凈利潤120,224,065.93元，同比增長31.83%;基本每股收益1.20元/股。公司2016年度擬每10股派發現金紅利6元(含稅)，同時以資本公積轉增股本方式每10股轉增股本15股。

在高送轉預案公布後，永藝股份遭上交所“閃電”問詢。上交所要求說明公司股本擴張規模是否與最近三年的業績增幅相匹配，董事何烽未來6個月擬減持不超49.22萬股，要求說明其減持的目的。公司股票將於3月10日起停牌。

萬家文化回複問詢：將進一步敦促黃河金融規範開展業務

萬家文化9日晚間回複交易所問詢。日前有媒體發布了《趙薇看中的萬家文化再起風波 旗下互金平臺涉嫌增信》、《趙薇入股的萬家文化不太平 旗下黃河金融履約險形同虛設?》兩篇文章，文章中針對公司旗下互金平臺“黃河金融”主要提出了四個問題。

萬家文化回複稱，第一，關於公司大股東萬好萬家集團為‘黃河金融’投資人提供了擔保，是否違反《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》中規定的平臺不得增信的規定”的問題，公司的理解是不構成增信行為，但如果行業主管部門認為上述擔保行為不妥，公司將要求“黃河金融”立即整改，以確保規範運營。

第二，黃河金融近日公布的《2016年度平臺運營報告》中表述黃河金融“2015年成交額為7.82399億元”，公司2016年1月12日發布的《萬家文化關於運用閑置資金在控股子公司互聯網金融平臺“黃河金融”進行短期理財產品投資的公告》中表述為“2015年，黃河金融累計撮合交易10億余元。”公司表示，上述數據不一致的原因，系“黃河金融”於2016年7月29日對平臺“已完成投資總額”統計口徑做了一次調整。媒體報道中引用的兩個數據，一個系調整日前系統計算的數字，一個系調整日後系統計算的數字，故出現了差異。“黃河金融”發現上述情形後已經及時就統計程序作出了修改。

第三，關於“2015年、2016年平臺‘0壞賬’是否屬實，是否涉嫌代償”的問題，公司表示，媒體報道後，公司也意識到上述“0 壞賬”的說法可能產生歧義，公司將要求“黃河金融”在後續運營中進一步增加透明度、增加宣傳用語規範性，避免對公眾造成誤導。

第四，針對平臺上很多產品都不可能達成平臺公布的“商業綜合責任保險”的問題，公司回應，上述“商業綜合責任險”系就萬好萬家集團對前述借款協議保證函的履約能力進行的保險，不是針對黃河金融平臺或者產品的保險。黃河金融從未宣傳稱對平臺上的產品進行了投保。公司將敦促黃河金融進一步對投資人做好解釋和說明工作，明確上述保險的履約條件和程序，避免對用戶造成誤導。

在相關媒體報道後，公司高度重視，已經要求黃河金融針對上述事項作出說明，公司將在後續工作中，進一步敦促黃河金融規範開展相關業務。