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新湖中寶回複上交所問詢：實控人大筆增持資金涉及杠桿

3月12日消息， 新湖中寶因實控人大筆增持，遭上交所問詢。新湖中寶回複問詢函稱，本次擬增持股份的資金來源於實際控制人自有資金和金融機構融資等方式，其中自有資金擬不少於15億元，其余資金涉及杠桿。

此前新湖中寶公告稱，公司於3月10日收到上海證券交易所《關於對新湖中寶股份有限公司股東增持事項的問詢函》，請公司實際控制人詳細說明繼續增持的目的，明確說明上述質押融資資金是否用於增持上市公司股票。實際控制人本次擬增持上市公司股份數量3至10億股，涉及資金巨大，請詳細說明上述資金的來源和安排，並明確是否涉及杠桿增持公司股票。請公司提交本次增持計劃的相關內幕知情人名單。

在回複問詢函中，新湖中寶表示，公司實際控制人繼續增持公司股份的目的為：一是對中國資本市場  長期穩定發展的信心，看好國內資本市場長期投資的價值；二是對公  司未來持續穩定發展的信心，對上市公司自身價值的判斷；三是為提  升投資者信心，維護中小投資者利益；四是為促進公司持續、穩定、  健康發展。基於以上四點,公司實際控制人決定增持公司股份。

同時截至2017年3月9日，公司實際控制人及其控制的公司累計質押公司股份數量3,262,298,414股，占持有公司股份總數的72.52%，  占公司總股份的37.94%。質押主要用於公司控股股東浙江新湖集團股份有限公司的融資周轉。新湖集團和實際控制人具備資金償還能力，目前各質押合同正常，不涉及追加質押保證金的情況，不存在平倉風險。上述質押融資資金未用於本次增持計劃，未來也不會用於本次增持計劃。

新湖中寶稱，本次擬增持股份的資金來源於實際控制人自有資金和金融機構融資等方式,其中自有資金擬不少於 15 億元,其余資金涉及杠桿。  目前合作的金融機構融資產品有：《杭州 2 號定向資產管理計劃》，總額上限為 80 億元，視增持計劃進展決定資金具體使用安排，資金可分期分筆提取。

“準第一高價股”吉比特收上交所問詢 要求充分揭示風險

今日盤中股價一度超越貴州茅臺，登頂“兩市第一高價股”的吉比特晚間公告稱，收到上交所的問詢函。吉比特3月14日晚間公告稱，近期公司股價漲幅較大，公司收到上海證券交易所問詢函，要求核查是否存在未披露事項，以及要求公司結合面臨的主要行業特點，以及公司的產品和業務模式，說明維持高盈利能力可持續性，並充分揭示相關風險。

上交所要求公司核實並披露以下事項：一、公司及實際控制人對照《股票上市規則》等有關規定說明是否存在應披露未披露的對股價有重大影響的事項，已披露的公告是否存在需要補充公告的情形。 二、公司主營網絡遊戲，請結合公司主要產品及其生命周期、收費模式、運營模式、所屬行業及行業地位等，充分揭示公司業務穩定性可能面臨的相關行業和經營風險。 三、公司2015年度歸屬於母公司凈利潤 1.75億元，2017年1月份預告公司2016年度歸屬於母公司的凈利潤同比增長195%-235%。請結合公司面臨的主要行業特點，以及公司的產品和業務模式，說明維持高盈利能力可持續性，並充分揭示相關風險。 四、請核實公司上市後是否存在接受相關媒體、投資機構采訪或調研的情況，如有，請予以充分說明。

吉比特是註冊地為廈門的一家網遊公司，2017年1月登陸滬市主板。上市以來股價已經較54元/股的發行價上漲約7倍，吉比特最高報375.18元/股，收盤報365.52元/股。

交易實質是否為“賣殼”？上交所二次問詢三愛富重組

■一次問詢函

上交所關註的核心問題是三愛富資產重組方案中各項交易是否構成一攬子交易、是否存在刻意規避重組上市監管的情況

■二次問詢函

上交所要求公司結合控制權同步變更、資產置出、未來主要利潤來源於新置入資產的情況，說明公司本次交易是否實質實現“賣殼”意圖及新資產的重組上市

上交所進一步要求公司結合目前凈資產及凈利潤等情況，補充披露中國文發溢價受讓股權的合理性，溢價部分是否即屬於市場認為的“殼費”

記者 李少鵬 編輯 邱江

三愛富重大資產重組方案於去年9月底一經披露後便受到市場廣泛關註，上交所隨即下發問詢函要求公司說明其重組方案中的股權轉讓、資產置入和置出等是否構成一攬子交易、是否存在刻意規避重組上市（即借殼）監管的情況。在經過近5個月的漫長“準備”後，公司今日對一次問詢函內容進行了回複。而上交所緊接著又進一步針對本次重組方案細節展開了更深層次的追問。

三愛富今日公告稱，公司收到上交所的二次問詢函，問詢函就公司本次重組實質是否實現“賣殼”、中國文發溢價受讓部分是否為“殼費”，以及中國文發與交易對方之間不存在一致行動關系或關聯關系的商業合理性等提出了問詢。

根據此前披露的重組方案，在股權轉讓方面，公司大股東華誼集團將20%股權溢價出售給中國文發，公司由上海市國資委控股變為由國務院國資委控股；在購買資產方面，公司擬以19億元現金購買奧威亞100%股權、以3.57億元現金購買成都東方聞道51%股權，兩標的公司均屬於文化教育類資產，並且與新舊控股方皆無關聯；在資產出售方面，公司擬以22.43億元的價格將原有氟化工資產進行剝離，由華誼集團購買。盡管控股方和主營業務均發生變更，但公司認為，由於未發行股份且不構成重組上市，此次重大資產重組無需提交證監會並購重組委審核。

這麽一份相當有“新意”的重組方案，無疑會招致監管部門的高度關註。在一次問詢函中，上交所關註的核心問題即是上述各項交易是否構成一攬子交易、是否存在刻意規避重組上市監管的情況。

根據三愛富今日披露的一次問詢函回複公告，公司稱本次重大資產購買及重大資產出售本身並不導致公司實際控制人變更。上海華誼將其所持有的三愛富20%股份轉讓給中國文發後，公司實際控制人發生變更，該認定符合《中國證監會上市部關於上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》第十九條的規定。

而記者註意到，上交所二次問詢函繼續圍繞交易“是否規避重組上市監管”展開。首先，基於公司2015年凈利潤為負，按照《重組辦法》第13條及第14條的規定，本次交易擬購買資產凈利潤超過上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的100%。上交所在二次問詢函中要求公司結合控制權同步變更、資產置出、未來主要利潤來源於新置入資產的情況，說明公司本次交易是否實質實現“賣殼”意圖及新資產的重組上市。

其次，就中國文發溢價46%獲得上市公司控制權的原因，以及公司在一次問詢函中回複稱本次溢價受讓是完全市場化競爭的結果，上交所進一步要求公司結合目前凈資產及凈利潤等情況，補充披露溢價的合理性，溢價部分是否即屬於市場認為的“殼費”。

同時，針對預案披露的股權受讓方中國文發與資產出售方無關聯關系、不構成一致行動人關系的說法，上交所在二次問詢函中要求公司補充披露尋找該標的資產的過程，標的資產是否為中國文發所推薦，確定購買前是否已征得中國文發的同意等。在一攬子交易的情況下，公司認為中國文發與交易對方之間不存在一致行動關系或關聯關系的商業合理性。

另外，基於公司在一次問詢函的回複中稱，中國文發已出具12個月內不減持上市公司股份和保持上市公司控制權五年內不因自身原因發生變化的承諾，且不排除在未來12個月內根據情況增持其在上市公司擁有權益的股份的可能，上交所要求公司說明“不因自身原因發生變更”的具體含義；中國文發是否存在具體的增持計劃。如存在，請具體披露並承諾；如不存在，請作相應更正，避免使用“不排除”等模糊性用語。

針對標的公司奧威亞原股東將在二級市場購買三愛富股票的約定，公司在一次問詢函中回複，預計奧威亞全體股東履行增持承諾後的持股比例不會達到和超過20%，不會導致上市公司實際控制人變更。對此，上交所要求公司具體測算可能購買的最大比例，並據此說明是否可能導致公司第一大股東或控制權結構發生變化。

天目藥業：控股股東增持遭上交所火速問詢

天目藥業今日晚間發布公告稱，控股股東計劃增持不低於1%股份。隨後其再度公告稱，收到上交所對公司控股股東增持事項的問詢函。上交所要求公司補充披露多個問題，包括，長城文化及其一致行動人是否與匯隆華澤、公司其他股東存在關聯關系或一致行動關系等。

問詢函稱，根據該公司此前公告，截至 2017 年 3 月 13 日，匯隆華澤已經持有天目藥業公司股份的15%，並稱擬在未來三個月內繼續增持公司2%至5%的股份。上交所要求公司補充披露，長城文化及其一致行動人是否與匯隆華澤、公司其他股東存在關聯關系或一致行動關系，雙方前期是否就本次增持事項進行協商並達成相關安排，同時結合公司的經營情況以及主要業績指標等，補充披露長城文化本次增持的具體意圖。

根據公告，長城文化本次增持你公司股份將不低於1%，且增持後長城文化及其一致行動人合計控制你公司股份不超過32%。上交所要求補充披露長城文化及其一致行動人增持至32%的具體方式，是否符合相關規定的程序要求。

另外，根據公告本次增持融資總規模為1.2億元，長城文化作為劣後級投資規模4,000萬元，銀行資金作為優先級規模為8,000萬元，且該信托項目存續期僅為一年。上交所要求補充披露：長城文化劣後資金的來源，若采用非自有資金的，應當披露相關融資安排;與銀行方面的主要配資約定，包括但不限於優先級銀行資金的保底收益率，強行平倉的條件等;結合信托計劃的存續期情況，補充披露長城文化在該信托項目到期後的持股安排，是否擬減持你公司股份，對持股穩定性的影響。

上述問題上交所要求天目藥業於2017年3月23日之前，補充披露並以書面形式回複。

*ST昆機：就涉嫌財務違規事項收到上交所問詢函

*ST昆機3月21日晚間公告，公司當日收到上交所《關於對沈機集團昆明機床股份有限公司涉嫌財務違規事項的問詢函》，要求公司3月22日之前補充披露涉嫌財務違規相關事項的發現過程，審慎判斷並充分披露涉嫌財務違規對公司的影響，及其引致的各種風險等多項信息。

問詢函原文如下：

沈機集團昆明機床股份有限公司：

2017年3月21日，你公司發布公告稱，2016年年度報告審計過程中發現以往年度涉嫌財務違規，可能導致2012年到2016年連續五年虧損。該事項對公司及投資者影響重大，現根據本所《股票上市規則》17.1的規定，請你公司對下述事項進行說明，並作補充披露。

一、請公司補充披露涉嫌財務違規相關事項的發現過程，審慎判斷並充分披露涉嫌財務違規對公司的影響，及其引致的各種風險，並及時披露相關事項進展。

二、公告稱，公司是否能如期披露年報存在不確定性。你公司應當嚴格按照法律法規要求，在規定時間內披露2016年度報告。請公司補充披露目前2016年年度報告編制工作和審計工作推進情況，說明公司為確保年報按期披露已采取和擬采取的舉措。請公司年審會計師就公司2016年年度報告審計工作能否如期完成發表意見。

三、請公司自查並說明公司管理層的履職情況以及內控等相關制度執行情況，請公司獨立董事、董事會審計委員會、監事會對公司內控制度的有效性、公司治理是否存在缺陷發表意見。

四、請公司在審慎評估可能涉嫌財務違規事項對投資者影響的基礎上，說明公司在保護投資者合法權益方面擬采取的措施。

五、公告稱，公司2014年、2015年已經連續兩年虧損，公司判斷2016年度公司仍將虧損且不存在盈利的可能，公司A股股票將於2016年年度報告披露後被暫停上市。請公司根據本所《股票上市規則》相關規定，說明公司可能被暫停上市的後續相關程序安排，特別是公司股票交易安排，並向投資者充分提示暫停上市的風險。你公司應當召開董事會會議，落實前述要求，於3月22日前書面回複並對外披露。

上海滬工因高送轉遭上交所“閃電問詢”

上海滬工晚間發布公告，公司因擬高送轉遭上交所問詢。問詢函顯示對以下內容進行補充披露：

一、要求公司股本擴張規模是否與公司近三年業績增幅相匹配。

二、資本公積金轉增股本方案實施前後，股東享有的公司權益份額並不發生改變。而公司董事會認為，轉增方案有利於增加公司股票在市場上的流動性，維護了股東尤其是中小股東的利益，符合公司長遠發展需要。請補充說明董事會認為實施資本公積金轉增股本可以回饋股東的依據和理由。要求公司結合公司目前總股本、股價和成交量等情況補充說明。

三、補充說明此次現金分紅及高送轉議案的具體決策過程，在披露前是否與其他機構或人士進行過相關溝通或交流，並請根據情況提供相應的內幕知情人信息。四、要求獨立董事對本次利潤分配方案發表意見。

新華龍遭問詢 需說明是否計劃註入百度遊戲資產

新華龍晚間發布公告，公司收到上海證券交易所《關於對錦州新華龍鉬業股份有限公司參與認購產業並購基金事項的問詢函》，公告稱，此前公司出資1.5億元認購多酷基金，為此上交所要求公司補充說明多酷基金目前的基本情況，以及新華龍是否能夠控制多酷基金。同時，由於多酷基金日前披露將以11.86億元受讓百度遊戲相應資產，上交所要求新華龍補充說明多酷基金受讓百度遊戲股權的主要考慮及後續安排，以及公司是否能夠影響百度遊戲未來的註入或處置，是否有將百度遊戲註入公司的相關計劃，是否與公司前期終止重組時2個月內不再籌劃的承諾相矛盾。 

兆易創新：高送轉事項遭上交所火速問詢 11日臨停一天

4月10日消息，兆易創新晚間公告稱，公司當日收到交易所下發的高送轉事項問詢函，要求公司核實並披露在經營規模和業績僅有一定幅度提升的情況下，超比例轉增股本的考慮及其合理性;與相關股東的後續減持安排是否有關等。同時公司股票11日臨時停牌一天。

兆易創新今日晚間宣布，公司擬以本次利潤分配及轉增股本方案實施前的公司總股本為基數，每10股派發現金紅利5.3元(含稅)，預計分配現金紅利總額為53,000,000元，占公司2016年度合並報表歸屬上市公司股東凈利潤的30.04%，同時以資本公積金轉增股本方式向全體股東每10股轉增10 股。

並稱公司第二屆董事會第十一次會議審議並一致通過上述高送轉預案，該預案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。

但隨後公司便收到上交所的問詢函，問詢函要求公司核實並披露以下事項：1、本次擬實施的股本轉增方案與實際經營規模和業績之間存在較明顯的不匹配情況。請公司董事會補充說明在經營規模和業績僅有一定幅度提升的情況下，超比例轉增股本的考慮及其合理性，並充分提示相關不確定性和風險。2、公司2016年8月首發上市，鎖定期為12個月的4867.27萬股限售股將於2017年8月18日上市流通。請核實董事會提出高送轉預案是否與相關股東的後續減持安排有關。

問詢函要求公司收函後立即披露本函件內容，於2個交易日內回複並對外披露。

回複公告表示，目前，公司正在組織相關人員對《問詢函》中相關問題進行回複，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，公司股票將於2017年4月11日臨時停牌一天，並將就上述《問詢函》中提出的問題進行回複並披露相關公告後複牌。

新華網：擬10送10轉5遭上交所火速問詢 明日停牌

4月17日消息，新華網公布2016年年報，公司實現營業收入13.61億元，同比增長36.47%；實現凈利潤2.80億元，同比增6.78%。公司擬10送10轉5，收到交易所問詢函，需補充說明此次大比例送轉是否與公司經營業績的增速相匹配，是否有利於公司的長遠發展，並充分提示風險。為避免造成公司股價異常波動，經公司申請，公司股票自2017年4月18日起停牌，待公司就上述《問詢函》中提出的問題進行回複並披露相關公告後複牌。

年報稱，經瑞華會計師事務所審計，2016年度合並報表中歸屬於上市公司股東的凈利潤為280,136,840.40元，其中，母公司實現凈利潤313,033,889.89元，提取法定盈余公積15,284,319.49元後，加年初未分配利潤 535,973,419.06元，減當年已分配利潤352,939,964.80元， 2016 年當年實際可供股東分配利潤為480,783,024.66元。 

公司擬以本次利潤分配及轉增股本方案實施前的公司總股本為基數，向全體股東每10股送紅股10股，預計送紅股共計207,611,744股，同時以資本公積金轉增股本方式向全體股東每10股轉增5股，預計轉增共計103,805,872股，上述方案實施完畢後，公司總股本為519,029,360股。公司2016年度利潤分配及及資本公積轉增股本預案已經公司第二屆董事會第二十次會議審議通過,尚需公司股東大會審議通過。

隨後新華網公司收到上交所問詢函，上交所要求公司核實並披露：  一、請公司董事會補充說明此次大比例送轉是否與公司經營業績的增速相匹配，是否有利於公司的長遠發展， 並充分提示風險。  二、請公司核實並披露相關股東後續是否存在減持計劃，公司擬實施高送轉是否與相關股東的後續減持安排有關。三、請補充披露本次高比例送轉議案形成和決策的具體過程，核實在披露前是否與其他機構或人士進行過相關溝通或交流，並按規定提交內幕知情人信息。

最後公告稱，目前，公司正在組織相關人員對《問詢函》中相關問題進行回複，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，公司股票自2017年4月18日起停牌，待公司就上述《問詢函》中提出的問題進行回複並披露相關公告後複牌。

華夏幸福與華為戰略合作 上交所問詢是否涉雄安業務安排

上交所4月19日晚間發布問詢函，要求華夏幸福說明，公司與華夏幸福戰略合作是否涉及雄安地區業務安排等內容。

4月19日，華夏幸福披露《關於擬與華為技術有限公司簽署戰略合作協議的公告》，稱雙方擬在全球範圍內就公司開發承建的產業新城、產業小鎮、城市綜合體、公司辦公信息化建設進行全方位合作。上交所就下面3個問題對華夏幸福進行問詢：

1、請公司說明與華為技術有限公司的合作是否有明確金額，前期雙方是否已有合作項目、是否有擬合作項目、是否已有技術團隊合作。

2、協議中提及雙方擬在全球範圍內就公司開發的產業新城、產業小鎮進行合作，請公司說明目前境外產業新城的開發情況，並明確與華為技術有限公司開展合作的區域。

3、請公司說明相關合作是否涉及雄安地區的業務安排，如不涉及，請公司就此進行重點提示。