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黄光裕家族：已与50家机构沟通

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100817/1451711.shtml

每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
日前，有媒体报道称国美正谋划动用增发20%股份的权利，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例，从而在即将到来的股东大会上寻求相对有利的话语权。
昨日 （8月16日），国美电器（00493，HK）发布公告回应：“董事会并不知悉该等推测及股价变动的任何原因。”这被众多媒体解读为国美方面放弃了增发计 划。不过，一位接近国美管理层的知情人士在接受《每日经济新闻》采访时表示，国美并未否认增发20%股权的事项。
“国美电器增发20%的权利是由股东周年大会通过并授权给董事会的，如果进行增发，并不违规，只是国美现在并没有操作这件事，如果真的增发的话，肯定会发布相关公告。”不过，上述人士并未透露更多细节。
“大股东将坚决反对增发”
国美电器发布的上述 《股价不寻常变动》公告称，董事会注意到近日有报道推测公司拟进行一项股权配售，以及近期公司股价有不寻常变动，董事会谨此声明并不知悉该等推测及价格变 动的任何原因。董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈或协定为根据香港联交所须予披露者；且董事会亦不知悉有任何足以或可能影响价格的事宜须予 披露者。
据媒体报道，国美电器增发20%的权利是由股东周年大会通过并授权给董事会的，10%倾向于贝恩资本接手，另外10%正在寻找一家或多家机构投资者来接。
国美电器2009年年报显示，国美电器已发行总股本150亿股，其中黄光裕名下有51亿股股份。
上述接近国美的知情人士表示，一旦国美电器选择增发20%即30亿股，则总股本将达到180亿股，若黄光裕家族不参与增发，其股权将被摊薄至28%，同 时如果贝恩资本全额认购一半的增发股份，加上其所持可转债全部转股可增加5%持股，那么陈晓及贝恩资本合计持股达25%。
业内人士指出，对于国美董事会来说，增发也是双刃剑。“定向增发的话，其他投资者的股本也都会被摊薄。这样的话，在未来投票中，机构投资者会选择利益最大化的一种决定，未必如国美董事会所愿。”一位行业人士对《每日经济新闻》表示。
针对国美方面增发20%并不违规的说法，黄光裕家族有自己的看法。
据接近黄系核心人士透露，国美电器一旦提出增发20%新股，大股东必将坚决予以反击，将对包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。该人士指出，此次大股 东要求召开特别股东大会，主要包括罢免陈晓以及要求撤消股东周年大会授予国美董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权等内容。
“大股东对公司股权增发存在质疑，在特别股东大会还没有召开的情况下，如果董事会采取增发行为，大股东可以质疑其行为存在违反公司董事的信托责任及信任行为而对董事个人提起诉讼。”上述接近黄系核心人士表示。
机构态度仍存变数
除了国美是否增发20%的新股，另一个关键因素在于临时股东大会的日期。
昨日，国美电器一名执行董事、副总裁在接受媒体采访时表示，“国美电器临时股东大会将于9月中下旬召开。根据上市公司章程，董事会需在21天内答复黄光裕。答复之后，董事会再发出股东大会邀约，应该是24天。所以，临时股东大会将在45天之内举行。”
对此，上述黄系核心人士表示，对于国美来说，关键的时间点在于8月25日，国美董事会回复是否同意召开临时股东大会。“即使国美董事会不同意召开，大股 东也可以自行召开。”该人士表示，按照邀约的日期推算，预计临时股东大会召开的日期大概在9月中旬，“除非陈晓决定8月26日召开”。
另一方面，据接近黄系人士透露，黄光裕家族方面正在与前50大投资机构进行积极的沟通，以期在临时股东大会获得尽可能多的支持。
据《每日经济新闻》了解，目前国美的机构投资者主要有三类，一类是机构直接持有，一类是代客理财，一类是经纪业务。据国美电器披露的资料显示，国美当前约有近180个投资机构股东，占股44.84%，前50大机构持有数超过40%。
对此，有业内人士指出，对于接下来的股东大会，直接持有的机构即可参与投票；代客理财的机构，投票方向则由客户做主；对于经纪业务，则是客户自己填票，委托机构来投。
“现在双方都在联系机构投资者，而这些投资者并不是简单拜访一下就能确定是否会支持某一方，现在机构前50大投资者我们几乎都有过接触，有一部分已经达成了一致意见。”上述黄系核心人士表示。
“对投资人尤其是机构投资者的争夺将成为决定最终斗争胜负的关键。”曾跟随黄光裕多年的国美电器原决策委员会发展战略研究室兼经营管理研究室主任，如今新日电动车副总经理胡刚向《每日经济新闻》分析说。
据胡刚透露，当年荷洛希尔是国美电器的上市人，而华平基金是黄光裕亲自引进，当年国美上市时，从2亿港元的资产暴涨到88亿港元市值，不少机构以3港元 左右的价格买进，后暴涨至20多港元，大赚了一笔。这些机构投资者是否会念旧情，或者会考虑黄光裕会给其带来更大利益，将是未来事态发展的一大变数。
针对上述事宜，《每日经济新闻》昨日致电华平投资集团执行董事尹少华询问是否同黄氏家族有接触，尹少华以不方便为由拒绝接受采访。
昨日下午15点25分，国美电器出现大手卖出，成交量为300万股，成交价为2.21港元/股，涉资663万港元。

黄光裕方面两日增持国美0.8%股份

http://www.yicai.com/news/2010/08/398768.html

黄光裕阵营：近日已增持1.2亿股国美股份

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100827/1556330.shtml

每经记者 谢晓萍 发自北京
除了面对与陈晓等国美董事会的控制权之争，对于黄光裕而言，二审的判决结果或许将成为他最后一搏的唯一机会。
昨日，《每日经济新闻》从知情人士处获悉，黄光裕二审的判决将于9月初公布。
大成律师事务所律师张玉成向《每日经济新闻》表示，9月28日国美特别股东大会前就会公布二审结果，二审判决中涉及到的黄光裕刑期以及罚没财产，将为国美控制权之争增加几分不确定性。
昨日晚间，黄系核心人士告诉《每日经济新闻》记者，黄氏家族8月24、25日通过二级市场已增持国美电器1.2亿股，每股均价2.42港元，占总股本的 0.8%。该发言人还表示，港交所规定的大股东持股上限，以其现有股份比例，仍有增持空间，黄氏方面不排除在2%的范围内继续增持。
二审结果至关重要
5月18日，经北京市第二中级人民法院裁定，黄光裕犯非法经营罪，被判有期徒刑8年、没收个人部分财产2亿元；内幕交易罪被判有期徒刑9年、罚金6亿 元；单位行贿罪被判有期徒刑2年；三罪并罚，判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。黄光裕之妻杜鹃则因内幕交易罪，获刑3年半，罚金2亿元。一 审后，黄光裕向北京市高级法院提起上诉。据了解，黄光裕对内幕交易罪和非法经营罪两项罪名的定性存在异议。在行贿罪中，关于一审法院认定的鹏润房产公司的 行贿，黄光裕不予认可。而对于内幕交易罪，黄光裕认为自己即使有罪，量刑和罚金均过重。
据知情人士透露，之前，黄光裕的二审代理律师事务所邀请了9位法学界专家开了一次论证会。会上，专家们对于黄光裕所涉罪名的认定存在争议，认为一审判决据以确认价格敏感期的证据存在重大瑕疵，账面收益额计算方法值得探讨。
对此，有业内人士认为，如果二审判决考虑上述专家的意见，黄光裕的罚没资产就可能大幅降低，至少因非法经营罪被判的2亿元没收资产不再成立，而内幕交易罪的罚金也可能会低于6亿元。
昨日，《每日经济新闻》致电黄光裕的代理律师北京市东卫律师事务所律师张世国询问情况，却一直无法接通。
黄氏或需57亿以应付局面
一旦二审结果公布，随之而来的罚没财产及连带引出的投资者索赔，加上香港高等法院冻结财产等，都会极度考验黄光裕家族的资金实力。
大成律师事务所律师、高级合伙人钱卫清指出，如果二审结果认定黄光裕因内幕交易问题获罪，而证监会一旦对黄光裕内幕交易行为进行行政处罚，则黄光裕还面临着投资人索赔的问题。而索赔的金额应该以中关村资产重组、置换信息公告日的股票账户的账面收益额为限。
法院资料显示，2007年4月至9月，黄光裕作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的实际控制人、董事，在决定该公司与其他公司资产重组、置换事 项期间，指使他人使用其控制的82个股票账户购入该公司股票，成交额累计14.15亿余元。至上述资产重组、置换信息公告日，上述股票账户的账面收益额为 3.09亿余元。也就是说，黄光裕将面临着投资人3.09亿元的索赔额。
除此之外，黄光裕还需为国美增发准备足够的真金白银。
据 《每日经济新闻》了解，国美电器的总股本约为150.55亿股，黄光裕和杜鹃此前持股33.98%，为51亿股，按照投资协议定向增发条款再发行20%新 股，即发行30.11亿股，加上贝恩之前转债拥有的16.27亿股，总股本将达到196.63亿股。如果黄光裕要保持股份上34％的 “黄金底线”控制权，就必须拥有66.85亿股的股票，意味着黄要增持15.85亿股的股票，以国美增发前20个交易日均价的90%，折合人民币大约为 30多亿元。加上黄光裕涉案的罚没财产以及香港高院冻结16.55亿港元，粗步估算下来，黄光裕方面手里必须要有57亿元左右的现金，这还不包括香港高院 在股价跌破被冻结金额需要提供的额外财产，以及二级市场股票收购中潜在支出及相关费用。
杜鹃：未来的关键角色？
不要忘了，与黄光裕一同提起上诉的还有杜鹃。根据一审判决，如果不考虑减刑，自2009年1月被监视居住算起，杜鹃距离真正自由还有1年半时间。
《每日经济新闻》记者了解到，目前，杜鹃全资拥有CaptainHoldingsLimited及万盛源资产管理有限公司。两家公司皆为国美的持股股东。
“黄家的人之所以要争夺控制权，赌的就是杜鹃出来之后的国美。”业内著名并购专家冀书鹏在接受《每日经济新闻》采访时表示，如果杜鹃重获自由，将代表黄光裕掌控局面，不至于像现在这般被动。不过，他认为，黄氏夫妇在未来几年的国美均难以有真正的控制权。
据他介绍，根据香港的法律，具有内地身份的服刑期满人员不能直接进入上市公司担任高管职务。而在内地，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年也不能进入企业 （含上市公司）担任公司的董事、监事和高级管理人员。“也就是说，杜鹃进入CaptainHoldingsLimited、万盛源及国美的管理层和董事会 仍需等待5年。”
但冀书鹏强调，这不会影响杜鹃在公司的绝对控股地位。此外，到时候黄光裕案件也已审理完毕，恢复自由的杜鹃在同国美管理层的“沟通”上也可充分表达大股东的意愿。
“杜鹃精通财务资本业务运作，其能力不比黄光裕差。”原国美决策委员会发展战略研究室主任胡刚表示，这或许对于未来国美管理团队的稳定意义重大。

陈晓细数黄光裕四项“罪名”：欲工具化国美

http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-24/xOMDAwMDE5MzkxOA.html

揭秘黄光裕背后的女人杜鹃

http://www.cb.com.cn/1634427/20100902/147324.html

杜鹃

     据 新京报报道，备受关注的黄光裕案于8月30日上午在北京市高级人民法院进行了二审宣判。黄光裕三罪并罚被判14年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变;其 妻子杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。据悉，杜鹃已全部缴清罚款2亿元，黄光裕也已上缴部分罚金。

　　有媒体指出，国美控制权争夺战可能因杜鹃复出，产生新的变数。此时正值黄光裕争夺国美电器控制权的关键时刻，距9月28日股东大会决战还有28天。黄光裕方面新闻发言人昨天则表示，杜鹃会在法律允许的范围内做事。

　　杜鹃无法出任董事职务

　　杜鹃缓刑获释，这意味着杜鹃当天即可离开看守所，有望出席9月28日的国美电器特别股东大会。

　　据透露，杜鹃已返回家中，但目前的状态还不宜接受采访。据报道，黄光裕的住所是位于北京四环边一小区内的独栋别墅。

　　据报道，对于董事的身份，杜鹃已无法企及。2008年12月，黄光裕在接受公安机关调查期间，杜鹃辞去了国美董事职务。尽管如此，杜鹃仍然有望在台前幕后为在监狱服刑的黄光裕代言。

　 　目前，杜鹃虽获缓刑，但仍是戴罪之身。根据公司法规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。杜鹃犯内幕交易罪，符合法定的禁止情形。

　　据报道，缓刑期间，杜娟不能正式担任上市公司的董事等职务，被限制出境，但仍可以外出，也可以处理各种个人和工作事务，只须在指定时间内向派出所报告行踪。

　　9月28日“背水一战”

　　8月23日晚间，国美电器在港交所发布“股东特别大会通告”，届时的股东特别大会将围绕以下内容进行表决，包括重选竺稼、Ian AndrewReynolds和王励弘三位来自贝恩资本的代表为公司非执行董事，以及大股东提出的五项决议案。

　　其中的五项决议案是，8月5日，持股34%的国美电器第一大股东黄光裕，通过其控股的ShinningCrown，提出举行临时股东大会动议，要求撤销2010年股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股权的一般授权。

　　此外，黄光裕亦要求投票撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，同时提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。

　　杜鹃：

　　英语流利思维敏捷

　　杜鹃毕业于北京科技大学，在中国银行(3.35,0.00,0.00%)任放款专员。1993年因为工作关系与黄光裕相识，1996年两人结婚。后来杜鹃便加入国美集团，与黄光裕一起经营。杜鹃是一位漂亮、精明的女子，是国美电器的执行董事。

　 　杜鹃是一个具有管理天分的奇女子，她经常说：“国美的理念就是‘商者无域、相融共生’。”所谓’商者无域’，就是经商是没有边界的，如何能用自己的思维 左右出击，找到谈判的点;所谓‘相融共生’，就是要想取得生意上的持续成功，就必须融洽与整个价值链各方以及社会的关系”。

　　她持一口流利的英语，思维敏捷地与美方伙伴交流。她没有透露同黄在合资公司的具体分工，但表示，将通过鹏润投资旗下团队的形式来进行运作。

　　在被捕之前，杜鹃长期在香港主管黄家资产投资。据熟悉国美的人士称，当初国美与摩根等投资机构打交道的主导者便是英语流利的杜鹃。杜鹃精通财务、资本运作，其能力并不比黄光裕差。

黄光裕威胁割裂国美 陈晓强硬回应

http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-30/yNMDAwMDE5NDgyNQ.html

8月30日，国美电器（00493.HK）发布公告称于8月27日收到黄光裕拥有并控制的公司北京国美发来的一封信函。信中表示，如果黄光裕全资控 股的Shinning Crown公司8月4日的提案在9月28日举行的股东特别大会上未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。

对此，国美电器在这条陈晓署名的公告中回应称，黄光裕迫使股东支持自己的要求，是为了“巩固单一股东的权益”。而集团间协议的终止，在任何情况下将不会对上市公司有任何重大不利影响，并且预计未来对上市公司有多项好处。

在 北京国美发出的终止函中，特别提及的协议包括4项：国美电器零售有关公司(国美电器零售)与济南万盛源经济咨询有限公司(济南万盛)于2009年6月22 日订立的管理协议；国美电器与零售昆明恒大物流有限公司(昆明恒达)于2009年6月22日订立的采购服务协议(采购服务协议)；北京国美与国美电器邮箱 公司(国美电器)于2005年3月17日签订的总采购协议及于2007年12月21日签订的补充采购协议；北京国美与国美电器于2005年3月17日签订 的总供应协议及于2007年12月21入签订的补充总供应协议。

北京国美在终止函中表示，如果黄光裕所提出的要求在9月28日特别股东大会上没有获得通过，它有意终止上市公司（国美电器）和非上市公司（北京国美）就采购和管理订立的协议。具体内容包括：

首先，如果Shinning Crown的所有提案在股东特别大会上全部未获通过，各集团间协议将于2010年10月31日被终止。

其次，如果Shinning Crown的所有提案在股东特别大会上全部获通过，各集团间协议将不会被终止。

第三，如果Shinning Crown的所有提案在股东特别大会上部分获通过但部分未获通过，北京国美将于股东特别大会后7日内将其有关各集团间协议的意向通知本公司。

国美电器董事会表示，这是黄光裕向股东发出的最后通牒，目的是胁迫股东支持其提出的决议，完全是出于他个人的利益，有违公司及股东整体利益。董事会同时认为托管协议的终止不但不会对上市公司造成任何重大不利影响，反而预计未来对上市公司会有诸多益处。

国美发言人说：“上市公司一向拥有强大的采购能力，终止托管协议后，即使不计非上市部分的采购量，依然享有供货商优惠条款。另外终止托管也不会对上市公司信贷的能力或信贷的条款产生任何重大影响。”

据了解，国美高级管理团队和总部员工均由上市公司聘用，协议终止后将继续执行公司的五年计划，为上市公司服务。此外，上市公司和非上市部分共同使用的大多数营运系统，如信息系统及ERP软件等亦由上市公司拥有。

国美发言人说“黄先生的所谓终止托管协议的威胁最终只会损害非上市部分经营和员工的利益，相反上市公司向非上市部分提供的大量管理和资源将得到重新配置，从而能让公司够集中精力和资源专注实施五年战略规划。从中长期来看，上市公司将从终止托管协议中获益。”

“黄先生最近多次行为都造成了国美股价的动荡，这次他不惜再次牺牲公司和股东的利益做出破坏股东价值的行为，这些做法是决不会得到投资界的认可的。”

同时，国美公告称公司还收到由Shinning Crown寄发的另一封信，要约认购根据现有发行授权可能发行的股份总数55%至65%的股份，认购价比第三方就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价，溢价5%。

国 美董事会回应说目前并未就根据现有发行授权发行新股做出任何决定，因此，该信函所说的要约只是基于黄先生自己的推测，董事会通常不会考虑任何基于假设性的 提议。同时，董事会认为由于Shinning Crown是公司的关联方，根据有关上市条例，公司无法满足黄先生单一股东的要求。

国美发言人说，“如果董事会将来再考虑任何交易，包括根据现有授权的新股发行事项，都会综合考虑所有因素照顾公司和股东整体的最佳利益，而不是单一股东的个别利益。”

黄光裕家族知情人士：贝恩就是绑定了国美

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100902/1623775.shtml

每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
在黄氏家族与国美董事局对决的巅峰时刻，8月31日中午，黄光裕家族知情人士 （以下简称黄系知情人士）在北京一家咖啡馆接受了《每日经济新闻》记者的独家专访。
大股东一直在争取机构
NBD：现在大股东是否与机构进行了接触和沟通？机构方面有什么样的表态？
黄系知情人士：一直在争取机构股东，现在机构的态度一直都很暧昧。大股东与很多机构都有比较良好的沟通，都很友好。但是我们相信，真正的决定还要等9月 28日 （股东大会）投票的那一刻。投资者都在关注这场纷争，不排除有投资者采取中立的态度，孰重孰轻投资者都会判断得很清楚。
NBD：贝恩资本作为财务投资者，已经明确表态要在9月28日之前将所持国美债务转股，如何看待贝恩这一做法？
黄系知情人士：我们与一些机构投资者交换过贝恩的看法，他们也都很不理解贝恩现在的做法。大股东对贝恩曾经有过这样一种判断，认为贝恩不会参与到大股东 对国美重组董事会的事件中来。但是现在贝恩要转股，说实话，具体转股的时间只有贝恩自己知道。我觉得贝恩也在看形势的，如果要转，9月26号转也是来得及 的，这个流程很快就可以完成。
贝恩就是绑定了国美
NBD：此前陈晓和贝恩的竺稼都表示，协议中仅有保护性条款，并没有所谓的“绑定”之说？
黄系知情人士：没有绑定的概念就是一份协议，是与公司签订，与任何个人都没有关系。但是在国美与贝恩的协议中，里面数次出现陈晓的名字，按道理，他的名字出现在签字的地方就可以了，几条最为明显的与陈晓的相关条款就是最好的例证。其实，贝恩就是绑定了国美。
在国美的中期业绩发布会上我们可以看到一个奇怪的现象，绝大多数股东都没有出席，但是贝恩去了。即便现在贝恩还不是国美的股东，而是一个债权人。贝恩可 以以非执行董事的身份参加会议，但是中期业绩是管理层在向广大投资者和全社会来汇报自己成绩，如果贝恩不是在绑定国美，那么他为什么一边参加会议，同时又 宣布债转股呢？
NBD：如果贝恩在9月28日之前进行转股，那会对其自身有什么影响？
黄系知情人士：贝恩现在背离了自己的行业惯 例，直接进入到公司的纷争中来。将来他也会参与到其他投资当中，对方很可能会警惕，贝恩是否要侵占大股东的地位呢？实质上，债务投资者本身在一个公司管理 层上的介入程度通常都是非常浅的，但是贝恩作为一个债务投资者在董事会里面占了四个席位，因为协议里面有约定——有一个独立非执行董事是由他来指定的，这 个人是ThomasJosephManning，即国美现任的独立非执行董事。国美在协议里面向贝恩资本承诺，要促成贝恩任命的3名非执行董事及贝恩资本 在交割前提名的一名人员担任独立董事，并在股东年度大会上将其选为公司董事。
贝恩这样做让人难以理解，因为一名独立非执行董事是由他们推荐的。独立非执行董事应该是和所有的股东都没有关系，超然于公司股东利益纷争之外，他既然由贝恩指定，又如何做到完全独立？这个信息国美董事会始终都没有对外披露。这样的结果就影响其他股东的主张的表达。
NBD：您怎么看待这个条款呢？
黄系知情人士：可以毫不客气地说，贝恩对于国美的各项条款是极其苛刻的。首先，在国美出现资金紧张的时候，以每股1.1港元的价格引入15.9亿元港 元，按照当时的权益来说，可以获得对应的10.81%的股份。也就是说，国美用10.81%的可能进行转换的股份换来了15.9亿港元的融资，这笔融资每 年都要付出相当的利息作为代价；其次，贝恩拥有一项可转股的权利；第三，贝恩绑定了陈晓、王俊洲和魏秋立三名高管，自己又派出了三名非执行董事；最后，他 们还要推举一名独立非执行董事。
国美明年的日子会非常难过
NBD：对于董事会做出的国美未来发展规划，您怎么看？
黄系知 情人士：事实上，我们认为明年国美日子很难过，从宏观层面来说，如果上市和非上市（门店）还在一起，那么全国性的布局还保留着。今年的规模增长严重受限 （关店过多），今年一定是在减少了很多投入的情况下，拿出了一个“粉饰”报表，他们选择这个时间就是为了争取投资者。投资者现在心里很清楚！
NBD：目前大股东黄光裕方面对于这场争夺有什么看法？
黄系知情人士：从现在来看，只有大股东可选择的路是最少的，贝恩也好、陈晓也好，都可以随时走，而黄光裕不行，一方面是作为创始人心理上不愿意走，另外一方面，也没有人可以接盘。国美股价低了，损失最大的永远是大股东。
NBD：如何看待372家门店的问题？
黄系知情人士：372家店是一个悬案，所有人都在议论。如果9月28日以后个别董事仍然留任，那么就不能再交给自己不信任的人来管理，这是大股东要提前说清楚的问题。讲清楚了以后，大家才能在这个基础上讨论。
这不是大股东的胁迫，董事会可以不同意，但是大股东要表达自己看法。这可能会造成市场人为的割裂！其实在黄光裕的心里，没有上市与非上市的概念，全都是一样，品牌、团队都一样，只是在法理上有所不同。一定要划江而治吗？
NBD：国美方面认为，非上市门店不会对国美产生什么影响，对于大股东而言，要经营好非上市门店也将遇到很多挑战，您怎么看？
黄系知情人士：连体婴儿分离以后，说自己会更健康，不可能！即使分开以后，大股东要重新造一个系统，这对大股东不难，本身就有强大的基础，团队还在。
增发将损害所有老股东的权益
NBD：在特别股东大会之前，你们会做什么？
黄系知情人士：接下来，我们就是等。现在没有拜见太多的机构，对于我们来说，我们相信广大投资者会为了共同的国美做出理性而正确的选择。以大股东目前的能力和诚意，定能找到足够的支持者。
NBD：你们最担心的是什么？
黄系知情人士：对于大股东来说，目前最不可控的就是增发，增发将损害所有老股东的权益，而损害大股东的权益是最大的。如果执意要增发，他们为了“去 黄”，也是不惜损害所有股东的权益。大股东不同意增发，但如果增发也要参与，理论上来讲，增发是不应该排斥老股东的。供股是所有股东都可以参与的。
NBD：对于国美内部的高管倒戈，有什么看法？杜鹃出来了，是否会扭转局面？
黄系知情人士：目前国美管理层的局面主要取决于以下几个因素：1.眼前利益；2.未来利益；3.5月18日是关键点，黄总判了14年，让他们看不到希望了；4.整体氛围裹挟了他们。
很有意思的是，在五个高管亮相之后，有高管找到媒体说，“我没说过共进退。”其中的高管在国美都是很多年了，同黄光裕和国美有着极其深厚的友情。分歧是难以避免的，但是在大是大非面前，会看得准确。
NBD：有没有想过9.28股东大会的结果？
黄系知情人士：全部通过、全不通过、部分通过都是有可能的。陈晓下来，孙一丁保留都是变数。但是我们相信，大股东发起的正当提议是能够获得通过的。
同步播报
非上市门店负债20亿？黄光裕方面：有人恶意操作
每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
昨日，有媒体报道称：国美非上市门店实际资产价值不容乐观，负债已经高达20亿元。针对上述信息，黄光裕方面昨日向《每日经济新闻》表示，在这个特殊的时期，有人恶意制造并发布这种别有用心的、来源不清的信息，其背后操纵人和目的不言自明。
黄光裕方面：门店负债之说有人恶意操作
据媒体报道，国美非上市门店负债20亿元，其中非上市门店的总资产为40亿元左右，而各类银行贷款和应付款达60亿元上下，即净负债约20亿元。在上述40亿元左右资产中，现金仅为8亿元，其他资产6亿，剩下的是不能立刻变现的25亿元库存。
该报道还引用一位 “核心人士”的表态，指出“黄光裕控制之下的372家‘非上市门店’与上市公司国美就是依附关系，非上市门店自身的财务状况很差，终止合作相当于‘自杀’。”
就在此前，黄光裕通过其全资控股的北京国美电器有限公司，向国美电器董事会发出《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，称一旦9·28股东大会其要求罢免陈晓等动议未获通过，北京国美将从今年11月起，自行管理非上市公司资产。
“在这个特殊的时期有人恶意制造并发布这种别有用心的、来源不清的信息，其背后操纵人和目的不言自明。”黄系核心人士在接受《每日经济新闻》采访时表示。
据《每日经济新闻》了解，2010年上半年，国美上市门店数量为740家，销售收入249亿元；非上市部分门店共372家，实现销售额96.17亿元，其中北京国美是黄光裕运营非上市门店的公司。
“事实上，国美上市部分和非上市部分一直处于同一管理层的统一管理之下，为此每年还向上市公司缴纳最高可达2.5亿元的管理费。同时，国美非上市部分业务也要直接接受国际会计师事务所的统一审计，不存在报道中所说的这种情况。”上述人士称。
国美供应厂商：结款账期不存在差别对待
372家非上市门店是否真的负债20亿元？成为媒体所称的“大股东侵害上市公司利益的依附品”？
《每日经济新闻》随后致电国美管理层相关人士，该人士表示，对该报道不发表任何评论，而对于《每日经济新闻》所咨询的有关上市门店与非上市门店的具体资产情况，该人士也表示不便对外透露。
根据国美电器借壳之初便签订的“非竞争协议”，上市门店和非上市门店之间以“划分区域”的方式共存，即其中一方在上市之前已经在“任何中国城市、直辖市、镇或其他地点”设立零售门店，则另一方不被允许在同一地点进行竞争。
黄系核心人士对《每日经济新闻》表示，当时黄光裕将优质的门店打包上市，就是为了照顾上市公司的利益，把一些利润低、市场还亟待培养的门店划为非上市部分，怎么又成了对上市公司的侵害呢？
《每日经济新闻》记者获悉，在未上市的门店中的确存在上述情况，其中包括大连、吉林、宁波、咸阳等均为“培育市场”，而且门店数量也是个位数。
此外，外界质疑黄光裕以国美整体作为谈判筹码之后，还要求供应商给上市公司和非上市门店不同的结款账期，“比如上市公司需要在30天内结账，非上市部分就可以拖到60天。”《每日经济新闻》采访的多家向国美供货的厂商均否定了这一说法。
一位向国美供应空调的厂商代表对《每日经济新闻》表示，在实际操作中，同国美合作并不区分上市与非上市公司，而且在谈判和供货上都是整体的，也不存在上市公司30天结账，非上市公司60天结账一说。
国美中层人士在接受 《每日经济新闻》采访时也表示，结账时间没有问题，都是按照合同中规定的期限，没有具体到30天的说法，不同的供应商可能会有所差异。
该中层人士表示，和供应商进行谈判的时候，有可能是以整个大区（如华北大区）为代表，也有可能是各地分公司自己独立和供应商合作，“这也要看供应商的具体要求”。
前国美电器决策委员会发展战略研究室兼经营管理研究室主任胡刚也对 《每日经济新闻》表示，他在国美任职期间曾了解到，由于考虑到全体股东的利益，经常有非上市门店为上市公司做担保向银行贷款的事情发生，所以说非上市门店完全依附上市公司并不准确。
胡刚表示，非上市门店的作用是不容忽视的，要和苏宁抗衡，对于目前的国美来说，一旦300多家门店撤走，将面临在与供货商、渠道商谈判时失去筹码的危 险，“一个千家级别的企业和一个百家级别的企业，谁更有议价权？”他警告说，将来合作企业在推新品、产品营销费用上势必也会逐渐向苏宁倾斜，这对国美是致 命一击。

黄光裕妻子杜鹃本周计划赴港拜访机构

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黄光裕的妻子杜鹃当庭释放，被视为争夺国美控制权最有分量的一块砝码。随着9月28日股东大会的日益临近，黄光裕和陈晓双方均对机构投资者展开了攻势。

据网易财经报道，杜鹃将于本周赴港约见多家机构投资者，为股东大会拉票。

“杜鹃被释放后非常低调，主要待在家中跟孩子们在一起，并拒绝了所有媒体的采访”，黄光裕方面人士表示。

目 前，杜鹃拜访机构投资者的最终时间和地点还有变化的可能。根据中国相关法律的规定，被判缓刑人员若需出境需报经考察机关批准。若没有经考察机关批准，擅自 离境，将会被法院撤销缓刑，而改判实刑。杜鹃要约访的投资机构位于香港。杜鹃若不能顺利通过报批，也可能在内地约见机构投资者代表。

8月30日，黄光裕案二审判决，杜鹃的刑期由一审时的3年6个月改判为3年缓刑，并当庭释放。

香 港一家投资机构的高管处表示，杜鹃此次赴港之行，将为即将于9月28日进行的股东大会寻求机构的支持。目前，黄光裕方面已耗资7亿港元增持国美电器 2.97亿股，增持比例达1.98%，已接近2%的增持上限，而黄光裕方面要在股东大会上通过罢免陈晓等议案，机构的态度成为关键。

该高管认为，杜鹃此次改为缓刑，使黄光裕家族有了“主心骨”，在股东大会上，他会投票给黄光裕家族，若黄光裕此次能赢，会将非上市公司374家门店注入上市公司，这将会使国美上市资产迅速增值，是一个投资机会。

该 高管还称，现在持有国美股票的机构投资者，并不像陈晓描述的支持国美现有管理层，许多机构都在观望，不做任何表态。杜鹃改为缓刑后，一些机构更多倾向于黄 光裕家族这边。杜鹃以前一直主管黄光裕家族的投资事宜，包括与国际机构交流、签订协议等，都是杜鹃一手促成的。杜鹃在投资界，有丰富的人脉关系，此次或许 会大量应用这些人脉。

目前，陈晓方面也在对股东们展开争夺。8月30日起，陈晓方面陆续向持有国美股票的股东们以实体信件的形式发出信函，寄出的对象主要是香港股市中的“零售股东”（即大陆俗称的“散户”）。陈晓方面表示，跟机构则通过其他方式进行了更为直接的沟通。

9月28日的股东大会将对8项决议进行投票，其中，陈晓方面希望股东们投票支持前3项，反对后5项，而黄光裕方面的诉求则与之相反。

在国美的股权争夺尚未尘埃落定之时，投资者对持有还是卖出国美的股权出现分歧，联交所股权资料显示，8月份，摩根士丹利和富达基金均不同程度地减持国美股份，摩根大通则于8月3日和12日连续增持国美股票。

有分析称，机构持股中相当一部分是受投资人委托持股，他们的意愿将决定票权去向，这也是国美和黄光裕争夺舆论的重要原因。

为争取舆论的支持，黄光裕自2008年11月被警方采取强制措施以来首次直接向公众发出题为《我的道歉和感谢》的公开信，向亲友致歉，并感谢帮助过他的人。虽然黄光裕在这封公开信中对9月28日的股东大会只字未提，但此举被认为是其打出的一张感情牌，为争取更多的舆论支持。

附9月28日国美特别股东大会上将要投票的8项决议：

1. 重选竺稼先生为本公司非执行董事；

2. 重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执行董事；

3. 重选王励弘女士为本公司非执行董事。

4. 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权；

5. 即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务；

6. 即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务；

7. 即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事；

8. 即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事。

黄光裕律师邹晓春走向台前

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独立财经评论人士评点国美内战：黄光裕家族拉票最后冲刺

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在长时间沉默的关注后，有“股坛长毛”之称的香港独立财经评论员David Webb发表了一份题为《Take the GM out of GOME》的文章，结果这份“各打三十大板”的报告却被双方都看成是支持自己的有利证据。

本报记者了解到，在这份报告中David Webb一方面表态支持以陈晓为代表的现有管理层留任，同时反对大股东提交的二位执行董事人选，一方面又反对国美电器董事局酝酿的增发计划，并且反对贝恩投资的三位非执行董事在转股前进入董事局。

其实对于已经将桌面上牌基本用完的国美电器对弈双方来说，现在是一个敏感的时期，陈晓为首的国美电器投资关系团队将在9月10日结束近20天的海外路演回到国内，而贝恩投资的股东大会前转股的承诺依然等待兑现，黄光裕家族则将继续寻找自己的同盟军。

值得注意的是，在双方矛盾公开化后曾两度增持的摩根大通9月2日第一次选择了减持套现1.4亿港元，其持股比例从9.05%下降到8.64%，而同时大摩则继续增持，其持股比例已经达到了7.96%。

消息人士9月8日告诉本报记者，“除了黄光裕的私人法律代表邹晓春将到香港与机构沟通外，黄光裕家族的长期证券合作伙伴大福证券和溢利证券依然将扮演重要的拉票角色。”

在贝恩投资转股后，黄光裕家族依然有继续增持的机会，但是找到更多的隐形同盟军才是其确保胜出的关键，然而股权比例过于集中在机构手中给黄光裕家族与同盟军的增持制造了麻烦。

刺黄

除 了加固与两家券商的合作外，黄光裕家族一直在通过中间人来与部分内地的富豪接触希望得到他们的支持，其中打出的“老板牌”，黄光裕家族将目前国美的内讧描 绘成职业经理人对老板的造反，而且很可能成为其他私人企业职业经理人效仿的对象，所以希望其他对职业经理人心存芥蒂的老板来出资帮助危难中的黄光裕家族。

黄光裕家族的代表表示，“过去一周的确有很多内地的私人老板，以及国资背景的公司通过中间机构表达了购买国美电器股票并支持大股东的态度，但是具体有没有达成合作协议还不清楚。”

在 黄光裕家族加速拉拢同盟军的同时，陈晓为首的国美电器管理团队依然在美国进行最后的几场路演，这次国美电器史上最长的路演发生在特别股东大会前有着特殊的 意义，而国美电器管理层抛出的9月新开160家门店，签署300亿元订单等利好消息也被外界赋予了增加获胜砝码的涵义。

而9月7日David Webb的文章也成为国美电器董事局反击大股东一方的利器，国美电器有关人士告诉记者，“David Webb在香港资本市场有着特殊的地位，我们一直在等待他发出声音，现在他发出的声音显然是对现有管理层和董事局的肯定。”

David Webb为港交所独立董事，目前运作两只基金，其每年元旦向股民推荐一只股票，使股民获利，每天写一篇独立财经评论。

David Webb的文章中指出，“你希望董事候选人是由一名被定罪的囚犯任命，抑或是已小有成绩的现任董事，以及和你利益一致的其他股东呢？”“我觉得可笑的是，当自身利益受到威胁时，前主席及大股东才终于掉过头来反对一般授权的提议。”

的确在今年5月的特别股东大会上，虽然两位联席股东Shinning Crown及Shine Group否决了贝恩投资提交的三位非执行董事人选，以及董事回购股权的授权，但是却对董事局增发的一般授权投了赞成票。

对此Webb指出，国美今年5月周年股东大会上已有26.9%股东投票反对一般授权，如果大股东也反对，则有77.5%股东反对，一般授权根本就不会通过，但是大股东现在却要提出反对增发，主要是因为其利益受到了威胁。

对此黄光裕家族的代表不置可否，而且否决了大股东对增发投赞成票的说法，不过他表示，“其实Webb作为独立评论员，其整体文章并非全部对大股东不利，其也认可了一些大股东提出的权利，只不过其言论被国美电器管理层利用了。”

对于董事局酝酿的增发Webb同样反对，对此国美电器有关人士表示，“这是他个人一直坚持的观点，并非针对国美电器。”

Webb的文章中指出，增发是对中小股东利益的侵犯，如果国美有集资需要，应考虑供股，若需引入特定策略投资者，可于未来再寻求股东批准。

这位国美人士还表示，“现在媒体关注的主要是舆情对比，但是舆情与投票者是几乎完全没有交集的群体，所以舆情的不利不会影响到国美电器管理层胜利的信心。”

刺陈