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公司法修正衝擊》通訊投票匆促上路 提名制存在問題 大股東搶奪經營權大戲 今年繼續！

由民企老闆跳樓求解中國公司金融怪象

http://www.p5w.net/newfortune/gongsi/201112/t3992491.htm

研究顯示，雖然國企比民企更易陷入財務困境，且陷入困境後的表現更差，但多番身陷融資風暴的卻是民企。其原因在於國有銀行對民企的融資歧視，中國亦是世界上最難借到長期貸款的國家。要改變中國公司金融這一怪象，出路在於金融體系改革。

　　十月溫州，斷貸圍城。伴隨著多位民企老闆因資金鏈斷裂「跑路」、「跳樓」，溫州的民間高利貸危機浮出 水面，並震動了中央。另一個民營經濟活躍的地區珠三角也面臨著同樣嚴峻的融資困境。與此相關的新聞則包括：世界銀行2011年10月公佈的世界營商環境排 名中，中國排名第91，落在蒙古之後；據香港《南華早報》報導，過去一年中國的股票漲幅表現在全球股市中排名倒數第三；華潤近日公佈的對近1000位中國 民企經營者的調查顯示，近半數的受訪者打算或正在申請移民海外。

　　高利貸危機發生後，為維護金融秩序穩定，溫州市及浙江省政府緊急出台了多項救助措施，並派工作組進駐 各大銀行，以保證「對中小企業不抽貸、不壓貸，及給予貸款利率上的優惠」。這一攬子救助方案，緩解危機的用意明顯，但也暴露了長期以來政府重宏觀、輕微觀 的政策取向扼殺了民營企業，特別是中小民企的生存發展空間。臨渴掘井般的短期紓困政策，效率也令人疑慮：會不會扶植了本應被淘汰的企業或遺漏了優質的企 業，官員與銀行有多大的動力去配合執行這些政策？
重宏觀、輕微觀的政策導嚮應該被檢討。日益積極的宏觀政策，雖然立意是應對日趨複雜的內外經 濟環境，但其長期效果難以評估，對民營經濟的副作用卻立竿見影。因此，政府官員的焦點應該放在永續發展的制度建設上。民營企業家面對艱難且不確定的營商環 境，應考慮如何在心態與做法上進行調整，捨棄好不容易創立的企業移民，是否這一代企業家的宿命？筆者認為，這些問題應該更認真地討論。

　　財務困境中，
民企比國企更積極脫困
　　此次高利貸危機給大眾的印象是民企追求風險，債信不足，財務狀況差。果真如此，以上的擔憂是過慮了，這些民企本應被淘汰。但真的是如此麼？國有企業財務狀況更好麼？一旦陷入財務困境，國有企業比民營企業更有動力還債脫困麼？
我們不妨比較兩家身陷財困的企業：龍元建設（600491）和龍建股份（600853）。龍元建設始創於1980年，前身為浙江象山二建集團股份有限公 司，2004年上市，其控股股東賴振元家族截至2010年底合計持有公司44.23%的股權。自1984年進入上海市場後，龍元建設已發展為長三角建築市 場最大的民營施工企業。
龍建股份的前身是於1994年上市的北滿特殊鋼股份有限公司，因年年虧損，2001年瀕臨退市。為保住上市公司的 「殼」資源，黑龍江省政府於2002年對其實施了資產重組，注入黑龍江省公路橋樑建設集團的優質資產，公司搖身變為一家以公路、橋樑施工為主的國有建築企 業。截至2010年底，黑龍江省國資委通過控股黑龍江省建設集團有限公司、黑龍江省公路橋樑建設集團有限公司而持有龍建股份33.34%的股權（圖1）。

建築行業經營的一個特點是墊資施工，為了彌補流動資金的不足，建築企業往往不得不向銀行大量 舉債，由此提高了公司的負債率，龍元建設和龍建股份2004年以來的負債率都維持在70%以上的高水平。到了2008年金融危機時，因銀行信貸緊縮，收緊 了房產開發商的資金鏈，增添了對建築企業墊資施工的要求，龍元建設和龍建股份當年的負債率分別達到81.7%和83.3%的歷史高點（圖2）。

面對高企的債務，兩公司又是如何應對的呢？公開資料顯示，2009年，龍元建設採取了多項措 施降低負債。首先，在2009年上半年的低迷市道下，定向增發8500萬股，募資6.12億元，充實了公司的資本金。其次，加強了應收賬款的催收，強化了 內部資金管理，努力實現項目成本的節流。此外，嘗試採用多種融資方式，如應收賬款保理、機械設備經營性或融資性租賃、中期企業融資票據等。到2009年， 其負債率已降到69.2%，財務費用相比2008年減少了41%。
相反，龍建股份面對高額的負債卻所為有限，其披露的公開資料中只表示將「深化內部制度改革，改善資產結構和財務狀況」。其結果可想而知，2009年公司負債率進一步上升，達到86.3%，財務費用相比2008年增加了69.2%。
經過比較可以發現，民營的龍元建設面臨財務困境的應對措施遠比國有的龍建股份積極有效，反觀龍建股份，負債率仍不斷攀升，危及企業生存。這僅僅是個案還是普遍存在的現象？
筆者曾利用涵蓋所有國企與年營業額超過500萬元的民企的中國工業企業數據庫作過一個大樣本的研究。首先，我們考察了國有和民營企業陷入財務困境的可能 性（圖3）。我們以不同方法界定財務困境，包括資產負債率、利息保障倍數，以及較複雜的多變量財務預測模型。結果均顯示，陷入財務困境的國企比例顯著高於 民企，而且，每年陷入困境的國企比例呈逐年增高的趨勢。另外，我們也發現，在早期財務困境的國有和民營企業的規模大體相當，但近期處於財務困境的國企規模 顯著大於民營企業（圖4）。

我們進一步考察了財務困境國企和民企的負債率，及身陷困境後5年的變化（圖5）。首先，財務 困境企業的負債率都較高，達到了75%以上，有趣的是，財務困境後的1至5年，國企的負債率繼續走高，5年後平均達到82%，而民企的負債率持續下降，5 年後降為71%。最後，上述國企與民企負債率以及減債效率的差異也進一步影響了公司的業績表現。以銷售利潤率（ROS）作為公司業績衡量指標，財務困境後 的1至5年，民企的業績要顯著好於國企（圖6）。

可見，龍元建設和龍建股份身陷財務困境後的行為差異並不是特例。普遍而言，國企比民企更容易 陷入財務困境，而且，一旦陷入困境，國企的表現要遜於民企。雖然國企的財務問題遠比民企嚴重，但是，多番身陷融資風暴的卻是民企而非國企，偏頗的政策與低 效率的銀行體系是導致這一公司金融怪現象的主因。對民營企業的融資歧視，不但不公平也欠效率。

　　為什麼民企融資難?
　　據統計，貢獻了全國GDP近 65%的民營經濟，獲得的銀行貸款卻不到20%。此次溫州高利貸危機，就由於眾多中小民營企業通過正規渠道向銀行申請貸款無門，在資金壓力下只能轉投民間 借貸市場，接受高利貸的盤剝。雖然有報導指出，民企老闆的資金問題起因於他們偏愛風險，炒樓炒股，不務正業，甚至操守有問題，所以銀行不借錢給他們，但我 們相信這並非普遍的事實。造成民企融資困境的，有以下幾個原因。
利率管制與國有銀行日趨嚴重的政策性放貸。長期穩定的資金是企業發展的重要保 障，但是，現階段中國仍對銀行利率實行管制，國有商業銀行在無法充分調整利率補貼風險的情況下，轉而要求貸款申請者提供超額抵押或者壓縮還本期限，而許多 民營企業因處發展初期且多集中於輕工業或服務業，無法提供銀行認可的資產作抵押，因而無法獲得銀行授信，要申請長期貸款更是難如登天。
這一情 況有多嚴重？在一項即將在美國財務與計量分析期刊發表的研究中，筆者比較了近40個國家與地區企業的資本結構，其中一項是企業長期貸款佔總貸款的比重。中 國企業的此項平均比例是10%，亦即企業每100元的貸款中僅有10元是超過一年的長期貸款，其餘90元都是隨時可能不獲展期的短期資金，在40個國家中 敬陪末座（圖7）。也就是說，就世界範圍來看，中國是最難借到長期貸款的國家。這項研究的公司包括上市的國有與民營企業，若扣除國企而僅看民營企業，此項 長期借款的比例可能更低。尤有甚者，近年來為應對國內外經濟情勢的諸多宏觀調控措施，更使中國的銀行越來越像政策執行單位，與市場漸行漸遠。豈不令人憂 心？

國有銀行對國企的援助性借貸，排擠對民企的有償性借貸。據統計，中國四大國有商業銀行擁有全 國70%以上的信貸資金，在信貸市場上處於壟斷地位。國有銀行長期以來受准財政運作體制的行政干預，導致其對民營企業的借貸歧視。例如，對同樣數額的不良 貸款，如果對象是國有企業，銀行工作人員可以不承擔或少承擔責任；但如果是民營企業，就要受到追究。造成這一現象的一個原因是，國有企業的經營承擔了政府 的很多社會職能，如就業等。山西民營鋼鐵企業海鑫集團年產鋼600萬噸，職工9000餘人，而國有鋼鐵企業包鋼集團年產鋼1000萬噸，職工卻高達12 萬。當國有企業背負了本應由政府承擔的社會職能時，其經營將更多且更有理由地尋求政府支持，其中包括更多的銀行貸款。龍建股份與眾多國營企業日益高築的債 台，往往是長久以來國有銀行政策性援助的結果。此時，在援助國企虧了本之後的國有銀行，怎能不對民間借貸者更加苛刻？
官員利用國企與國有銀行 資金發展地方經濟，排擠了民企的融資空間。自中國實施財政分權體制以來，地方政府被賦予了更多的行政自主權，且現行制度下，經濟發展仍是政府官員晉陞的主 要考核指標，因此，地方官員產生了強烈的發展地區經濟的動力。如何才能快速實現地區經濟增長？一種便捷的方式是，重點建設一批項目，扶持發展一些產業。此 時，與政府唇齒相依的國有企業自然又肩負起此重任。由於地方政府給予了國企更多的「照顧」，包括通過國有銀行提供資金保障，因此，民營企業若想發展，必須 去爭取地方政府與國有銀行剩下來的資源與資金。然而，問題是，它們在這種環境裡有獨立生存的空間麼？
低質量的公共治理扭曲銀行放貸決策，並削 弱公司治理。地方官員影響銀行與企業經營的目的可能是為了發展地區經濟，但有時這種影響也可能是出於一己私利。諸多發展中國家的經驗告訴我們，別有用心的 官員可能通過左右銀行貸款而將資金輸送到與其有利益關聯的企業。官員輸送利益換來的可能是選票支持，也可能是一筆存到其私人賬戶的龐大錢款。
筆者在一項研究中考察了23 例1995-2005年間中國不同省份地區省部級高官因貪污腐敗而受審的事件。我們透過公開資料查閱出，這些事件中的官員與其轄區內共80多個上市公司的 管理層及董事有同學、同事、同鄉或親戚關係，以此認定這些企業為關聯企業，然後考察了他們的銀行借貸。結果發現，關聯企業的平均資產負債率以及長期貸款與 總資產比例均較同地區、同時期的其他非關聯企業高（圖8、9），顯示這些與貪腐官員關聯的企業有較高的銀行借貸能力，特別是長期貸款能力。但是，當官員被 捕之後，關聯企業的負債率及長期負債與總資產的比例都顯著降低到比非關聯企業更低的水平。我們的這一研究間接揭露了一些地方企業利用關係取得貸款優勢的亂 象。

有經濟學家認為，適度的貪污腐敗可以促進發展中國家的經濟效率。那麼，這些與貪腐官員掛鉤的 企業是否更有效率呢？在我們研究中，答案是否定的。關聯企業無論在獲利能力、股票回報及其他業績指標上，都不比其他非關聯企業更好。因此，至少在我們的研 究裡，沒有發現裙帶關係下的貸款是有效率的。反之，這類與貪腐有關的銀行貸款可能排擠了正常經營企業的融資空間。

　　金融改革刻不容緩
　　民營企業是中國經濟最有活力的部門，民企的融資難無疑會制約中國經濟的長期發 展，由此來看，中國金融體系改革刻不容緩，而改革的方向首先是要搭建隔離各級政府部門官員干預的防火牆。由於造成銀行對民間信貸不足的重要原因是政企不 分，因此，今後的改革應明晰政府與企業的界限，特別是降低地方政府對銀行的影響力，發揮市場配置資源的基礎性作用，讓政府更多地扮演一個市場規則的「守夜 人」角色。由此，銀行等金融機構才能回歸到為實體經濟服務、有效配置資金的角色。儘管這早已是老生常談，但我們還要呼籲，因為過去我們沒看到顯著的進步。
第二是要開放金融服務市場，實現利率市場化。中國先後頒佈了促進民營經濟發展的「新舊36條」，然而，在一些被認為「關係國計民生的重要領域」，民營企 業要想進入仍舉步維艱。以金融行業為例，《國務院關於鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見》的頒佈已一年有餘，相關的實施細則仍未出台，金融服務領域對 民營經濟的開放未有實質性進展。另一方面，利率管制也影響了民營企業的融資，在「正式」與「民間」金融市場二元分割的狀況下，當貨幣政策收緊時，民營企業 的借貸成本不斷水漲船高。因此，今後應逐步放鬆金融管制，加快利率市場化進程。
第三是要完善公共治理，改革官員薪酬及陞遷制度。如果政府官員 認為現在及未來預期收入不足以激勵其努力時，不能把持操守的官員可能利用權勢追求薪資外的隱形收入。雖然各級官員的陞遷與其政績，特別是與地方經濟的成長 掛鉤有其積極的一面，但是，單一以振興經濟作為官員晉陞的考量，容易引導官員為了陞遷而浪費公帑製造「業績」。為提高公共治理的質量，應建立一套與官員工 作職能和努力相匹配的薪酬體系，同時，將更多的社會、民生指標納入考核範圍，而不是一味追求經濟總量的增長。

　　民營企業融資困境的出路
　　資本市場可不可以替代銀行體 系作為民企融資的出路？我們的確觀察到，近來越來越多的民企在中小板和創業板上市。成功上市後，民企老闆的身家億萬，看起來很風光，但其實股票上市及其後 的股權融資代價非常高昂，主要因為中國股市常受政策影響。那麼，民企可否考慮海外上市？可惜的是，在香港及歐美等較成熟的股市，一些中國企業往往因為低質 量的公司治理而被投資人「重罰」。近數月來海外上市的中國概念股遭遇做空風暴，凸顯了民營企業上市後誠信不足及財務不透明所付出的高昂代價（附表）。要降 低股權融資成本，在體制環境未變的情況下，談何容易。

退出商場，資金轉移海外，移民最終是一部分企業家面對日趨惡劣營商環境的無奈選擇。而那些仍 在此市場中奮鬥的中國企業家，應追求更完美的誠信與更深度的職業化。我們的諫言是，完善公司治理，謹慎投資，不盲目追求建造「企業帝國」，積極進行財務籌 劃，廣開渠道，探索多種融資方式的綜合運用，努力降低企業資金成本。溫州的高利貸危機或許已經逐漸平息，淡出人們的視野，然而，對於眾多的中國民營企業而 言，面對跌宕起伏的國內外經濟環境，維繫企業經營的資金鏈卻依然脆弱。今後的改革任重而道遠，需要我們在制度建設、金融市場和政府服務等方面進行努力，為 中國民營經濟創造一個寬鬆、良好的發展環境，續寫中國經濟增長的又一奇蹟。

如何通過波特五力分析模型尋找優質上市公司 心悅向日葵

http://blog.sina.com.cn/s/blog_6464b5010102dyy7.html

經營企業不僅僅是在與我們通常意義上的競爭對手在競爭，還有其他的若干方面，如豬肉生廠商的競爭對手不僅僅來自於其他的豬肉生廠商，還有牛羊肉生廠商等等，這些牛羊肉叫作豬肉的替代品。波特五力分析模型有助於我們瞭解更為全面的競爭對手，這五個分析因素分別是競爭對手、潛在的市場進入者、替代品、供應商和購買者。



進入的威脅取決於市場中進入壁壘存在的程度。進入壁壘是那些想成功進行競爭的新進入者所必需克服的障礙。進入壁壘通常會延緩潛在進入者進入市場的時機，但不會構成永久的障礙，另外，進入壁壘可能會阻止很多潛在的進入者，但不是全部。進入壁壘通常包括：規模經濟、資金限制、分銷渠道要求、經驗、預期的報復、立法或政府行為以及差異化等。比如中國相對壟斷市場的政策性進入壁壘就相當高，如電信、石油以及銀行等等壟斷行業的進入都有嚴格的政策限制。



替代品的威脅。幾乎任何產品都有自己的替代產品，只不過替代的程度不同而已，這些替代品也最大限度的保證著任何壟斷行業都不可能把產品的價格無限擴大。如牛羊肉互相替代，並且替代的相關性（替代程度）比較大，豬肉與牛肉也是替代產品，但替代程度不如羊肉，糧食與牛肉也是替代產品，但替代的相關性則更弱。網絡電話、郵電都是電信的替代品，煤炭與石油也是高度替代品，這些替代品的存在也限制著這些壟斷產品價格的提升。在替代品中最需要注意的是新技術和新產品的產生對原有需求的替代，有可能是原有的需求基本絕跡。如數碼相機的產生，使膠片相片的市場需求消失。



購買者和供應商的力量。替代品和進入的威脅是橫向的競爭，而購買者和供應商的力量則是縱向競爭，或者說是同一個產業鏈上的競爭。如果購買者實力比較強大時，產品的供應者則相對的討價還價能力較弱，反之，如果供應者的實力比較強大時，產品的需求者相對的討價還價能力則較弱。

 

如果一個企業上游的供應商和下游的購買者討價還價能力都較強，則可以預見，該企業會生存的很累，甚至很難維持下去，如中國許多服裝代工工廠，上游是強大的布料生產廠，而下游則是強大的品牌服裝商，這些代工廠幾乎生存在這兩者的夾縫當中，獲利甚微；反之，如果一個企業上游的供應商和下游的購買者討價還價能力都較弱的時候，該企業則會活的比較滋潤，如有實力的大超市、家電賣場，由於他們擁有眾多的消費者，所以對上游的廠家提出種種不合理的要求，如進店費、店慶費等等，而由於他們的消費者又屬於分散的個體，基本上沒有討價還價的能力，所以他們對上游和下游的力量都比較強勢。當然，這兩種極端的情況比較少見，更多的是處於一種均衡狀態。



同業競爭。影響同業競爭的主要要素包括：競爭對手之間的力量均衡程度、市場增長的速度、行業中的固定成本、差異化程度以及退出壁壘狀況等。



通過五力分析模型，我們就是為了儘量挑出能在這五種因素中佔有較大優勢的競爭企業，儘量避免在這五種因素中不佔優勢甚至相對是比較劣勢的企業。

 

如蘇寧電器，由於擁有龐大的顧客群，在對家電生產商的合作商，無所不用其極，創造或沿用了無數的所謂行規；而對消費者則是強勢的營銷，消費者基本上沒有討價還價的能力；在替代品上，綜合商場和小型專賣店的替代性基本消失殆盡，許多綜合性商場已經取消了家電專區；而潛在的市場進入者要解決的首要問題是品牌、資金、網點佈局等多方面因素，所以短期內不可能迅速擴張市場；而在競爭對手中，在全國範圍內能與蘇寧抗衡的只有國美一家，其他的區域性家電賣場已經被國美、蘇寧遠遠的拋在後面，而這次黃光裕出事情以後，國美接下來的戰略如何佈局，所以，通過五力分析之後，可以認為蘇寧電器的發展潛力空前強盛。

 

當然五力模型也是動態分析的模型，今天在各因素佔盡優勢的公司未來不一定也佔盡優勢，現在處於劣勢的公司將來不一定永遠處於劣勢。

巴倫週刊：做空者和中概公司誰在說謊？

http://news.imeigu.com/a/1327922106000.html

近十年來，數百家中國企業通過「反向收購(reverse merger) 」的方式在美國上市，如今，這些中國概念股中很多股價已不到一美元，導致總計數百億美元的市值被蒸發。那麼，誰是背後的罪魁禍首？

去年12月，中國風塔製造商遼寧新興佳集團（CleanTech Innovations Inc，下稱「新興佳」）向紐約州高等法院提起訴訟，指控納斯達克交易所在其財務顧問被《巴倫週刊》一篇以「反華」為目的的文章點名後，將其實施摘牌。新 興佳提到的《巴倫週刊》的「反華」文章，是該雜誌於2010年8月28日刊登的一篇題為《當心此類中國出口》(Beware This Chinese Export) 的文章。本月初，遼寧省有關部門致函美國商務部稱，新興佳的退市是「出於種族偏見的動機」，這一指控遭到納斯達克交易所的否認。而在本週三，美國聯邦調查 局（FBI）的執法人員突擊搜查了新興佳財務顧問本傑明•魏(Benjamin Wey)的住所及在華爾街的辦公室，並帶走了幾箱的證據。美國聯邦調查局不願透露對魏調查的細節，魏本人及其控股的紐約國際集團(New York Global Group)也無法聯繫上。紐約國際集團的主要業務是協助中國企業到美國股市上市。

另外，總部設在加拿大溫哥華(Vancouver, B.C.)的中國銀礦運營商希爾威金屬礦業有限公司(Silvercorp Metals Inc，下稱「希爾威」)去年12月表示，匿名做空者用「Alfred Little」的假名發佈報告指控希爾威涉嫌造假，中國執法人員已經就此展開了刑事調查，以查實匿名做空者的真實身份。希爾威還表示，它為此開展了調查， 建立了用於澄清事實的網站（ www.silvercorpfightsshortanddistort.com ），並於去年9月在紐約州高等法院提起誹謗訴訟，共花費了數百萬美元。

而「Alfred Little」向紐約州高等法院遞交的一份書面證詞，要求法院允許其進行匿名行動，原因是稱其投資研究人員和聘請的律師在中國遭受威脅和毆打。2012年 1月9日，希爾威修改了向美國紐約州高等法院遞交的起訴書，稱「Alfred Little」向企業信息發佈機構美通社（PR Newswire）提供的聲明，是溫哥華一家投資公司EOS基金研究主管贊恩•海利希（Zane Heilig）的母親授權和付費的。希爾威追加贊恩•海利希、EOS基金創始人及老闆喬恩•卡恩斯（Jon R. Carnes ）作為被告。 中國金融專家稱，他們對卡恩斯被指控為「Alfred Little」發佈做空新聞背後的指使者感到吃驚。2004年以來，卡恩斯和他的Eos基金對Sinoenergy、天人果汁（SPU）等十幾家中概股公 司的私募發行進行了投資。會計師事務所Marcum Bernstein & Pinchuk合夥人德魯•伯恩斯坦（Drew Bernstein）曾與卡恩斯在北京共用一個辦公區，他表示：「據我所知道的，卡恩斯是在中國的最有投資經驗的外國人之一。伯恩斯坦稱，卡恩斯告訴他， 他在中國的員工大部分已被拘留，卡恩斯非常擔心他們。卡恩斯週二通過一封電子郵件回覆稱：「我現在對此不能發表任何評論。」

同時，「Alfred Little」的代理律師馬丁•格博斯（Martin Garbus）表示，他的客戶的身份仍然沒有確定。他在紐約州高等法院起訴的另外兩起誹謗案件中也作為「Alfred Little」的代理律師，這兩起誹謗案分別由中國小家電生產商德爾集團(Deer Consumer Products)和中國清潔能源有限公司(Sino Clean Energy)提起。格博斯認為，美國第一修正案保護他的當事人有言論和匿名的權利。他說：「這些公司在其所在地有強大的關係，對這些公司進行調查的人受 到毆打和監禁。」 在德爾集團提起的訴訟中，「Alfred Little」去年9月提交的書面證詞中表示，被其聘請進行調查的律師稱受到攻擊。書面證詞說，2010年10月，該律師在得到一家公司的納稅記錄後，他 的車被行兇者的車擠出公路外。行兇者對他進行了威脅，並要他說出「Alfred Little」的真實姓名，然後要他立即停止調查。

希爾威、德爾集團和中國清潔能源堅決否認「Alfred Little」報告中對他們涉嫌欺詐的指控，並稱這些是受人幕後操控的「做空與歪曲」（short and distort）計劃的一部分，其目的是打壓他們的股價。當被問及在中國的調查受到騷擾的指控，希爾威的代理律師羅傑•克瑞（Roger R. Crane）表示：「法院將做出裁決。」

EOS基金通過其網站宣佈，已在2011年1月「重新調整」其在北美的投資，並且「由於投資表現不佳」，將在6月對基金進行清算，將剩餘的現金返回投資者。

其他發佈報告指控中國概念股公司涉嫌欺詐的做空基金都簽署了自己的名字。天人果汁在美國懷俄明州夏延市（cheyenne）聯邦法院對 Absaroka Capital基金及其創始人凱文•巴恩斯（Kevin Barnes）提起訴訟。巴恩斯否認他的報告涉嫌誹謗，同時對天人果汁提起了誹謗的反訴。巴恩斯向法院遞交了受其聘請的中國律師的書面證詞，稱天人果汁的 政府文件中關鍵幾頁缺失令人可疑。一位受其代理律師聘請的中國律師提交的書面證詞稱，當他在另一個政府機構調查天人果汁下屬機構的稅務申報文件後，他接到 了一個恐嚇電話。巴恩斯通過一封電子郵件發表聲明表示，Absaroka Capital將繼續對上市公司發表自己的觀點。他在聲明中寫道：「陽光和透明度是解決中國概念股公司涉及欺詐問題的最好辦法，這一問題已經感染了美國資 本市場。」

彼得•賽瑞斯(Peter Siris)通過其對沖基金Guerrilla Capital對中國進行長期投資，他感嘆在美上市的中國小股本公司集體受到打壓：「這些公司中有一些是偉大的公司，現在，公司感到沮喪，投資者也感到沮喪... ...這真是令人感到悲哀。」

原文鏈接： http://online.barrons.com/article/SB50001424052748703512004577182970380129522.html

《財智月刊》封面文章：小字體的困擾/奧巴馬總統正在簽署2010年的《清楚書寫法案》，要求公司處理他們那些枯燥的語言，這給了反專業術語運動最強有力的支持。

http://slamnow.blog.163.com/blog/static/199318236201203044023327/

導 讀：最新一期《財智月刊》於1月正式出刊，本期封面文章是《小字體的困擾》。在美國人們天天都會接觸各種產品和服務的說明書，或者簽訂各種合同。這其中很 多文本的內容多、充滿難懂的專業術語，更重要的是會用非常小的字體印刷。消費者通常沒有耐心讀這些內容，而其中可能隱藏了很多免責條款以及其他對消費者不 利的內容。

　 　布萊恩-羅勒對小字體略知一二，他是加州理工大學平面傳播學教授，他還管理著一個古怪的博物館，這裡有很多19世紀的印刷機以及500多種古老的字體。 他對複雜印刷的熱情使得他成為了這個領域的專家。他知道很多關於排字印刷的故事，不過今天他和我們談的是另一個排字史上的傑作。我們很多人對此非常熟悉， 尤其是那些喜歡高科技產品的人。羅勒說，這個設計太讓人震驚了，成千上萬的消費者不會讀它，即便長遠來看會給自己的利益造成損失。他所關心的文件就是用戶 購買新iPhone時所簽的協議。

　 　我們都看過這個協議，或者其他類似的東西，這是一個32頁的小冊子，你必須花30分鐘仔細閱讀才能看完。羅勒說，讀它讓我的眼睛很累，原因並不是因為充 滿了枯燥的法律術語。這個小冊子只留了八分之一英吋(0.3175釐米)的邊距，這個頁面看起來一團模糊，幾乎沒有空白區。他測量了這些字母的尺寸，這個 文件裡有一半的字母的高度只有4.5點，也就是十六分之一英吋(0.16釐米)。在形象點，就比一毛硬幣厚度多一點。他說，這是在太小了。

　 　羅勒指出，行間距如果小於5.5點將對眼球有害。他說：「這個文件的排版太密了，剛好超過人類最低的視覺識別範圍。」如果你覺得這些行間距或者字體大小 是個意外，那麼你錯了。羅勒說，世界上最好的排字工人設計了這些文件，並且都由法律團隊進行檢查，他們可都是每小時收費500美元的律師。

　 　對於排版形式，蘋果拒絕發表評論，但表示最新出產的iPhone手冊將更容易閱讀，因為有了高分辨率的「視網膜屏幕」。但是羅勒說，最讓讀者吃驚的設計 可能是手冊中大量使用大寫字母。手冊全文一共19個獨立的段落，其中包括使用Google Maps的免責聲明，以及60行的其他免責條款。

　 　使用大寫字母看上去可能更加友好，提醒用戶注意各種警告信息，但是羅勒說這樣做的結果恰好相反，各個段落之間將很難區分。事實上，這個領域的專家說，如 果不使用各種形式的字母，將給讀者閱讀帶來很大困難，研究表明這樣做會降低閱讀速度20%。那麼為什麼一個公司要這麼做？一位專家表示，因為他們不希望你 閱讀。

　 　伴隨著產品和服務一起出現的各種提示、免責條款以及法律術語已經成為了美國消費者日常生活的一部分，通常他們都會被設計成非常小的字體。這種方式在美國 有很悠久的歷史，在很多領域被廣泛使用。小字體的免責條款是美國人必須面對的現實，大多數人不得不忽略這些條款，直接簽下10英吋厚的貸款文件或者點擊同 意55頁的在線用戶協議，儘管人們不希望簽字放棄任何重要的權利。根據一項調查顯示，61%的美國消費者不會在簽字前閱讀合同條款。

　 　和消費者保護團體或者起草這些文件的律師交流會知道，監管者正在重新審視這種小字體免責條款，制定法律防止繼續濫用小字體。最終，基金公司必須公佈他們 對401(k)計劃客戶收取的佣金；航空公司必須在他們公佈的票價中註釋所有其他附加費用。但是批評者擔心，這樣結果會適得其反，因為會增加更多頁的免責 條款而不是減少。專家說這可能使得產品和監管都變得更加複雜，所以必須用小字體來解釋。在過去的7年裡，軟件許可證合同字數增加了40%，而平均開設一個 活期存款賬戶的免責條款有111頁。批評者說，這些法律術語讓消費者損失慘重。據估計，這些免責條款造成的額外費用，除外條款、棄權等給每個美國家庭每年 造成的損失達到2000美元，全美國每年總計有2500億美元。

　 　當然，越來越多的消費者忍無可忍。根據商業改善局的報告顯示，2005年到2010年，於小字體和不清楚的合約內容相關的投訴增加了五倍。根據聯邦貿易 委員會主管廣告宣傳業務的副主管瑪麗-恩格爾表示，他們所涉及的和消費者有關的案件中有一半是因為沒有充分提示重要信息，晦澀難懂的語言能隱藏很多問題。

　 　德納-拉德克里夫從國家在線旅行社購買飛機票後，總會發現他的Visa卡賬單有些問題。當這位康奈爾大學商業道德學教授給這個公司電話後，他被告知在交 易結束後他同意了一個20美元的在線支付條款，他實際上籤署了一個會員計劃協議。拉德克里夫發現他並不是個例，在2006年到2008年期間，最大的三個信用卡公 司處理了大約1000萬起類似有爭議收費的資金返還。過去一年，商業改善局有1100個投訴和一家位於中部以及西南部德克薩斯州的汽車經銷商有關，他們在 折扣以及擔保條款中存在嚴重的誤導性語言。在洛杉磯地區，一家主要的衛星電視公司因為收到了4萬份起訴而獲得了D+的評級，主要是他們的促銷價以及承諾的 服務嚴重不符。

　 　對很多消費者保護團體而言，2011年最鬧心的事就是最高法院支持公司使用強制仲裁，這種解決糾紛的程序設計出來防止消費者告上法庭。由於支持 AT&T在無線服務合同中隱藏的仲裁條款，法院讓消費者聯合起來進行團體訴訟的願望化為泡影。批評者說，這種條款還不是最糟糕的。消費者保護團體 Public Citizen表示，在7個主要行業，包括銀行、信用卡公司、計算機製造業等，有75%的公司使用強制仲裁條款。

　 　約翰和米歇爾對這種新聞深惡痛絕。幾年前他們在佐治亞州的薩凡納購買了新的房產，但是很快問題就出現了，包括：門窗不合適，空調不充分，漏水，有些地方 還發霉。這些房屋銷售的時候有一個擔保合同，其中一個條款規定，解決任何糾紛都必須通過仲裁。他們提出了182個問題，而仲裁只解決了39個，比開發商願 意修理的都少。他們獲得了3200美元的賠償，而修理這些問題的費用在14000美元到20000美元之間。約翰和米歇爾都沒有讀過這個條款，即便他們讀 過也沒有注意。米歇爾說，除非你研究過，即便你看到了強制仲裁的內容，也不知道它是什麼意思。

　 　現在很多美國人抱怨，最大的問題是他們開始就看不到這些文字。在一個不斷老齡化的社會，副作用更加明顯，每天有10000名嬰兒潮一代的人超過65歲， 而這些人很多都會得老花眼，需要帶老花鏡。一個下午，60歲的邦妮-梅耶發現自己怎麼也看不清一份湯料的配方。即便帶上老花鏡，梅耶也無法辨認，而她對其 中的成分很可能過敏。

　　當然你可以指責企業故意使用小字排版，但是企業卻認為這不是他們的錯。艾倫-卡普林斯凱是費城的一個律師，40年來他專門為金融服務公司處理消費者投訴案件，他說：「我的客戶從來沒有說通過小字印刷而不讓人們讀到條款，這在美國只是做生意的一部分。」

企業認為他們必須保護自己免於集體訴訟，一些嚴重的訴訟比如石油洩漏，煙草相關的疾病以及隆胸材料破裂等已經給一些公司造成了數百億美元的損失，他們還指出越來越多的政府監管措施也讓這些公司不得不防。

律 師勞拉-莫瑞尼斯說，投資公司Vanguard新開設一個基金的時候，她的同事會根據證券交易委員會的N-1A文件起草一份創辦計劃書，這是一份64頁的 非常具體的文件。Vanguard努力讓裡面的內容變得通俗易懂，但是莫瑞尼斯說讀起來不會輕鬆。她說，裡面的規定還會增加，因為多得-富蘭克法案對銀行 家和經紀人的限制，他們可能會增加幾百條新規定。

　 　事實上想濃縮太多的內容也非常困難。今年微軟獲得了Wondermark award大獎，這個獎是由一個叫Center for Plain Language的組織授予的，他們每年都會評選寫出最冗長的官樣文章的公司或者組織。今年競賽的裁判包括法律專家，溝通設計學者以及《Oxford Guide to Plain English》的作者，他們認為微軟的一個軟件許可證協議輕鬆獲勝，裡面充滿了另人費解的法律術語。微軟拒絕對此進行評論，但是位於加利福尼亞帕洛阿爾 托的計算機法律組織合夥人傑克-羅素說，這份文件真正的讀者是其他律師，而不是消費者，他們的主要目的是避免法律訴訟。

　　當然也不全是壞消息，最近有很多有利於消費者的法案，對公司的信息披露做了規定。 Center for Plain Language的主席安妮特-奇科說，奧巴馬總統正在簽署2010年的《清楚書寫法案》，要求公司處理他們那些枯燥的語言，這給了反專業術語運動最強有力的支持。作 為一個私人組織，奇科希望他們所授出的獎項，包括積極的Clearmark大獎和消極的Wondermark大獎能夠發揮更大的作用。一個在線合同數據 庫，透明實驗室也提供免費的服務，表示將把所有美國大公司和金融機構的合同轉化成通俗易懂的文字。透明實驗室的CEO，戴維-黑爾茨說創立這個機構的原因 是他為自己孩子存的100美元很快就因各種費用被扣的一分不剩。

　 　然而儘管可以減少合同的篇幅，但是一些公司仍然在考驗消費者是否會關注合同的內容。比如最近一則口香糖的廣告聲稱，他們的產品得到了安全呼吸委員會的認 證，並且還配有這個認證機構的官方印章。但是這個廣告的設計裡卻有一條厚顏無恥的免責條款，如果你仔細辨認，將發現在官方印章下面有一行非常小的，對比度 很低的全部用大寫字母寫的文字，「公司承認所謂的安全呼吸委員會純屬虛構」。(鹿城/編譯)

中概股公司起訴納斯達克「種族歧視」

http://www.21cbh.com/HTML/2012-2-3/yMMzA3XzM5ODgyMw.html

中概股公司的反擊戰打響了：起訴美國交易所。

1月5日，遼寧新興佳波紋管製造有限公司（下稱「新興佳」）向紐約州法院提起了對納斯達克交易所（NASDAQ Stock Exchange）歧視性行為的訴訟，要求索賠3億美金。1月26日，該案在美國開庭。

「案件審理迄今為止進行得很順利。」新興佳的法律顧問之一布萊爾（Blair C. Fensterstock）在郵件中告訴本報記者。去年，新興佳被納斯達克摘牌。

「納斯達克交易所違反章程（摘牌）的做法，導致新興佳蒙受了超過2.2億美元的市值蒸發，並影響到了它在美國的生意，所以我們決定採取法律維權。」布萊爾說。

「這會形成一個判例，之前從來沒有過。不管結果如何，這對整個中概股的未來都具有重要意義。」國浩律師事務所執行合夥人李淳評價說。多年幫助中國企業海外上市的李淳密切追蹤本案的進展。

指控「種族歧視」

新興佳公司在起訴書中稱，它遭遇了納斯達克交易所多次歧視性違法行為。

首先，在該公司上市時，納斯達克高級副總之一、上市交易部主管麥克·艾曼（Michael Emen）要求新興佳放棄「律師和當事人信息披露豁免權」（attorney-client privilege），以此作為登陸納斯達克的前提條件。

「律師和當事人信息披露豁免權是一項普遍適用的法律權利。這麼要求是違反美國證交會規定的。」李淳分析說。

其次，在納斯達克交易所摘牌新興佳時，麥克又說：「這樣做是要向世界發出一個信號：反對中國公司」，「該公司的披露可能符合我們的規則，但他們肯定不符合我們的精神。」上述表態均被錄音記錄。

新興佳對此表示，在納斯達克的上市規則，乃至該所的行為準則中，都沒有所謂的「納斯達克精神」。因此，麥克此說是直接針對中國海外上市企業的種族歧視。

新興佳認為，麥克並非納斯達克交易所中唯一一個發表歧視中國公司言論的高管。它要求法院進一步調查納斯達克交易所董事會成員。

對於新興佳著重強調的種族歧視，蘇州大學教授董潔林說：「（如果）納斯達克交易所看作是一個私人俱樂部，那麼它可以按自己的意願立規矩和改規矩。這樣案件就和歧視沒關係。」

但是一位安姓投行人士則表示，在美國的某些州，反歧視法同樣適用於私人俱樂部。「勝訴的關鍵是，法院認定私人俱樂部是一個事實上的公共場所。」

「紐約市法律規定，如果一個俱樂部有餐飲服務、有400名以上會員、盈利性地收非會員錢，那麼該俱樂部就不能被認定為具有『明確的私人性質』，就必須遵循反歧視法，」他補充說，「納斯達克交易所同理。」

布萊爾說，「納斯達克交易所是接受美國證交會監督的國家機構。」他特意強調了「國家」，「它代表的是政府。它決不是一個私人俱樂部。因此，它的歧視行為違反了美國憲法。」

「我們已經向美國商務部和美國貿易代表處發出了商務函，專門就此事表達了我們的關切，」 布萊爾補充說，「像納斯達克交易所這樣的種族歧視行為將會影響中美之間的經濟和貿易往來。」

此外，新興佳還指控納斯達克交易所僱員西恩·波奈特（T. Sean Bennett）。

去年5月，西恩簽署了新興佳的摘牌令。然而之前，納斯達克上市獨立聽證委員會不同意摘牌。西恩在沒有徵得委員會大多數人同意的情況下，擅自做出了相反的決定。新興佳特別指出，西恩和麥克同處一間辦公室。

新興佳認為，納斯達克高層對該公司的上市核准以及下市摘牌過程缺乏監管。這導致了交易所的某些僱員能隨心所欲地「指定」結果。而這樣做違背了納斯達克的指導性原則。

因上市過程受質疑

另一個對於新興佳的質疑集中在它的上市過程中。

2010年7月13日，在紐約國際集團（the New York Global Group）的幫助下，新興佳登陸美國場外櫃檯交易系統（OTCBB）。5個月後，它轉板至納斯達克市場。

紐約國際集團一般採取反向併購的方式，幫助中國中小企業赴美上市。所謂的反向收購，也即中國人常說的「買殼上市」。反向收購要比首次公開募股便宜得多，因此它受到欲赴美上市的中小企業的歡迎。

該公司將中國資產注入美國的空殼公司，以此獲取上市資格。而現在，紐約國際集團已於上月遭到美國聯邦調查局的調查（FBI），涉嫌幫助這些企業誇大資產、謊報利潤增長，以此促成上市並推高股價。

美國證交會去年也對反向收購上市的做法正式提出警告，稱它們具有欺詐及其他弊病的傾向，並稱「調查發現數十家中國在美上市公司存在會計問題。」

而新興佳也因與紐約國際集團的反向收購操作而受到質疑。事實上，當初納斯達克交易所責令新興佳摘牌，也是出於對其財務狀況的不信任。

交易所認為，2010年12月，新興佳在轉板申請過程中，它與機構投資者達成的2000萬美元的融資交易可能隱瞞了一些重要信息。

因此，距離新興佳在納斯達克上市僅僅一個月，納斯達克交易所就要求該公司摘牌。新興佳的股價從每股9美元跌到70美分以下。

「納斯達克交易所責令新興佳退市不可能是無事生非，」李淳律師對此表示，「西方資本市場的規則是公開的、透明的、公平的，它不可能針對某一個公司，沒事去限制你」。

然而，新興佳沒有對反向收購上市的行為做出解釋。布萊爾僅僅表示：「本傑明·魏被傳訊不影響納斯達克交易所的歧視行為。」

看看美股上市的煙草公司

http://news.imeigu.com/a/1316791151560.html

（i美股訊）煙草最早於16世紀被當作治療頑疾的藥物，隨後英國人進行規模化種植，商業化運作開始，1924年《讀者文摘》首次提出吸煙致癌的觀點，目前全球吸煙人口數量在10億左右，年均銷售香煙數量約5.6萬億支，每年死於與吸煙有關疾病的煙民達500萬人。

煙草也是全球產業集中度較高的一個行業，以2010年為例，菲利普莫里斯、英美煙草公司、日本煙草公司、帝國煙草公司等佔據全球煙草市場份額一半以上，四家公司營收2277億美元、納稅1287億美元、實現淨利潤255億美元。

本文主要就美股市場上的菲利普莫里斯國際、奧馳亞、雷諾美國、羅瑞拉德等上市煙草企業的商業模式、業務概括、財務估值情況、股價表現和相關風險做一解讀。

煙草產業商業模式

菲 利普莫里斯國際、奧馳亞、雷諾美國、羅瑞拉德等美股上市公司主要是擁有香煙品牌的製造商企業，如菲利普莫里斯國際和奧馳亞旗下的萬寶路、雷諾美國的駱駝 等。煙草製造商通常實行多品牌戰略，即一個製造商旗下擁有多個針對不同消費者的品牌，如菲利普莫里斯的高端品牌萬寶路（弗吉尼亞絲等）、普通品牌藍星和切 斯特菲爾德等，另外大製造商還通過收購等方式擁有大量地區性品牌。

香 煙製造商上游主要面對煙葉以及其他原材料供應商，製造商的產品則通過直銷或者區域批發商的方式推向市場（擁有品牌的製造商也向其他公司授權品牌）。以菲利 普莫里斯為例，其煙葉供應商遍佈全球，主要是一些獨立供應商，另外2010年菲利普莫里斯通過子公司PMB進入煙葉供應環節（直接收購農場主的煙葉），目 前PMB的供應量能夠滿足菲利普莫里斯10%左右的煙葉需求。

據 摩根士丹利統計數據顯示，煙草製造商的銷貨成本由煙葉、加工、包裝、濾嘴、紙張等五大部分組成，佔比依次為35%、38%、11%、6%、4%，煙葉以外 的原材料供應來自將近400個供應商，菲利普莫里斯在公開資料中稱全球市場中有足夠的原材料滿足產能需求，也就是講至少現階段看來原材料不會對煙草產業造 成衝擊。

而對於最主要的成本煙葉和加工，據菲利普莫里斯季報披露，首先全球市場煙葉供應較為充足，可預計的未來並不會出現供需失衡，加工成本則主要來自員工薪資，將伴隨著平均工資水平變化，另外運營效率也是其中一個重要因素。

如上圖所示以奧馳亞為例（主要煙草製造商成本差異不大），2009年一季度至2011年二季度奧馳亞每包香煙不含稅成本在0.54美元至0.58美元之間波動（剔除四季度的季節性因素）。

面 對下游煙草製造商的競爭力取決於產品質量、品牌認可度、品牌忠誠度、口味、創新、包裝、市場廣告以及銷售價格等因素，消費人群變動較小。本文所要闡述的四 家公司中，菲利普莫里斯國際主要面對國際市場，奧馳亞、雷諾美國、羅瑞拉德則面向美國市場，其中奧馳亞通過菲利普莫里斯美國公司運營煙草業務。

主要業務概括

1).菲利普莫里斯國際（PM）

菲利普莫里斯國際（PM）是全球第一大煙草公司，產品覆蓋180個國家，並且在大多數市場的佔有率排名1、2位。菲利普莫里斯國際2008年3月正式從奧馳亞集團拆分，主要經營美國以外的煙草業務。

2010 年菲利普莫里斯國際香煙出貨量8999億支，相比2009年增長4.1%（部分受收購菲律賓福川煙草公司影響），同期全球香煙出貨量微升0.1%至5.6 萬億支左右。2008年、2009年、2010年菲利普莫里斯國際全球市場份額分別為15.7%、15.4%、16.0%（剔除中國後的市場份額分別為 25.8%、25.9%、27.6%）。

菲利普莫里斯國際旗下兩大品牌萬寶路、藍星的出貨量分別為2974億支、886億支，對應市場份額為5.3%、1.5%（剔除中國後對應的市場份額為9.1%、2.7%）。

如上圖所示2008年、2009年、2010年菲利普莫里斯國際營收分別為636億美元、621億美元、677億美元，淨利潤分別為69億美元、63億美元、73億美元、對應的淨利率依次為10.8%、10.1%、10.7%，各項財務指標較為平穩。

2).奧馳亞（MO）

完成菲利普莫里斯國際的拆分後，奧馳亞通過旗下菲利普莫里斯美國（與菲利普莫里斯國際擁有同樣的品牌，在美國國內香煙市場運營）、UST公司（無煙產品和酒類）、Middleton公司（雪茄和煙絲）、菲利普莫里斯資本（融資租賃）運營各項業務。

香 煙業務是奧馳亞主要營收來源，2008年、2009年、2010年分別佔總營收的95.4%、85.3%、82.1%，比重呈下滑趨勢（主要是奧馳亞收購 無煙產品等其他業務所致），2010年無煙產品、雪茄、酒類、金融服務分別佔總營收的12.1%、2.5%、0.9%、2.4%。

與菲利普莫里斯國際一樣，奧馳亞是美國香煙市場最大的製造商，2008年、2009年、2010年的美國市場份額分別為50.9%、49.9%、49.8%，基本保持平穩，出貨量分別1694億支、1487億支、1408億支，與美國整個煙草行業基本一致。

2008年、2009年、2010年奧馳亞營收分別為194億美元、236億美元、244億美元，增長主要來自煙草以外業務的收購，淨利潤（調整）分別為31億美元、32億美元、39億美元，對應淨利率依次為16.0%、13.6%、16.0%，波動幅度較小。

3).雷諾美國(RAI)

雷諾美國主要通過雷諾茲煙草（RJR ）運營煙草業務，旗下擁有駱駝、波邁、云絲頓等著名香煙品牌，1999年雷諾茲煙草將其品牌的海外運營權出售給日本煙草公司，而雷諾茲煙草則專注美國市場。

雷諾美國是美國香煙市場第二大製造商，僅次於奧馳亞，2009年、2010年美國市場份額分別為28.3%、28.1%，出貨量分別為843億支、794億支，市場份額變化不大。

2008年、2009年、2010年雷諾美國的營收分別為88億美元、84億美元、86億美元，與美國煙草行業的走勢基本一致，淨利潤分別為13億美元、9.6億美元、11億美元，對應的淨利率依次為14.8%、11.4%、12.8%。

4).羅瑞拉德（LO）

羅瑞拉德的歷史最早可追溯到1760年，是美國本土持續運營時間最長的煙草製造商，與雷諾美國一樣，洛瑞拉德在1977年將公司海外品牌運營權出售，專注美國國內市場，現為美國國內香煙市場的第三大製造商。

羅 瑞拉德旗下旗艦品牌新港（Newport）貢獻公司90%左右的營收（定位高端品牌），其它品牌還包括Kent, True等，2008年、2009年、2010年羅瑞拉德美國國內香煙出貨量分別為370億支、356億支、374億支，對應市場份額10.7%、 11.3%、12.3%，呈小幅上升。

2008 年、2009年、2010年洛瑞拉德的營收分別為42億美元、52億美元、59億美元，主要受2008年和2009年兩次產品價格提價影響，淨利潤分別為 8.9億美元、9.5億美元、10.3億美元，對應淨利率依次為21.1%、18.3%、17.5%，相比同行業高出3%-5%個百分點，因其高端品牌價 格相比競爭對手定價更高毛利率更高。

菲利普莫里斯國際長期佔據全球煙草製造業首位，奧馳亞、雷諾美國、洛瑞拉德三家公司累計佔美國國內煙草份額的90%左右，呈寡頭競爭格局，另外美股中上市的中小煙草企業還包括Vector集團（VGR）、星科煙草（CIGX）等，主打低端煙草品牌。

股價表現

我們通過標普500指數與標普煙草指數走勢的對比來回顧煙草行業股價的基本表現，其中標普煙草指數主要包括菲利普莫里斯國際、奧馳亞、雷諾美國、洛瑞拉德等主要成份股，以2005年12月31日為基準點（100），取每年年末點位。

如 上圖所示，標普500指數與標普煙草指數的總體走勢基本保持一致，在2007年年末以前，標普500指數與標普煙草指數均呈上升趨勢，且標普煙草指數表現 優於大盤，而2008年金融危機中，煙草指數相較大盤表現更為穩健，標普500指數全年跌幅37%左右，但煙草指數明顯抗跌，跌幅僅為標普500指數一 半。

過去12個月中（截止2011年9月20日），標普500指數累計上漲6.79%，奧馳亞、菲利普莫里斯國際、雷諾美國、羅瑞拉德四家煙草製造公司股價均跑贏大盤，分別上漲14.67%、23.87%、30.23%、38.47%。

財務估值

菲利普莫里斯國際、奧馳亞、雷諾美國、羅瑞拉德等美股上市公司市值分別為1173億美元、541億美元、217億美元、150億美元，對應市盈率分別為15.29倍、15.88倍、16.18倍、14.89倍，行業內並沒有出現明顯的折溢價現象。

我們通過美股煙草行業與標普500指數的市盈率對比來描述相對估值，美股煙草行業市盈率相對標普500指數的5年平均水平在0.91倍上下，目前標普500指數平均市盈率11.9倍左右，美股煙草行業/標普500指數的市盈率在1.2倍以上，處於歷史溢價區間。

美股煙草製造商分紅十分「豐厚」，菲利普莫里斯國際、奧馳亞、雷諾美國、羅瑞拉德的年化股息收益率分別為4.61%、6.28%、5.70%、4.79%，對應的股息支付率依次為58.70%、92.68%、87.00%、66.40%（最近四個季度平均值）。

通 常情況下，美股煙草上市公司實行有浮動的固定股息，如菲利普莫里斯國際最近四個季度的每股股息均為0.64美元，奧馳亞最近四個季度的股息分別為0.38 美元、0.38美元、0.38美元、0.41美元，另外上市公司還通股票回購實現股東價值，如洛瑞拉德2010年年中宣佈10億美元的股票回購計劃。

相關風險

從煙草行業的特自身點來看，高毛利率、高現金流以及經營業績穩定可預見性讓其成為較具吸引力的一個行業，但面臨行業衰退、稅收等政策以及訴訟等不確定因素影響。

1) 行業衰退？

雖然美國煙草市場是一個非常成熟的行業，但目前消費者需求處於下降週期，美國香煙出貨量2008年、2009年、2010年分別為3328億支、2980億支、2827億支，2010年出貨量相比2008年下滑15%左右，趨勢較為明顯。

上市煙草製造商基本上通過上調零售價格維持營收的穩定（2011年一季度美國香煙平均售價相比2008年同期高出約20%），同時面臨市場份額競爭（競爭對手的定價策略）、經濟下滑、限制廣告、禁煙運動的挑戰。

2）稅收等政策性影響

毫無疑問聯邦政府和州地方政府的稅收政策變化將影響到香煙的銷量（包括消費稅、營業稅、進口關稅等，其中進口關稅主要相對於菲利普莫里斯國際），另外稅收還將導致消費者從高端品牌到低端品牌轉移（上文中提到的公司收入主要來自高端品牌）。

而且吸煙人群相比不吸煙人群處於更為「弱勢」的經濟地位，據美國聯邦政府的調查顯示吸煙人群在平均收入、學歷水平等方面均低於不吸煙人群，且更容易失業。

3）訴訟及其他

美 國煙草製造商面臨的訴訟問題主要有產品責任、消費者保護、反壟斷訴訟、走私產品、專利侵權等等，而其中相當一部分案件將成為未結訴訟，給公司造成法律麻煩 （通過和解解決等），甚至一些案件會導致巨額賠償（range in the billions of dollars），以上情況均將給公司造成不確定的經濟損失。

另外菲利普莫里斯國際還將受到匯率變化影響，如強勢美元將提高其產品的相對價格，而對美股煙草製造商們的「利好因素」將主要受到各自相對市場份額的增加，經營效率的提高以及更為「慷慨」的股利和回購計劃等。

值得注意的是菲利普莫里斯國際新興市場因素，尤其是中國（煙草專賣）情況的變化，中國的煙民數佔全球總煙民數三分之一左右，佔據了美國以外的全球煙草市場份額的40%。

附：2005年12月21日，中國煙草總公司和菲利普莫里斯國際在北京簽署合作協議。協議規定，在符合《煙草專賣法》有關規定的前提下，菲利普莫里斯國際的萬寶路牌卷煙將在中煙公司下屬工廠進行許可生產，並由中煙公司指定的下屬公司進行全國銷售。

協議簽署當天，菲利普莫里斯國際母公司（未拆分）——奧馳亞集團在紐約交易所的股票價格上升了8%，目前菲利普莫里斯國際在中國的業務非常少。

基金：Facebook上市有助中國同類公司價值明朗

http://news.imeigu.com/a/1328250661607.html

新浪財經訊 北京時間2月3日午間(美東時間2月2日凌晨)消息，自上週五Facebook準備上市消息傳出到本週四公司正式提交上市申請後的第一個交易日，跟蹤全球 社交網絡股表現的交易開放式指數基金(ETF)Global X Social Media Index ETF(SOCL)漲幅已達10.29%。

推出該ETF的公司CEO布魯諾·德阿瑪(Bruno del Ama)表示，Facebook上市會讓中國同類公司價值受到重新審視和定位，會使整個社交網絡市場投資更明朗。

去 年11月推出的全球社交網絡ETF包含四支中國公司，分別是在美上市的新浪(份額達9.47%)、網易(份額達9.54%)和人人網(份額達 4.56%)，以及在香港掛牌的騰訊(份額達11.21%)。值得一提的是，截止週五開盤前，受Facebook提交申請上市影響，新浪周內上漲幅度已達 15.92%，人人達26.34%，

網易、騰訊股價也均有上揚。德阿瑪表示，對於中國社交網絡股票而言，Facebook的上市對其最大影 響是在公司價值方面。根據用戶數量、成長機會上的比較會為投資人帶來最直觀的判斷。人人公司董事長兼CEO陳一舟(微博)則在得知Facebook準備上 市的消息後表示，「Facebook的上市標誌著社交網絡初始階段的結束和其商業化的開始。」Facebook申請上市文件中也提到，「如果進入中國市 場，Facebook將面臨競爭。」

德阿瑪則認為Facebook進入中國市場，與中國同類公司的潛在直接競爭幾率實屬有限。

德 阿瑪還表示，Facebook的上市動作使得整個公司的財務狀況和發展策略公開化，這無論對其競爭對手(如LinkedIin、Twitter)或是合作 夥伴(如Zynga)來講都是最被關注、也是最關鍵的。在申請上市文件公佈後，就有人對Facebook估值偏高和過分依賴廣告收益等問題提出質疑。對市 場來說，投資對象的比較，尤其與有可能上市的社交網站公司比較，Facebook的上市可謂起標竿作用。(羅綺梅 發自紐約)

大眾點評網：下一個百億公司？

http://news.imeigu.com/a/1328755020218.html

這家公司過去8年的「匍匐前進」正在變成自己最大的財富。隨著因智能手機的普及而成為從線上通往線下的商業橋樑，大眾點評網也迎來了自己成就百億市值公司的機遇。

大眾點評網的CEO張濤不太習慣面對鏡頭，儘管他是一個創業超過8年的互聯網老兵。

過 去的8年裡，張濤很低調，也享受著將一個小生意紮紮實實地做大的過程，只不過，他自己也沒有料到，在2011年年末整個電商和團購行業遭遇資本寒流哀鴻遍 野之時，自己的公司卻開始被同行、VC和媒體密集地關注、談論和研究，外界看待他們的目光一如當初發現團購機會時驚喜而興奮。

這種密集的關 注並非沒有道理。2011年10月，大眾點評網被清科等70多家VC評為「年度最具投資價值公司」；截至2011年末，大眾點評手機客戶端的獨立用戶量超 過1800萬，與新浪微博，手機QQ一起成為很多智能手機的標配應用；而在團購領域，儘管並非最早進入和跑得最快，大眾點評團已經成為目前少有的幾家現金 流健康且口碑良好的團購網站；而更關鍵的是，大眾點評網平台上龐大的用戶量對和線下商戶的極大影響，截至2011年第4季度，大眾點評月活躍用戶超過 4200萬，點評數量近2000萬條，平台收錄商戶超過150萬，甚至很多小店會把大眾點評的商戶簡介、用戶點評裝裱起來，作為招牌放在門口招攬顧客。

其實，就在半年之前，大眾點評網還是一家不那麼顯眼的互聯網企業，因為彼時的中國互聯網處處都充滿著喧囂和熱點。

那 個時候，媒體對動輒千萬美元的融資根本見怪不怪，京東、凡客這樣上億美元的大手筆才能真正吸引他們的眼球；投資人總是有出席不完的會議和演講，會場上和私 下裡隨處可見人們在談論LBS和O2O這些舶來的概念；諸多創業企業的CEO們更是樂於讓自己成為焦點享受站在聚光燈下的感覺，甚至在《職來職往》、《非 你莫屬》這樣娛樂化的大型招聘真人秀中，來自互聯網公司的高管們都能輕而易舉地佔據嘉賓席的半壁江山。

相比之下，大眾點評網卻顯得一點也不新潮和時尚，即使是他們2011年4月獲得1億美元的第三輪融資，也只是在公司的一間會議室中開的發布會——與圈內諸多同行相比，投身互聯網8年的張濤看起來似乎根本不懂得如何製造熱點，吸引眼球和拿概念說事兒。

不過，那些曾經的熱鬧和喧囂就像一場浮華的筵席隨著資本寒潮的到來而曲終人散，當冬天來到的時候人們才忽然發現，曾經如何的人前風光都比不上夯實地基後的穩健增長。商業就是這樣，一家公司最終能夠成就什麼，總是離不開其對基本價值層面的把握和考量。

要理解大眾點評網這家公司，就不能撇開它的創始人和CEO張濤。

匍匐前進這8年

在中國互聯網企業的CEO中，張濤是個看起來不那麼充滿互聯網基因的人。

他 是一個身材並不高挑的上海中年男人，襯衫外面套著一件羊毛背心，看起來足夠穩重但卻說不上時尚，站在鏡頭面前時還會顯得有些不自在；儘管外界總將大眾點評 網比作是中國的Yelp、Groupon加Foursquare，但是張濤卻並不熱衷清談這些概念，他不喜歡用互聯網的光環包裝自己，而是更願意把大眾點 評看作是一個實實在在的生意——用他的話說，和開餐館、辦工廠沒什麼兩樣。

張濤從小在上海的商業文化熏陶下長大，畢業於美國沃頓商學院，回國之前服務於一家美國IT諮詢公司ERP部門。2003年，當他決定回到上海創辦大眾點評網的時候已經在美國學習工作10年之久，創業之於他其實源自於最初對尋找美食的愛好。

早 年的經歷某種程度上決定了後來張濤創業的路徑，或許是實現了財務自由之後再選擇去創業讓張濤身上有著一種年輕創業者們最難具備的從容和足夠的耐心；而在上 海的商業文化下長大並在美國受到過10年的互聯網歷練也讓他更加清晰地知道生意的本質是什麼；這種氣質也奠定了大眾點評網這家公司在之後8年裡的基調。

現在回頭來看，張濤當初的創業想法實在是簡單。

張濤是一個講究生活品位和情調的人，回國後發現即便是上海吃來吃去總是那麼幾家飯店，聯想到在美國時曾見到的關於飯館的索引指南，2003年，張濤就開始嘗試通過用戶的點評把飯館信息搬到互聯網上。

那個時候做這件事情在全球範圍內都沒有先例。直到2004年，被戲稱為美國的「大眾點評網」的Yelp才在舊金山創立。在互聯網遠未普及的2003年，利用網絡來做做商戶點評還是一件摸著石頭過河的事情。

最初還只是一種嘗試，因為中國人性格上的內斂和那個時期網民結構偏年輕，連張濤自己都不確定這種模式能不能行。

驗 證的結果發現儘管中國人性格內斂，但是在網上還是樂於去表達；上海相對發達的商業環境下，餐館的林立讓網民天生對去哪吃喝就有選擇和比較的慾望；這也讓張 濤堅信了自己的一個原則：做點評一定要選擇那種競爭激烈、信息豐富且用戶需要經常做出選擇的領域。「如果我們當時選擇做房地產的點評或者按摩院的點評，可 能早就死掉了。」張濤笑稱幸虧自己喜歡的是美食。

到了2003年的10月，張濤嘗試把最初積累的餐館點評信息出了一本書，反響居然還不錯，在其網站上，也確實開始有一批核心用戶整天黏在社區中，撰寫優質的點評內容。這也讓張濤開始有底氣走出上海，將最初的模式在北京、杭州、南京、深圳等幾個城市進行複製。

複 製的過程相當於把上海做過的在新的城市重新再做一遍。從蒐羅當地餐館信息到找人寫點評，再到形成社區氛圍逐漸讓用戶產生內容，一點點深耕細作，絲毫不像互 聯網公司佔領外地市場時的水銀瀉地。這樣的艱苦工作持續了一年多，到了2004年底，大眾點評覆蓋了20多個主要城市，下一步要考慮的就是如何去找到盈利 模式了。

然而，即使在那個時候，張濤和他的大眾點評網除了模式上看起來比較新穎之外，依然是一個離中國互聯網主流還很遠的小生意，「思路挺好，靠什麼盈利？」成為投資人在那個時期對大眾點評最主要的疑問。

在 流量變現為王的2004年，大眾點評網在投資人那裡看起來確實一點也不「性感」——且不說2004年中國互聯網用戶接入總數隻有8000萬，這其中樂於對 吃喝玩樂撰寫點評的更是鳳毛麟角，大眾點評的那點流量根本無法打動大廣告商去投放廣告，在「流量=廣告=收益」的2004年，在一些投資人眼中，大眾點評 網的價值甚至遠遠比不上一個網址導航站變現來得直接。

而在那之前，大眾點評的發展一直依靠的是幾個創始人自掏腰包的那點啟動資金，既然融資難覓，想辦法找到盈利模式也就成了這家網站生死攸關的選擇。

轉折最終還是來源於張濤跟線下商戶的接觸而不是對線上流量的執著。

「當時跟商戶接觸發現很多商戶都有自己的打折卡，我們就想能不能有一個統一的會員卡，用戶消費了1000塊可以積分100塊，這錢可以再次消費，也可以換禮品、充值卡之類的，我們於是就做了會員卡，當時也是靠這個去融資的。」張濤回憶道。

2005年，憑藉著會員卡業務大眾點評終於獲得了紅杉資本領投的A輪100萬美元融資，儘管與同時期噹噹、卓越、億龍等動輒數千萬美元的融資相比這筆錢實在少的可憐，但是對於剛剛起步的大眾點評網來說已經算是雪中送炭了。

不過，在張濤事後看來，會員卡這一商業模式從構思上看不可謂不聰明，但是執行起來卻比想像中困難百倍。

首 先，會員卡的需求是存在的，但只是一小部分人的需求。對於一般用戶直接打折就行了，複雜的積分計算體驗並不好。而從商戶端來看，會員卡業務需要改變很多商 戶長久以來的習慣，對於那時候的商戶來說，做打折卡他們勉強可以理解，但是做會員卡做積分就要涉及到包括收銀的一系列環節，而對於傳統商戶來說，營銷方式 的改變是最難的。

「這件事情給我們帶來的教訓是涉及收費模式的創新上一定要謹慎，儘量不要做改變商戶和用戶習慣的事情，除非能夠為他們帶來立竿見影的巨大好處。」張濤事後總結道。

這也讓張濤開始用有別於互聯網的思維方式去思考作為傳統商戶真正的痛點是什麼——傳統商戶其實並不在乎互聯網領域任何天花亂墜的模式和概念，他們只需要合作者能夠帶來實實在在的客流；商戶需要合作者與之的結算方式儘量簡單，最起碼要讓文化水平不高的收銀員能夠掌握。

這種從互聯網到線下實體商戶的跨越一度讓大眾點評網的團隊無比痛苦：互聯網的語言商戶們聽不懂，而VC們恰恰喜歡對各種新潮的互聯網概念趨之若鶩，夾在兩頭的身份糾結讓張濤在會員卡模式之後進行了近兩年的盈利模式探索。

回 頭去看，繼續探索盈利模式的兩年對於團隊而言實在是有些置之死地而後生的意味。其實，在2005到2006年之間正是UGC（用戶產生內容）概念風靡中國 互聯網的時候，大眾點評網算得上比較早通過UGC進行探索的互聯網企業，如果張濤「聰明的」主動地去包裝一下自己，或者願意追隨投資人的熱點去調整自己生 意的方向，融資並不是一件困難的事情，接受任何一個誘惑都能讓大眾點評在那個時期擁有更加寬鬆的現金流，但是張濤依然希望自己的公司能夠保持專注，清楚自 己最核心的定位——幫助商戶做營銷，幫助消費者找優惠。

也正是在這種近乎背水一戰的商業模式探路中，經過近兩年，大眾點評網找到了電子優惠券這個簡單直接的營銷方式。

「會員卡模式在當時時機不夠成熟的一個原因是我們的流量主要是在線上，而會員卡是在線下消費的，這就不能很好地利用我們的線上流量優勢，並且會越做越重，我們還是個小公司，就希望能夠在產品上做得更輕一點，最終就選擇了電子優惠券。」張濤說。

對 於商戶來說，打折促銷是經常發生的經營行為，以往為了促銷信息被更多人看到還要耗費人力物力製作DM單沿街發放，電子優惠券的出現解決了他們這一需求。而 對於當時規模尚小的大眾點評來說。電子優惠券是一個輕型產品，試錯的成本和商戶理解的成本都很低。一開始還是免費送給商戶，看到優惠券帶來效果之後不少商 戶開始選擇付費，在雙贏的基礎上大眾點評網也逐漸清晰了自己的盈利模式。

張濤深知，互聯網化的思維下總是容易把商業模式設計的無比精妙卻過 於複雜，可是商業模式能夠奏效的關鍵還是要看那些傳統商戶能否理解並順利對接，表面上看，電子優惠券的模式簡單粗暴，但是正因為它的「簡單」，大眾點評網 也得以繼續做一家輕公司而不至於被線下過重的業務所拖累。

2007年，大眾點評網迎來了第二輪的400萬美元融資，規模依然不大，畢竟在VC看來，一個並不複雜的優惠券產品好像也值不了多少錢，也許這樣下去大眾點評會是一家小富即安的小公司那也不錯。

可是隨後到來的金融危機改變了當初的一切。

至今回顧起來，張濤會很認真地感謝2008年那場金融危機，並不是因為這場危機擊垮了多少大眾點評網的競爭對手，而是在於寒冷的冬季迫使張濤的公司從管理到營銷做出脫胎換骨的改變。

「如 果沒有金融危機的話，我們原計劃在2008年進行第3輪融資，金融危機一來發現融資反正也融不到，就不要想融錢了，自己開始想想怎麼在銷售上更加推進，公 司運營節奏再往前走一些。金融危機來的時候我們還沒到錢燒完的時候，再晚一點我們可能會撐不住了，再早一點，我們危機感不會那麼強，所以這個時間點對我們 來說是一種幸運。」張濤說。

今天看來，如果沒有金融危機，也許大眾點評網就會在依靠電子優惠券造就的小富即安中慢慢歸於沉寂；而當初危機下被迫苦練內功挖掘潛力恰恰成就了今天的大眾點評。

和 其他電商類企業不同，大眾點評網商業模式決定了它的運營成本並不高，它不需要依賴充足的資金來佔領市場，相反其商業模式的根基來自於用戶優質的點評信息， 這種氛圍的建立則需要長年累月紮紮實實地苦幹和執行力，這種能力一旦在資本的冬天形成就會在春天到來時爆發出可怕的能量並對競爭者形成巨大的壁壘。

2008年，張濤發現其耕耘多年的本地生活領域開始出現技術和資金都看起來很強大的競爭對手。一個籠罩著技術光環的對手就是原百度CTO劉建國創立的愛幫網，借助其「垂直搜索技術」，大眾點評網上的一些點評被直接複製到了愛幫網的平台上。

與此同時，雅虎旗下的口碑網也開始涉足本地生活服務領域，依靠著巨大的資金和雅虎的流量優勢業內一度認為面對資源雄厚的口碑網大眾點評可能在劫難逃。

也 正是在那個時候，大眾點評網開始讓覬覦本地生活領域的後來者們感受到了其多年營造社區的力量：從資金、流量到員工規模來看，大眾點評網都不是巨頭的對手， 但是其多年積累所營造的點評的氛圍以及由此在商戶中形成的口碑做起來卻是一個費時費力的「苦生意」，互聯網領域更能夠輕鬆賺錢的事情有很多，苦哈哈地再去 建社區，營造氛圍，巨頭們不會去做也不願去做。

比營造一個良好社區氛圍更加讓後來者們望而卻步的則是大眾點評過去5年在20多個城市一點一 滴積累起的線下商戶口碑，直到那時張濤才發現之前5年面向本地商戶的艱苦的口碑和品牌積累並沒白費，本地商家在無數次與之合作後建立起的對大眾點評品牌的 信任在巨頭入侵時竟然成為那些互聯網巨頭們最難以跨越的天塹。

肯專注於別人不願涉足的苦生意並堅持多年恰恰形成了大眾點評網的行業壁壘。隨 著行業影響力的建立加上電子優惠券等業務的進一步推進，大眾點評網在2008年底終於實現了盈利；同時，金融危機時期對銷售和運營的推動也開始收到效果， 在電子優惠券之外，針對商戶提供的關鍵字推廣成了大眾點評網又一個盈利點。

「這樣下來我們到了2009年每個月都有盈利，按照當時的情況自然增長的話，到了2010或者2011年就能達到上市的規模，即便沒有後來團購和手機的引爆。」張濤說。

智能手機引領的爆發

全世界感謝喬布斯的人成千上萬，但張濤說他要感謝喬布斯的時候，語氣堪稱無比認真而嚴肅。

如果說創業最初的5年大眾點評網像一個目標堅定，耐得住寂寞的苦行僧的話，那麼iPhone引領的智能手機的浪潮，則意味著一個真正屬於他們的時代到來。

其實，創業多年大眾點評網只是牢牢圍繞兩件事情做文章：幫助商戶做營銷，幫助用戶找優惠。這就決定了他們的生意天然就具有本地化的屬性，而在本地化這一點，手機的特性恰好與之深深契合。

也正因如此，張濤很早就知道，手機才是能夠真正引爆大眾點評這個生意的關鍵。

2005年，之前在掌上靈通擔任高管的龍偉被老同學張濤邀請加入大眾點評網負責無線業務，大眾點評就開始在手機領域嘗試進行探索。

那 時候大眾點評曾經嘗試通過短信幫助用戶尋找身邊的吃喝玩樂地點。比如身處國貿橋的用戶發來一個短信，系統就會返回他一個附近吃喝玩樂的子菜單，通過來來回 回的幾個回合，最終能夠幫助用戶找到他想要的當地餐館信息。「但是這個過程比查話費都麻煩，在當時的環境下，用戶體驗和終端都跟不上，怎麼都推廣不開。」 龍偉說。

然而智能手機時代的到來改變了這一切。在張濤看來，對於大眾點評的業務來說，智能手機的出現簡直就是天降神器。例如對於視頻網站來 說，智能手機的出現不過是增加了一個傳播渠道，而對於天生本地化的大眾點評來說，智能手機上的體驗反而比在PC上更好，跟地理位置結合的隨時隨地可用讓許 多之前不怎麼在PC上查找吃喝玩樂的高消費能力用戶成為了大眾點評的新用戶。

2009年底，就在國內的IOS開發者還是鳳毛麟角的時候，大眾點評就在IOS和安卓平台上同時開發出了他們的手機客戶端，如今經過不斷的更新和迭代，大眾點評的客戶端已經發佈了超過15個版本，手機獨立用戶數超過1800萬。

其 實在2010年大眾點評開始發力手機客戶端的時候對於張濤來說另外一個誘惑也隨之而來，那就是Groupon在美國的崛起。2009年8月的時候，張濤在 techcrunch上看到了關於Groupon的第一篇報導，那時候這家公司還剛創立不久，2009年末，隨著其大手筆的第二輪融資的進 入，Groupon開始漸漸火了起來，到了2010年春節後王興創立的美團上線，在國內真正將團購這一模式引爆。

但是在張濤看來，那個時候公司資源有限，團購固然是個好的模式，但是發展手機客戶端的優先級無疑應該更高。在國外，Foursquare對於老牌點評網站Yelp的顛覆和超越更是讓張濤堅定了將手機客戶端放到關乎公司戰略的優先級上。

「我 們看美國Foursquare他的socal只是一個切入，如果你想清楚了，他最初是和Yelp競爭的。Foursqure現在產生的信息量已經有10億 條簽到，Yelp和我們也就是2000萬，這已經不是一個量級的信息。簽到產生的信息多了之後對Yelp就會有很大的衝擊，Yelp為什麼申請上市了市值 卻並不高，原因在於他在美國手機這端沒有守住，Groupon這端進入又太慢，這是一個實際原因。」張濤分析道。

正因為如此，儘管在團購領 域進入速度慢於對手3個月，但是憑藉對手機客戶端的專注，大眾點評網藉著智能機的普及悄然形成了令對手難以超越的門檻：智能手機的出現讓PC時代對網站流 量的爭奪徹底成為歷史，而在手機端率先進入，足夠多的安裝量讓其客戶端對於後來的智能手機成為一種標配，這充分釋放了大眾點評過去幾年與線下商戶的關係， 也反過來大大促進了對商戶的影響力，同時，由此產生的海量簽到信息讓其未來的價值更具想像空間。

2011年12月，作為聯通wo+平台的合 作夥伴，聯通用戶憑藉手機號將能夠直接登錄其大眾點評賬號，運營商有用戶的真實身份信息，而大眾點評網則有用戶的消費信息，兩者結合將產生巨大的想像空 間；除此之外，聯通還將其定位的能力開放出來，現在用戶的定位大部分是在市內依靠基站和wifi定位，不能靠GPS，有了運營商提供的精準的定位信息將會 讓大眾點評的簽到做到更好的用戶體驗。

手機客戶端領域做紮實之後，大眾點評再去進軍團購就顯得「磨刀不誤砍柴工」了。儘管算不上第一批進軍 團購的企業，但是如今大眾點評已經成為了最受信賴的團購平台之一，不斷增長的手機用戶，持續增加的簽到信息，由此帶來的源源不斷的點評信息都在加持著大眾 點評網在商戶端和用戶端的影響力，那些費盡心機尋找商戶資源和想辦法倒來用戶流量的團購網站對於大眾點評網海量的數據便只有羨慕的份了。

慢公司

互聯網企業大多崇尚閃電般的崛起，但大眾點評網的確是一個慢公司，這種慢不僅是一種態度更是由其商業模式決定的。在張濤看來，大眾點評網的商業模式決定了他們不可能在一兩年內迅速騰飛。

自始至終，大眾點評做的都是一個本地化的生意，本地化即意味著只能一個城市一個城市慢慢做，在上海做的再好到了成都也要重新開始。從建立社區，引導氛圍再到讓社區用戶持續產生內容以及通過機制保證點評的公正性，沒有兩三年的時間是不可能做好的。

同 時，本地消費市場能有多大是和線下商業發展水平分不開的。試想如果大眾點評不是選擇在上海開始而是開在一個內陸省份的中小城市那麼再好的營銷手段在用戶選 擇匱乏的情況下都是無力的。這種商業環境的成長是需要時間的，2011年的中國比2003年有著更多的商戶開始有了迫切的營銷需求，這也是大眾點評到了這 兩年開始崛起的原因之一。

另一方面，互聯網尤其是移動互聯網的發展，讓30-40歲的用戶逐漸成為主流，之前一波互聯網的特點是網民年齡偏 年輕，由此帶來的是在中國互聯網第一個10年裡網絡遊戲，即時通訊工具，娛樂類應用成為主流，而在更具消費能力的成熟人群逐漸被融入到網絡中後，出於生活 品位和經濟實力，他們對於選擇並消費吃喝玩樂就會有更加強烈的需求。

當然還有一個原因則是工具的進步。在手機只能打電話發短信的五六年前實現簽到或者通過手機訪問大眾點評是一件不可思議的事情，那時候PC上的流量還是主流，可是，如果不是一次謀劃已久的聚餐，又有多少人會在臨時決定去哪個餐館用餐之前再找個能用PC的地方查一下評價呢。

大 眾點評網在過去這麼多年中建立起對商戶的影響力，依靠的也是一種「慢」的心態。用戶的真實點評是大眾點評網商業模式的根基，因此，保證點評的公正性成為張 濤親手主抓的重中之重。在大眾點評內部，有一個被張濤直接領導的神秘組織，被稱為「誠信小組」，這個組織中包含從技術部門到運營部門的骨幹，負責通過數據 分析等手段保證點評內容的公正性。

例如，當後台數據顯示同一個IP密集發佈點評或者某家之前點評數寥寥的商戶短期內高頻率地被點評時，就會 引起「誠信小組」的警覺，如果在調查之後發現商家自己刷點評或是競爭對手之間惡意攻擊，這些點評就會被判定為無效點評，不會被算到影響商戶美譽度的加權評 分中，以此來保證點評的公正性。

此外，銷售部門的任何人都沒有權利干涉點評的公正性，儘管一些合作商戶會選擇付費的關鍵詞搜索業務，但是用戶在尋找商家看到這些商戶時都會被標明是合作商戶的推廣活動，並不影響正常的搜索算法。

儘管手機客戶端推出後大眾點評網在用戶數上火箭般的增長，但是與之相對的則是在保證點評公正性上依舊沉著而紮實，某種程度上，在這個領域，慢就是快。

2011年無論是口碑還是用戶數的爆發性增長讓大眾點評網成為越來越多人關注的焦點，在關注的過程中同樣少不了這樣的問題「大眾點評會不會在2012年上市？」。

人們期待大眾點評盡快上市是有理由的。2011年11月，被投資人戲稱為「美國版的大眾點評網」的Yelp向美國證監會遞交了IPO申請，在此之前，Groupon和另外一家點評類網站Angie's List實現上市，從外界環境來說，對於大眾點評上市這是個利好。

而 在國內，團購泡沫的漸漸破裂讓人們看到單靠追逐概念的無力，之前積累8年做足內功的大眾點評網在進入團購後輕而易地的取得了不俗的成績，而在LBS領域， 越來越多的人意識到，簽到只是手段，簽到背後的服務才是核心，而論及能夠提及服務的能力，沒有任何一家公司能夠與在商戶和用戶端都有龐大數據積累的大眾點 評網匹敵。在開發者人群中，許多在LBS領域做開發的團隊都希望在資源上能夠與大眾點評進行合作。越來越多投資人相信，在O2O引領的下一波浪潮下，大眾 點評一定會成為一家裡程碑意義的公司。

不過，對於外界這種近乎「黃袍加身」的期待，張濤卻顯得不著急。在張濤看來，一年時間裡員工數從不到 300增長到超過1600人，如何消化公司的迅速成長是一個比上市更加迫切的事情。大眾點評所處的領域是線上與線下對接的戰場，從業務上無論是團購還是簽 到，最終競爭的焦點都是線下能力的比拚。而線下競爭力的關鍵則是管理能力的較量。

「最近團購出了些問題，這個行業最容易出問題的就是管理層 面。如果管理是靠純粹挖人挖過來，那麼團隊的凝聚力就會有問題；大家都是靠上市的利益來刺激的話，一旦上不了市也會出問題；如果做事做得太激進，貼錢或者 廣告燒錢燒得太快，現金流斷裂也會很危險。這些都屬於管理問題，人的管理，公司財務管理，文化管理等等。」張濤說。

正因為如此，在2010 年來自IBM的人力管理專家凌振文加入大眾點評網擔任負責HR團隊的副總裁，「當時還覺得我們一個幾百人的公司找一個管理過上萬人大企業的人事專家過來是 不是有點高射炮打蚊子，到了2011年經歷了人員的急速擴張才發現在管理上的未雨綢繆太必要。」龍偉說。

張濤在現階段主抓管理的謹慎的背後是大眾點評網相對穩健的擴張戰略。

按 理說2011年業務上突飛猛進，張濤卻並不願意「宜將剩勇追窮寇」般大膽擴張。在他看來，人的擴張是跟著公司的戰略走。當初盲目擴張的基本都被洗牌洗掉 了。同時大眾點評是一個本地生意，是急不得的，同時他認為公司擴張實質上是一個管理問題，地基搭的不深，將來樓就會倒掉，沒有很好的文化傳承，沒有很好的 管理機制會出問題的。

他同樣不認為中國有近百個城市適合做本地化營銷，事實上在中國有較多商戶存在營銷需求的城市不超過40個，「在此基礎上我們不會盲目的擴張城市數量，而會在每個城市都進一步做深做紮實。」張濤說。

專注是一種能力

除了不急不躁，大眾點評在過去8年之所以做得比較紮實也離不開他們的專注。

「對我們來說，我們對商戶的核心定位是幫他們做營銷。我們會考慮跟營銷有關的產品。優惠券是幫助他們帶來用戶的，搜索關鍵字也是幫助他們帶來新用戶幫助他們曝光的，這些產品我們會去做。但是與這些無關的我們不會去觸碰。」張濤闡述道。

比 如在2003年到2008年，博客曾經火過，視頻也熱過，「但是這些都和我們沒關係」，抽象地來說，大眾點評網商戶端產品都是圍繞營銷；用戶端產品就是圍 繞兩個方面，一個是幫助用戶找信息，另外則是幫助他們找優惠。幫商戶做營銷，幫用戶找信息，幫用戶找優惠成了大眾點評所有業務的三個基本立足點。

正 因為如此，當團購和手機幾乎同時起來的時候，資源有限的張濤毫不猶豫地選擇先發展客戶端。在他看來，團購只是一個營銷手段，它的本質是一個付費的優惠券， 借助這個工具能夠讓大眾點評的營銷錦上添花；但是如果失去了手機這個陣地，一旦有人利用手機去做商戶和用戶的數據積累，對於大眾點評無疑是致命打擊。

在張濤眼中，一個公司的定位至關重要。「你到底是做什麼事情，核心是做什麼定位要清楚，把這個想清楚就不會輕易受到誘惑。」

例 如，曾經有段時間，投資人建議大眾點評是不是可以利用商戶用戶兩端的影響力去涉足外賣，看起來立足餐飲，擁有用戶，平台上又有不少商戶資源，做外賣是一件 順理成章的事情，但是張濤卻認為這與大眾點評網的核心無關，唯一的好處是讓現金流更多，但是帶來的負面影響則是涉及到服務質量等諸多環節都要去管會讓生意 變得越來越重，單純做訂餐只會得不償失。

「把定位想清楚，把自己做的事情為了滿足什麼需求想得透徹了就能做決策了，專注也是取決於此。很多 公司不專注一個是因為自己定力不夠，但是很重要的一個原因是他還沒有想清楚這家公司到底定位是要做什麼的，你服務的是哪一批用戶群哪一種需求，很多人在這 一點沒想清楚決定了外面一有誘惑他就會在模式和產品上受到影響。」張濤總結道。

大眾點評的專注也體現在當年面對口碑網兵臨城下時的不為所動。2004年6月，阿里巴巴前工程師李治國離職創辦了定位為衣食住行玩的生活社區平台口碑網，2006年，口碑網獲得阿里巴巴的戰略投資，2008年與雅虎合併成立雅虎口碑網，一時間來勢洶洶。

李治國在創業之初收購了一個二手房租賃網站，並且當時做的不錯，從早期依靠租賃網站帶來的流量，到後來與雅虎合併源源不斷的流量導入和資源優勢讓當時還很弱小的大眾點評網看起來岌岌可危。但是張濤卻認為口碑網的歷史某種程度也決定了其在之後數年的發展。

從最早租賃網站的流量注入，到後來雅虎流量的代入，充足的資源反而使口碑網在戰略上出現致命的失誤：想做的事情太多，定位過大。又做租房，又做吃喝玩樂，到了後期又變成一個城市門戶上面新聞信息什麼都有，過大的定位最終將自己拖死。

「本 地生活領域有很多方面，不是包括衣食住行所有本地相關的東西都適合點評這個模式。二手房確實是和本地相關的，點評適合的是高頻率消費場所，而且是輕量級決 策；二手房不屬於這種，它的決策流程很長，一個人一生也就兩三次；而且他信息的提供者是代理人，他最適合的是安居客的做法，產品形態決定了不適合用點評來 做。」張濤說。

在張濤看來，點評是一種手段，不是任何生意都適合點評這種產品模式。大眾點評是一種點評，豆瓣也是一種點評，這種產品方式對 應用戶的兩個需求一個是找信息，另一個則是找優惠。吃喝玩樂的特點在於消費頻率比較高，決策上又相對輕量級，不像買房那麼正式，同時需要更多的意見和口碑 幫助用戶決策，採用點評的方式無疑最合適。

同樣的專注力還體現在LBS領域。手機客戶端的崛起讓大眾點評在本地化上積累了巨大的優勢，有人曾經建議張濤借此可以做做基於地理位置的社交，但是張濤卻認為這種建議聽起來很令人興奮，但是基於地理位置的社交本身卻是個偽命題。

「我 們曾經研究過一段時間最後發現通過location純粹去做社交是不成立的，社交還是要通過從熟人延伸的社交網絡來做，通過同一個地理位置產生的社交關係 不叫社交。地理位置是一個以信息為中心的平台，社交網絡則是以人為中心的平台，信息的平台做不了人的事情，人的平台也做不了信息的事情，把這個想清楚就能 輕鬆地進行取捨了。」張濤說。

大眾點評內部有員工戲稱，這個對所有新概念新點子都天生不感冒的公司，也許恰恰是依靠一種「鈍感力」最後「被」O2O這樣一個最新潮的概念砸中了，這是偶然，也是必然。

百億價值從何而來？

2011年的迅猛發展讓大眾點評網已經不再是原來那個只專注於自己的產品就能獨善其身的小公司，隨著能量的增加大眾點評也不可避免地跟產業鏈上各方勢力發生關係。

在 商戶端，大眾點評網是當前中國對本地商戶最具影響力的互聯網平台，而在用戶端，智能手機的普及更是不斷加持著其在用戶端的影響力，反過來持續增強著其對商 戶的影響。除了巨大的影響力，更加實實在在的是大眾點評8年積累下的商戶和用戶數據已經構築了一個旁人難以超越的門檻，同時也意味著和更多人有著基於此的 合作機會。

例如，曾經有做旅遊路線的手機應用開發者，他們找到張濤很希望拿到大眾點評網的API，可以把酒店餐館景點整合到旅遊路線裡。隨 著圍繞本地化商務將線上和線下進行對接越來越被關注，大眾點評網已經逐漸成為撬動中國O2O市場大爆發的關鍵力量。於是，過去一年被中國互聯網巨頭們頻繁 宣講的「開放平台」概念，在O2O領域也砸到了大眾點評的身上。

在被問到是否有做開放平台的意向時，張濤語氣堅定地說：「一定會做。」但是 緊接著用了大段文字來闡述「目前是資源和人手還沒到位，目前的當務之急還是在管理、組織架構、人員招聘上繼續發力。做開放的根本原則是希望我們的信息和優 惠能讓更多網民看到，不光侷限在大眾點評的平台上，目前正在籌備，我們希望2012年可以做成這件事。」熟悉張濤的人都知道他的眼睛已經盯到了「開放平 台」這幾個字的後面那個複雜的體系之上，因為開放不是一種價值觀和概念，而是一個複雜的能力。技術是否就位，規則如何建立，這些問題張濤坦言還沒有完全做 好準備。

但是開放已經是必然的一個戰略。張濤認為，本地消費領域是一個巨大的市場，由於手機天然的本地特性，吃喝玩樂很多需求都能隨時隨地借助手機得到解決，這個領域遠未被開發，現在人們能看到的機會只是冰山一角。而在這塊龐大的市場中，大眾點評無意也不可能做到一家通吃。

「我 們會看什麼適合我們做什麼不適合，我們不會像騰訊什麼都做，已經能夠有人做的很好的話我們就把平台開放出來。大眾點評網核心主要就是找到吃喝玩樂，至於之 後的事情我們沒必要什麼都做。比如我們可能做酒店點評，但是酒店的預訂我們目前沒想，將來如果有人做的很好我們會去問自己憑什麼和他們競爭，我們優勢在哪 裡，用戶是不是一定需要，沒必要一站式全解決，否則太重了。手機本質是一個窄應用，他是越輕越好而不是越重越好。」張濤說。

事實上，在過去一年中，談論開放的互聯網公司並不少見，但是大眾點評的開放平台卻真的有可能讓互聯網借助手機延伸到線下，撬動O2O這個數以萬億美元的巨大市場。

在 與張濤的談話中，他反覆強調大眾點評的核心價值在於其多年積累下來的POI信息（Point of Intrest，即用戶通過手機和網絡留下的興趣點），而開放POI則意味著圍繞著用戶實施變化的興趣點會產生無數應用創新的機會，互聯網與線下傳統商務 之間有了實現了互通的橋樑。

例如目前在手機應用商店中酒店達人、航班管家、美食達人等APP如雨後春筍般出現，眾多開發者都希望利用手機本 地化的特性來將用戶的興趣，需求借助網絡與線下商戶相連接，這標誌著互聯網真正開始融入並重塑傳統社會，普通的用戶將在生活的各個角落因互聯網的存在獲得 更多的便利，而這些應用和功能的實現都依賴於開發者獲得更多的用戶實時的POI信息。

美團網創始人王興在極客公園的訪談中曾經談道，團購最 大的價值在於激活了很多傳統的行業。團購如此，為數眾多的基於O2O的應用更是如此。而對於大多數開發者來說，重新再去積累海量的POI信息是一件不現實 的選擇，而大眾點評網通過其開放自己API接口則有可能為這些傳統行業激活者做一個關鍵的引爆點，而這樣塑造的一個平台，通過一定的分成模式，也將給大眾 點評帶來成為一個百億市值公司的機會。

從大趨勢來看，智能手機的進一步普及搭建了從線上通往線下的橋樑，下一波互聯網模式和應用的創新將會圍繞本地化開花結果。顯然，大眾點評網需要繼續謹慎地用好2012年，讓其經過8年的艱難匍匐和髒活累活所積累的價值，在這樣難得的環境激發下盛開怒放。

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