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【財經速讀1.20】國海證券“蘿蔔章”事件處置方案獲通過，分擔損失0.56億元；*ST魯豐控股股東擬19.95億元出讓控股權，張士平成新實控人；中國電影擬斥1500萬美元投資《速度與激情8》；阿里拿下奧委會頂級贊助商，投資或達8億美元

中體產業控股權意向受讓方公布 含劉益謙、樂視體育旗下企業

中體產業2月9日晚間答複上交所問詢稱，目前大股東國家體育總局體育基金管理中心公開征集到的4家控股權意向受讓方是：北京翔明體育文化有限公司、新理益集團有限公司、天津樂體安鴻體育文化發展有限公司、深圳市鵬星船務有限公司。公司財務顧問信達證券仍在盡職調查中，預計將於3月上旬完成。公司股票2月10日複牌。

公開信息顯示，4家意向受讓方中，新理益集團有限公司法定代表人為劉益謙。天津樂體安鴻體育文化發展有限公司法定代表人為雷振劍，公司屬於樂視體育旗下企業。

公告還提示，截至目前，盡職調查工作仍在進行中，本次股權轉讓能否征集到符合條件的受讓方並完成股份轉讓交易尚存在重大不確定性;一方面，意向受讓方可能無法滿足基金中心提出的實質性條件要求;另一方面，基金中心選出的意向受讓方是否能夠獲得國家體育總局和財 政部的批準並最終完成股份過戶也存在重大不確定性。

根據國家體育總局和財政部批複意見，基金中心已安排財務顧問信達證券對4家意向受讓方進行盡職調查，重點關註：1、意向受讓方為法人;2、意向受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為;3、具有明晰的經營發展戰略;4、具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。此外尚需“擁有符合中國證監會規定的優質資產，且需承諾在一定期限內註入中體產業”。

由於本次4家意向受讓方行業跨度較大、地域分布較廣，且其持有的資產屬於不同行業、實際經營地分布在北京、上海、天津、深圳等多地，本次盡職調查耗時較長，預計將於2017年3月上旬完成。

圍堵“控股權未變更”空子 監管層兜底條款留後手

在《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“重組管理辦法”)去年修訂和實施後，就有市場觀點指出，借殼新規里或還有“險招”，即通過保證控股權不變更、或三方交易而規避借殼。這一密道很快便被市場發現;去年以來，上述類型的交易方案層出不窮。

監管層近日更首次對此類現象發聲，啟動借殼新規中的兜底條款嚴防重組財技。3月24日，證監會在例行發布會上宣布，最近並購重組中出現了規避實際控制人變更認定的新現象，證監會已依規認定為構成重組上市。同時，對於三方交易也將從嚴監管。

類借殼密道再遭封堵

在不斷湧現的新型模式和交易進展中，市場試探著監管層底線。然而，伴隨涉險而行的交易受阻，以及監管層啟動兜底條款而明確立場，三方交易、花樣力保控制權等模式迎來末路。

按照現行的規定，構成借殼上市需同時滿足三個要件，一是上市公司發生控制權變更，二是上市公司向收購人及其關聯人購買資產，三是購買資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例超過100%。

去年修訂後的借殼新規中，購買資產規模的判斷指標全面升級，由原來的標的總資產這一項擴圍到總資產、凈資產、營業收入、凈利潤和股本五項。任何一項指標超過上市公司同類指標的100%，都將觸發借殼。證監會在上述例會上也總結稱，《重組辦法》的此次修訂行之有效，避免了炒殼等破壞性行為對市場的傷害，促進了市場估值體系理性回歸。統計顯示，2016年證監會核準的重組上市項目19單，比2015年下降49%。

但伴隨購買資產總額的計算標準全面升級，也讓另兩項指標成為規避借殼的突破口。

在重組辦法公布後不久，就有市場觀點指出，“控制權不變更”將成為現行規則下規避借殼的主要突破口。這一預測，隨即便在市場層面得到驗證。證監會介紹，由於是否構成重組上市，在政策上有較大差異，部分上市公司或交易對象規避的動機更為突出。證監會對此已依規認定其構成重組上市，目前已有9單此類項目終止了重組。

根據第一財經此前報道，因控制權不變更而強調不構成借殼、目前卻終止的重組案例，包括四通股份、臥龍地產、安泰集團、寧波富邦、羅頓發展、江泉實業、獅頭股份、精達股份等。而這類並購重組中呈現的新模式，包括突擊打散標的資產股權，有的刻意把大量表決權委托給他人，還有的通過定向鎖價配套融資等，均意圖通過規避實際控制人變更的認定，進而逃避重組上市監管。

證監會還同時披露，前段時間有4家涉及控制權變更且註入資產的重組方案，也相繼被並購重組委否決。這些方案的共同特征是，向一方轉讓上市公司控制權，同時或隨即向非關聯的其他方“跨界”購買大體量資產，新購買的資產與原主業明顯不屬於同行業或上下遊。

根據第一財經對此類案件的跟進，證監會所指上市公司或為南通鍛壓、準油股份、方大化工與申科股份。“上市公司在很短時間內不僅變更了實際控制人，還對原主業作了重大調整，在控制權穩定、持續經營能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更複雜多變，需要從嚴監管。”對於三方交易未來的監管趨勢，證監會此次做出明確表態。

證監會還強調，未來將按照“依法、全面、從嚴”監管的要求，進一步加強並購重組監管，及時分析研判並購市場的新情況、新問題，完善規則，重點遏止“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組，嚴厲打擊重組過程的信息披露違規、內幕交易等行為，更好地引導並購重組服務實體經濟，抑制“脫實向虛”。

啟動兜底條款

面對規避借殼的新型案例，監管層此次啟動了借殼新規中的兜底條款。而目前，部分上市公司在前次重組終止後已啟動了新一輪的交易方案，但突擊入股等現象仍未根絕。伴隨此次監管層立場和態度的明確，兜底條款未來將對三方交易等模式持續顯效。

在去年6月《重組管理辦法》修訂並公開征求意見時，對於上市公司控制權是否變更的認定條件中，增加了“中國證監會認定的其他情形”這一情形。該條款也被市場視為是監管層的兜底條款，也是公開征求意見階段爭議最大的修訂內容之一。

有市場意見提出，兜底條款缺少細化、量化標準，建議刪除。但證監會隨後表示，此類條款有助於應對監管實踐的複雜性，類似條款在其他證券監管規章中也有使用，並且可以通過提交並購重組委審議等相關安排，確保執行中的程序公正。最終公布和實施的《重組管理辦法》中，保留了兜底條款。

而此次例會上公布的新型規避借殼案例中，證監會正式利用這一兜底條款，做出了構成借殼上市的認定。值得註意的是，兜底條款不僅是上述過往案例的監管依據，也將對未來並購重組市場持續顯效，部分已經公布的重組案例或將生變。

以臥龍地產為例，公司在去年7月底公布重組預案，擬44億元並購新三板遊戲企業墨麟股份的部分股權。公司認為重組完成後上市公司控制權未變更，因此不構成借殼。但由於交易方案認定墨麟股份實際控制人與其他多位股東、員工持股平臺不構成一致行動關系，因此招致市場和監管對可以規避借殼的質疑。雖否認刻意規避借殼，但臥龍地產在去年11月宣布終止此次重組。

而一個月後，臥龍地產再次進入重大資產重組停牌階段。今年3月22日發布的重組預案顯示，臥龍地產以發行股份及支付現金的方式收購天津卡樂，資產作價53.3億元。但交易預案同時顯示，天津卡樂在臥龍地產去年12月起停牌期間，頻繁發生了四次股權轉讓、增資入股等，最近一次股權變更甚至發生在重組方案公布的前5天。

海航洽購福布斯控股權？福布斯控股方回應“謠言止於智者”

此前路透社在3月28日援引消息人士說法稱，海航集團正在洽談收購福布斯的控股權。談判已經進行了幾個星期，交易規模至少達4億美元。對此福布斯控股方本匯鯨媒體投資有限公司相關負責人向第一財經表示消息不實，稱“謠言止於智者”，而海航方面也向第一財經表示“沒有收到相關消息”。

3年前，福布斯家族把其對福布斯傳媒的控股股權賣給香港財團本匯鯨媒體投資有限公司。本匯鯨是一家位於香港的投資機構，由國際投資者們組成，該投資集團的牽頭者是香港人任德章創建的本匯資產管理(亞洲)有限公司。本匯主要從事上市股權和私募股權投資，擅長電信、金融和科技等領域的投資。另一位主要投資人是華碩電腦公司的聯席創始人謝偉琦。

近些年，通過並購海航也在從傳統航空、物流領域進軍到金融、媒體和文化。今年3月份，新浪援引媒體稱，海南航空集團以880萬元買下《財經》雜誌的主管方“聯辦”80%的股權，聯辦財訊也管理著一些旅遊網站。而據騰訊財經表示，實際出價遠不止880萬元。

中體產業控股權轉讓夭折 股票17日複牌

中體產業晚間披露控股權轉讓結果，由於在此次控股權公開征集過程中，意向受讓方未能達到國家體育總局體育基金管理中心的公開征集條件，此次公開征集未能產生符合條件的意向受讓方。公司4月17日複牌。

此前中體產業2月9日晚間答複上交所問詢稱，大股東國家體育總局體育基金管理中心公開征集到的4家控股權意向受讓方是：北京翔明體育文化有限公司、新理益集團有限公司、天津樂體安鴻體育文化發展有限公司、深圳市鵬星船務有限公司。公司財務顧問信達證券仍在盡職調查中，預計將於3月上旬完成。

公開信息顯示，4家意向受讓方中，新理益集團有限公司法定代表人為劉益謙。天津樂體安鴻體育文化發展有限公司法定代表人為雷振劍，公司屬於樂視體育旗下企業。

圓通速遞曲線登陸港股 10.4億港元收購先達國際物流控股權

圓通速遞5月8日晚間公告，公司擬以現金方式收購先達國際物流控股有限公司約2.56億股股份，占先達國際全部已發行股份61.8724%，收購目標股份對價為 10.41億港元，折合4.0698港元/股。

上述對價，相當於股份於截至最後交易日（包括該日）止最後五個連續交易日在香港聯交所的平均收盤價每股股份約 3.6580 元港幣，溢價約 11.26%。截至周一收盤，先達國際物流港股收盤價為3.87港元/股。

公告顯示，先達國際為香港聯交所主板上市公司，股票代碼為6123.HK。收購完成後，公司將觸發香港《公司收購及合並守則》規定的要約收購義務。若相關股權持有人全部接受要約，同時認股期權權利人行使全部認股期權並接受要約，則要約收購價格最多可達4.82億港元，即本次收購金額及要約收購金額合計上限為15.23億港元，約占公司最近一年經審計凈資產的16.47%。

公告介紹，先達國際是一家發展成熟、規模日益壯大的國際貨運代理服務供貨商，以空運及海運貨運代理為核心，為客戶提供倉儲、配送、清關、合約及配 套物流服務。目前先達國際在全球17個國家和地區擁有公司實體，在全球擁有52個自建站點，業務範圍覆蓋超過150個國家、國際航線超過2000條。先達國際已建立廣闊的客戶群，覆蓋不同行業(包括成衣、鞋履及電子產品)中的貨運代理商及直接客戶。

先達國際為香港上市企業，本次收購完成後，圓通將擁有境外融資平臺，可利用境外融資效率高、成本低、融資渠道多樣等優勢，快速獲得多元化資本促進公司國際業務發展。

【財經速讀5.18】勤上股份控股股東增資擴股籌集資金應對平倉風險；中體產業停牌，大股東再謀控股權轉讓；三方打響哈空調控股權競購：神霧集團已接洽當地政府；騰訊一季度盈利增四成，網遊日收入2.5億，每天賺1.6億；唯品會宣布拆分金融，重組物流

山西出讓煤電企業控股權

（新華社/圖）

2017年11月23日，山西省國資委官方微信發文稱，晉蘇兩省簽署了一項送受電協議，釋放了山西省國企股權開放的信號。

根據協議，江蘇國信集團將控股山西部分煤電企業，並逐步在山西多個領域開疆拓土，投資興業。這個江蘇最大的地方能源投資主體，承擔著該省50%以上的電力供應和20%以上的天然氣供應。

文章還稱，山西經濟領域的另一根“頂梁柱”——焦化領域股權合作意圖也格外強烈。焦化行業剛剛結束連續八年的虧損狀態，但山西省副省長、省國資委黨委書記王一新反複強調，山西“不求所有，但求所在”。

他認為，如若江蘇鋼鐵企業掌握山西焦炭領域的控股權，就會在行情好時得利，行情不好時有效控制風險。這樣的合作企業，既是山西的企業，也是江蘇的企業，甘苦與共，共享兩省改革發展紅利。山西能源領域的這種合作模式一旦推開，可迅速調整出更多的公共資源用於發展新動能新產業，長期困擾的技改升級、環境保護問題也可迎刃而解。

山西省國資委副主任張宏永曾對媒體表示，山西國企混改，“在集團公司和子公司層面均可以推進混合所有制改革。”在集團公司層面，原則上繼續保持絕對控股，即占比51%以上。如不再保持絕對控股的，應報省政府批準後方可實施。在子公司層面，可以根據企業發展需要靈活確定國有股權比例。

“這種混改肯定是雙方都有某種戰略意義的。”國家發改委PPP專家庫專家、沈陽市於洪區投融資管理中心副主任張宇說，對央企來講，需要擴大自己的業務版圖，地方合作則可以更好的發揮協同效應。對於山西來說，既解決了本地企業缺乏資本金，運作效率不高等問題，同時也拿國企股權換來了很多大企業的在當地的投資。

山西出讓煤電企業控股權

（新華社/圖）

2017年11月23日，山西省國資委官方微信發文稱，晉蘇兩省簽署了一項送受電協議，釋放了山西省國企股權開放的信號。

根據協議，江蘇國信集團將控股山西部分煤電企業，並逐步在山西多個領域開疆拓土，投資興業。這個江蘇最大的地方能源投資主體，承擔著該省50%以上的電力供應和20%以上的天然氣供應。

文章還稱，山西經濟領域的另一根“頂梁柱”——焦化領域股權合作意圖也格外強烈。焦化行業剛剛結束連續八年的虧損狀態，但山西省副省長、省國資委黨委書記王一新反複強調，山西“不求所有，但求所在”。

他認為，如若江蘇鋼鐵企業掌握山西焦炭領域的控股權，就會在行情好時得利，行情不好時有效控制風險。這樣的合作企業，既是山西的企業，也是江蘇的企業，甘苦與共，共享兩省改革發展紅利。山西能源領域的這種合作模式一旦推開，可迅速調整出更多的公共資源用於發展新動能新產業，長期困擾的技改升級、環境保護問題也可迎刃而解。

山西省國資委副主任張宏永曾對媒體表示，山西國企混改，“在集團公司和子公司層面均可以推進混合所有制改革。”在集團公司層面，原則上繼續保持絕對控股，即占比51%以上。如不再保持絕對控股的，應報省政府批準後方可實施。在子公司層面，可以根據企業發展需要靈活確定國有股權比例。

“這種混改肯定是雙方都有某種戰略意義的。”國家發改委PPP專家庫專家、沈陽市於洪區投融資管理中心副主任張宇說，對央企來講，需要擴大自己的業務版圖，地方合作則可以更好的發揮協同效應。對於山西來說，既解決了本地企業缺乏資本金，運作效率不高等問題，同時也拿國企股權換來了很多大企業的在當地的投資。

樂視網子公司與京東戰略合作，仍面臨失去樂融致新控股權風險

樂視網（300104.SZ）4月24日晚公告透露，負責彩電業務的控股子公司樂融致新（原“樂視致新”或“新樂視智家”）與京東簽署戰略合作協議。盡管如此，樂視網仍然面臨官司纏身以及失去樂融致新控股權的風險。

根據協議，樂融致新和京東將在電商領域、會員賬戶領域、廣告系統領域、物流領域、語音技術領域、樂融致新產品采購領域、無界零售領域等開展深入業務合作，共同開拓市場、服務用戶、共享客戶資源和服務能力。

這是樂融致新上周公布了擬引入騰訊、京東、蘇寧、TCL等互聯網和制造業巨頭參與其新一輪增資後，樂融致新與戰略投資者之間進行戰略合作的再次落地。此前，樂融致新已經與騰訊進行戰略合作，騰訊視頻的內容將進入樂視超級電視的大屏。

昨日晚間，樂視網還公告透露了上述新一輪增資的最新進展。樂融致新按90億元的估值，已經與騰訊旗下的林芝利創、京東旗下的就東邦能、世嘉控股、江蘇設計谷、金顯銳正式簽訂增資協議，上述幾家企業依次向樂融致新註資3億元、3億元、2億元以及以債權轉股權等形式註資2.4億元和1.5億元。

新一輪增資不僅一定程度緩解了樂融致新的資金緊張狀況，還為樂視的電視業務引入了多方的戰略投資者。樂視網表示，此次樂融致新與京東的戰略合作，符合公司“平臺+終端+內容+應用”的生態理念，有利於發揮樂視電視的互聯網分眾運營能力，基於目前大數據平臺和雲計算平臺，進一步充分挖掘自身潛在價值。

有意思的是，樂融致新公司已是該公司的第三個名字，每次更名都顯示著一個新的階段。最早的樂視致新是處於樂視網的“賈躍亭時代”，去年11月更名為“新樂視智家”是處於樂視網“孫宏斌時代”的新樂視階段，今年4月又更名為“樂融致新”是處於孫宏斌退出樂視網董事會、樂視電視業務完成新一輪近30億元增資的新階段。

引入上述戰略投資者、完成新一輪增資後，樂融致新的股權結構將發生明顯變化。樂視網仍為樂融致新的第一大股東，但控股比例有所下降，從40.31%下降到33.46%；孫宏斌旗下融創中國的關聯公司“天津嘉睿”仍為樂融致新的第二大股東，持股28.23%；賈躍亭旗下的樂視控股持股14%；寧波杭州灣新區樂然投資持股約3.1%；TCL集團持股2.56%、林芝利創持股2.56%、京東邦能持股2.56%、蘇寧體育持股2.56%、深圳佰億投資持股2.56%；江蘇設計谷、世嘉控股、鑫樂資產、深圳金顯銳、華夏人壽、北京貝眉鴻科技、弘毅弘欣分別持股2.04%、1.7%、1.52%、1.28%、0.87%、0.51%、0.43%。

樂視網表示，截至目前，公司將樂融致新註冊資本總數的34.9398%已質押給天津嘉睿和融創房地產集團有限公司。 因此，樂視網存在失去對控股子公司樂融致新的控股權的風險，可能致使樂融致新無法計入上市公司合並報表範圍。

樂視網還有訴訟和被起訴的風險。樂視網4月25日公告透露，公司作為原告涉及的訴訟、仲裁合計涉案金額約人民幣2.438億元（含原告訴求賠償金額、違約金、律師費等其他費用）；公司被起訴類案件合計涉案金額約人民幣33億元（含原告訴求賠償金額、違約金、律師費等其他費用）、美元5376萬元。

具體來看，樂視網發起的訴訟案件6個，被訴對象包括小米、易到、華誼兄弟影業等。而起訴樂視網及其控股子公司樂融致新、樂視雲的案件數量則多達198件，起訴方包括光線傳媒、奧飛影視、順豐速運、中國聯通、IBM、芒果娛樂、中國移動、信利電子、歐菲光、中國電子器材技術有限公司、軟通動力、愛奇藝、未來電視等。

樂視網表示，公司被起訴類案件中，因較大部分案件尚未審理裁決，公司尚無法準確判斷本次公告涉及的訴訟、仲裁事項是否會對公司本期利潤或期後利潤產生影響。

中怡康消費電子事業部總經理彭顯東向第一財經記者分析說，樂融致新三次變換公司名稱，有從樂視網剝離出來、甚至把融創相關業務裝進去的可能性，樂視網在樂融致新公司中的股權將被不斷稀釋。新一輪的增資，令樂融致新解決了資本、供應鏈、渠道、服務等方面的問題，但是樂視品牌重新在電視領域獲得用戶的信任難度仍然較大。所以，未來樂融致新也不一定以彩電為主業，有可能依托融創的房地產精裝修業務，變為內容運營、用戶運營的平臺型服務商。正因為此，樂視網在樂融致新獲得新一輪增資後，忽然漲停，又忽然跌停。