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黄光裕家族：陈晓出局是唯一正确选择

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对国美电器（0493.HK）的控制权之争，棋至中盘。

目前，争夺的双方，黄光裕家族与国美电器董事局主席陈晓，皆在争取更多的筹码——股东，尤其是机构投资者手中的选票。而他们的最终对决，将是即将召开的临时股东大会。

在这场对决中，黄光裕家族的目标只有一个，驱逐陈晓，让黄光裕家族的代言人进入国美电器董事会。

8月11日，一位接近国美电器大股东Shinning Crown 的权威人士，接受了本报记者的采访。这位代表黄光裕家族发言的人士称，“我们将在最短的时间内自行召开股东大会”，并称，“陈晓退出董事局，是解决当前危机的唯一正确选择”。

在黄光裕及其妻杜鹃入狱之后，目前，黄氏家族的代言人由“三驾马车”组成：黄光裕大妹、鹏润投资董事长黄秀虹，二妹黄燕虹，以及中关村副董事长、律师邹晓春。后二者，也是黄光裕提议新增的两名国美电器执行董事。

目前，拥有国美电器34%股权的黄光裕家族，无疑已经拥有了先发优势。但陈晓的胜出并非没有可能。最终左右胜负天平的，将是拥有44.84%国美电器股权的机构投资者。

而在机构投资者中，贝恩的角色尤为关键，因为，只有在其将持有的“债权”转为“股权”之后，陈晓阵营才真实地拥有了约11%的投票权，而黄光裕家族的投票权也将因此被摊薄至29.8%。

在大约一个月后的最终决战前，黄光裕家族和陈晓将率先打响一场机构争夺战。

陈晓退出是唯一正确选择

《21世纪》：你们提议的特别股东大会，最终是否会召开？在此之前，双方有无和解的可能？

黄光裕家族：按照相关规则和目前局势，临时股东大会一定会召开的。如果董事局不召开，国美大股东Shinning Crown会在最短的时间内自行召开。

陈晓退出董事局，是解决当前危机的唯一正确选择。这种结果，对公司的负面影响最小，最符合大多数股东的利益。在陈晓主动辞职的前提下，对他提出的合理要求，我们会尽量考虑。

《21世纪》：为什么将矛头首先指向陈晓？你们如何看待一些旧部的倒戈？

黄 光裕家族：一方面，我们发现了陈晓在利用国美股东周年大会授予董事局发20%新股的权利，不顾上市公司现金充裕和摊薄老股东的权益，欲低价再发20%新股 的阴谋。另一方面，陈晓改变了国美电器一贯坚持的战略发展方向——在提高市场占有率的前提下，通过管理来持续提升企业效益。

这一年来，陈晓以牺牲企业的市场占有率，以简单地、大量地关闭平均线以下门店的方法，通过“做业绩”，来粉饰国美报表，达到在国美内部和市场上扩大个人影响的目的。苏宁电器的规模原来只是国美电器的60%左右，现在正在全面超越，就是明证。

正是考虑上述两个方面的原因，国美大股东Shinning Crown在7月19日派出代表与陈晓私下谈判未果的前提下，才不得不在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。

（至于“旧部倒戈”，）我们相信，国美管理团队和员工是伴随国美电器从小到大成长起来的，我们对国美团队非常有信心，对他们为公司作出的贡献非常肯定。

其他董事和高层应当多关注此事件深层次内涵，应当站在符合公司长远利益的立场。

《21世纪》：如果股东大会召开，要求“陈晓去职”的普通议案，只需获得参与投票的半数股东支持，即可生效，哪些因素将决定此次对决的结果？

黄光裕家族：我们始终认为，股东动议是否符合大多数的股东利益，是决定胜负的关键。我们确信，动议会得到包括机构投资者在内的大多数股东的投票支持。

机构不应介入股东纷争

《21世纪》：机构投资者的角色至关重要。比如贝恩，会否及时由债权人转变为股东，并参与投票？大摩、摩根大通等主要机构将支持谁？

黄光裕家族：机构投资者将在临时股东大会上起到重要的作用。大股东的动议如果得到支持，陈晓的出局就是必然的了。

贝恩作为财务投资者，它是“可转债”的持有者，它在没有转股以前，是上市公司的债权人。理智的财务投资者一般不会加入其他股东的纷争，也不应该为了投票去转换股票，一般是要卖股套现的前一天，才会转股，以避免任何可能的风险。否则，也是对自己的投资者不负责任的表现。

我们目前已与多家机构投资者沟通过，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。大股东与很多有实力的机构投资者建立了长期的良好合作关系。

《21世纪》：在股东大会召开之前，国美电器董事会有可能会再度增发20%，此举会否达到“摊薄黄家族股权，降低影响力”的效果？如果最终实施增发，黄光裕家族能否筹措到足够的资金参与增发，以保证不被摊薄？

黄光裕家族：据我方了解，陈晓私下正在做发行新股的工作，不排除任何可能。

但目前，我们并没有看到董事局关于增发的公告。为了避嫌，我们认为，陈晓应该公开承诺在召开股东大会之前，不会增发新股。

我们认为，如果董事局在临时股东大会召开前增发，肯定是有损于包括大股东在内的所有投资者利益的行为。对此，我们将坚决反对。目前公司经营稳定，资金充裕，没有必要增发新股，摊薄老股东的权益。

我们有能力领导国美

《21世纪》：如果陈晓最终出局，国美电器将由谁来领导？如何看待“你们不具备领导国美电器的能力”的说法？

黄光裕家族：如果我们提名的执行董事能够顺利当选，国美董事局将重新选举产生董事局主席。新的董事局将与国美团队一起，把公司重新带回到高速发展道路上来。

请大家不要忘记了，陈晓创办“永乐电器”在上市一年以后的2006年上半年，就面临生死存亡的境地，为了避免“永乐中国”被国际资本全面接盘，正是国美电器施予了援手。这一事实表明，陈晓才不具备领导一家大型企业的能力。

《21世纪》：“当自己的利益和其他股东利益有冲突的时候，黄光裕首先保护自己的利益。你会跟着这样的人走吗？”对于这一指责，你如何看待？

黄光裕家族：这种指责是没有任何事实依据的。大股东提出的五项动议，正是考虑到需要维护所有股东利益的出发点才提出的。

《21世纪》：目前，你们与黄光裕夫妇的沟通是否顺畅？通过何种途径沟通？

黄光裕家族：一直以来，我们都是通过律师在做沟通工作，陈晓和管理层也可以通过国美的律师进行沟通。

黄光裕家族：已与50家机构沟通

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100817/1451711.shtml

每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
日前，有媒体报道称国美正谋划动用增发20%股份的权利，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例，从而在即将到来的股东大会上寻求相对有利的话语权。
昨日 （8月16日），国美电器（00493，HK）发布公告回应：“董事会并不知悉该等推测及股价变动的任何原因。”这被众多媒体解读为国美方面放弃了增发计 划。不过，一位接近国美管理层的知情人士在接受《每日经济新闻》采访时表示，国美并未否认增发20%股权的事项。
“国美电器增发20%的权利是由股东周年大会通过并授权给董事会的，如果进行增发，并不违规，只是国美现在并没有操作这件事，如果真的增发的话，肯定会发布相关公告。”不过，上述人士并未透露更多细节。
“大股东将坚决反对增发”
国美电器发布的上述 《股价不寻常变动》公告称，董事会注意到近日有报道推测公司拟进行一项股权配售，以及近期公司股价有不寻常变动，董事会谨此声明并不知悉该等推测及价格变 动的任何原因。董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈或协定为根据香港联交所须予披露者；且董事会亦不知悉有任何足以或可能影响价格的事宜须予 披露者。
据媒体报道，国美电器增发20%的权利是由股东周年大会通过并授权给董事会的，10%倾向于贝恩资本接手，另外10%正在寻找一家或多家机构投资者来接。
国美电器2009年年报显示，国美电器已发行总股本150亿股，其中黄光裕名下有51亿股股份。
上述接近国美的知情人士表示，一旦国美电器选择增发20%即30亿股，则总股本将达到180亿股，若黄光裕家族不参与增发，其股权将被摊薄至28%，同 时如果贝恩资本全额认购一半的增发股份，加上其所持可转债全部转股可增加5%持股，那么陈晓及贝恩资本合计持股达25%。
业内人士指出，对于国美董事会来说，增发也是双刃剑。“定向增发的话，其他投资者的股本也都会被摊薄。这样的话，在未来投票中，机构投资者会选择利益最大化的一种决定，未必如国美董事会所愿。”一位行业人士对《每日经济新闻》表示。
针对国美方面增发20%并不违规的说法，黄光裕家族有自己的看法。
据接近黄系核心人士透露，国美电器一旦提出增发20%新股，大股东必将坚决予以反击，将对包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。该人士指出，此次大股 东要求召开特别股东大会，主要包括罢免陈晓以及要求撤消股东周年大会授予国美董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权等内容。
“大股东对公司股权增发存在质疑，在特别股东大会还没有召开的情况下，如果董事会采取增发行为，大股东可以质疑其行为存在违反公司董事的信托责任及信任行为而对董事个人提起诉讼。”上述接近黄系核心人士表示。
机构态度仍存变数
除了国美是否增发20%的新股，另一个关键因素在于临时股东大会的日期。
昨日，国美电器一名执行董事、副总裁在接受媒体采访时表示，“国美电器临时股东大会将于9月中下旬召开。根据上市公司章程，董事会需在21天内答复黄光裕。答复之后，董事会再发出股东大会邀约，应该是24天。所以，临时股东大会将在45天之内举行。”
对此，上述黄系核心人士表示，对于国美来说，关键的时间点在于8月25日，国美董事会回复是否同意召开临时股东大会。“即使国美董事会不同意召开，大股 东也可以自行召开。”该人士表示，按照邀约的日期推算，预计临时股东大会召开的日期大概在9月中旬，“除非陈晓决定8月26日召开”。
另一方面，据接近黄系人士透露，黄光裕家族方面正在与前50大投资机构进行积极的沟通，以期在临时股东大会获得尽可能多的支持。
据《每日经济新闻》了解，目前国美的机构投资者主要有三类，一类是机构直接持有，一类是代客理财，一类是经纪业务。据国美电器披露的资料显示，国美当前约有近180个投资机构股东，占股44.84%，前50大机构持有数超过40%。
对此，有业内人士指出，对于接下来的股东大会，直接持有的机构即可参与投票；代客理财的机构，投票方向则由客户做主；对于经纪业务，则是客户自己填票，委托机构来投。
“现在双方都在联系机构投资者，而这些投资者并不是简单拜访一下就能确定是否会支持某一方，现在机构前50大投资者我们几乎都有过接触，有一部分已经达成了一致意见。”上述黄系核心人士表示。
“对投资人尤其是机构投资者的争夺将成为决定最终斗争胜负的关键。”曾跟随黄光裕多年的国美电器原决策委员会发展战略研究室兼经营管理研究室主任，如今新日电动车副总经理胡刚向《每日经济新闻》分析说。
据胡刚透露，当年荷洛希尔是国美电器的上市人，而华平基金是黄光裕亲自引进，当年国美上市时，从2亿港元的资产暴涨到88亿港元市值，不少机构以3港元 左右的价格买进，后暴涨至20多港元，大赚了一笔。这些机构投资者是否会念旧情，或者会考虑黄光裕会给其带来更大利益，将是未来事态发展的一大变数。
针对上述事宜，《每日经济新闻》昨日致电华平投资集团执行董事尹少华询问是否同黄氏家族有接触，尹少华以不方便为由拒绝接受采访。
昨日下午15点25分，国美电器出现大手卖出，成交量为300万股，成交价为2.21港元/股，涉资663万港元。

黄氏家族：还没到求助张大中的地步

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在美国度过一个多月的假期后，大中电器的创始人张大中8月16日回到了国内。而之前一天有消息称，张大中已经答应将向黄光裕家族提供一年免息借款，这两个时间点的巧合引来了外界无限的联想。

在陈晓为首的国美电器董事局与大股东黄光裕家族的对决中，作为外人的张大中如果选择支持一方，胜利的天平可能将随之发生倾斜，然而与陈晓、黄光裕都有多年私人恩怨的张大中，究竟是否会趟眼前的浑水？

8月17日，张大中办公室的负责人在接受本报记者电话采访时表示，“张总并没有回到北京的办公室，而且这次回来与国美电器的纷争无关。”

对于此前坚决反对国美电器增发的黄光裕家族来说，资金紧张始终是其反对增发的主要原因。有消息称，黄光裕家族表示已经与50家持股比例最高的机构进行了沟通，并获得了部分机构的支持。

对此，国美电器有关人士表示，“在黄光裕家族出事后，国外的投资机构对于黄家避之唯恐不及，黄家在投资机构的心目中已经名声扫地，所以与50家机构沟通的说法纯属胡扯。”

张大中筹码：手握重金但未表态

公 开信息显示，张大中为大中电器创始人，2006年将大中电器卖给当时仍为黄光裕操盘的国美电器，成功套现36亿元后成立北京大中投资有限公司。北京大中投 资有限公司定位于金融证券投资、风险投资、战略投资等，并称拥有“超过40亿元的单项投资能力、超过百亿元的可持续投资能力。”

对于张大中将向黄光裕家族借款一事，外界的传闻是“张大中由于2006年陈晓转投国美而与陈晓彻底反目，而黄光裕高价收购大中电器够意思，所以张大中在关键时刻选择帮助黄家”。

对此黄光裕家族的代表告诉本报记者，“朋友越多越好，张大中能帮忙当然更好，不过目前黄家还没到非要求助张大中的地步，说实话目前黄家手中还拥有鹏润地产、国美电器非上市门店，这些都可以抵押融资，如果需要钱应该是没有问题的。”

而国美电器一位高管则笑着告诉本报记者，“陈晓与张大中有矛盾，难道黄光裕与张大中的关系就能好到哪里去？且不说多年的争斗积怨，在国美收购大中的新闻发布会上，黄光裕对张大中进行了羞辱，张大中怎么可能帮他？”

在2007年12月国美电器宣布收购大中电器的新闻发布会上，意气风发的黄光裕曾当着100多家媒体表示，“他（张大中）这么大年纪了也没攒下什么钱，为了让大中卖个好价钱，一天到晚哭哭啼啼的，看他可怜我就多出了点钱。”

不 过有接近张大中的人士告诉本报记者，“没有永远的敌人，在国美电器收购大中后，张大中的确与黄光裕家族保持了较为密切的联系，而2006年陈晓的出尔反 尔，以及因为1.5亿元保证金进行的仲裁，也让张大中和陈晓关系持续恶化，所以说张大中帮助黄家也有可能，现在大中电器还没纳入上市公司，这意味着黄光裕 家族可以将其低价抵押给张大中来换取资金支持。”

这位接近张大中的人士还表示，“对于黄家来说，张大中能够帮助的不只是钱，而且还可以把已经离开大中电器的中高层团队拉回来，这样即便国美电器现有的管理团队全部离开，张大中的团队也可以马上撑起国美电器的摊子。”

据 这位人士介绍，在2007年12月大中被国美收购后，总经理宋红等跟随张大中加盟了新成立的大中投资，而其他中高层在拿到一笔补偿金后选择了离开，目前这 些人都处于闲置的状态，而大中投资在过去两年也只参与了TCL集团、海信电器等增发，并没有太多的动作，很多高管更愿意回到熟悉的电器连锁行业。

上 述接近张大中的人士还表示，“这批高管一直是国美、苏宁最为忌惮的，因为在北京市场，大中电器始终是绝对的市场老大，在国美收购大中后，国美电器常务副总 裁王俊洲也曾表示，是因为国美在北京做得不好，所以才需要这么高的代价来收购，所以这批团队对于黄家来说是有价值的。”

对于这一说法，国美电器内部人士表示，“张大中当初出售大中电器几乎把所有中高层团队都得罪光了，这些人怎么可能招之即来呢？而且已经完全套现离开电器连锁江湖的张大中，绝对没有意愿重新回来的可能。”

他还指出，“大中电器的确有部分高管离开了国美，但是更多的人选择了留下，而且大中电器的高管8月6日也都表示了对现在董事局的支持，上面的说法应该是黄光裕家族的一厢情愿。”

对于大中电器抵押的问题，这位国美内部人士还表示，“大中电器虽然没有放到上市公司，但是现在是由上市公司来托管，其利润已经通过托管费的方式与上市公司合并了报表，而且当初是上市公司用钱收购了大中电器，所以黄光裕家族不可能将大中电器抵押。”

股权稀释危机：

黄家有资产短期难变现

对垒的双方都否认了张大中借款的传闻，但对于黄光裕家族来说，如果在特别股东大会上失利，国美电器增发不可避免的话，其如何筹措资金来避免股权被稀释呢？

8月17日有媒体报道，黄光裕家族表示，目前双方都在联系机构投资者，而这些投资者并不是简单拜访一下就能确定是否会支持某一方，现在机构前50大投资者我们几乎都有过接触，有一部分已经达成了一致意见。

对此，黄光裕家族的代表8月17日告诉本报记者，“黄光裕家族的确在与机构投资者进行接触，但是绝对没有对外透露出具体的数字，这些数据并不准确。”

而国美电器内部人士则表示，“国美电器董事局与机构的接触都是有保密协议的，所以我们不会透露机构的态度，而对方则显然没有跟机构接触过，此外黄光裕家族目前的几位代表黄秀虹、黄燕虹等都不懂英语，不知道他们是如何与机构沟通的。”

这 位内部人士还告诉记者，“在2008年11月黄光裕出事前，一些持有国美电器股票的机构就选择了用脚投票，根据我们与机构的接触，香港几乎所有的外资机构 都对黄光裕家族避而远之，既没有机构愿意公开支持他们，也没有机构愿意借钱给他们，5月11日国美电器股东大会上黄光裕家族没有获得任何一张机构和公众股 东的支持票就是明证。”

国美电器方面还解释了富达基金等机构减持的原因，国美电器上述内部人士告诉记者，“目前国美的机构投资者主要有三 类，一类是机构直接持有，一类是代客理财，一类是经纪业务，富达基金主要是代客理财或经纪业务，所以最终的投票权和买卖都是由客户决定的，在目前的情况 下，一些中小股东选择暂时离场是很正常的，这不意味着富达就将支持黄光裕家族。”

不过，黄光裕家族的代表表示，“黄光裕家族是通过一些中间机构与外资机构接触的，懂不懂英语并不重要，而且对于已经拥有33.98%股权的黄家来说，只要争取到两三家持股比例较高的机构的支持就可以胜出，所以其胜面更大。”

东方证券分析师陈刚表示，之前黄光裕家族坚决反对增发，以及提出改组董事局来避免增发，在一定程度上显示了其资金的紧张，去年8月参与国美电器供股采取先高位减持再参与，也显示出其资金的紧张，如果一定要增发的话，黄光裕家族股权被稀释到28%的可能性很大。

消息人士告诉记者，“对于黄光裕家族来说，现在手头依然有很大资产但缺乏现金，虽然去年出手重庆等地的土地回笼了一定资金，但是要想在增发中保持现有股权比例，显然需要将现有的资产来抵押或出售，但是这短期内完成难度很大。”

据本报记者了解，黄光裕家族目前拥有中关村科技的地产业务，还拥有300多家未上市国美电器门店，以及2010年新成立的国美锐动体育的几家门店，这些资产能否成为其反击陈晓的武器，还有待观瞻。

黄氏家族来信：陈晓为“私”勾结贝恩

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在一个安静的周末后，围绕着国美电器（0493.HK）控制权争夺的双方又开始了新一轮的角力，这次率先出招的是黄光裕家族。

8月16日，黄光裕家族的代理人给本报记者发来了《陈晓一个人的战略》、《解读贝恩掘金国美路线图》两份材料，与之前黄光裕家族以书面形式给出的漏洞较多的声明相比，这次黄光裕家族将目标同时指向了陈晓与贝恩投资的联合军团。

黄光裕家族提供的材料中指出，在7月19日开始的双方的多次沟通中，黄光裕家族给出了溢价收购陈晓所持国美电器股权并让其出局的建议，但是陈晓“狮子大开口”，而为了不是一个人战斗，陈晓采取了外联贝恩投资，连横绑定国美电器所有高管，然后谋定而动密谋增发。

而在另外一份黄光裕家族提供的材料中则强调，国美电器的陈黄之争背后其实是贝恩投资与黄光裕家族的对决。

黄光裕家族认为 陈晓一年前引进贝恩投资时已经与贝恩投资，以及国美电器核心管理层完成了利益捆绑，而贝恩投资眼前最好的选择就是与大股东和解，并同意改组董事局。

对于黄光裕家族的上述指责，国美电器一方面在8月16日发布公告否定了外界传闻的近期国美电器将进行增发的消息，一方面国美电器一位内部人士则向本报记者透露了管理层激励，引进贝恩投资背后的细节来反驳对方的指责。

7月19日开始的谈判

在黄光裕家族提供的《陈晓一个人的战略》一文中指出，7月19日始，黄光裕代理人和陈晓就陈晓辞去国美董事局主席之事进行过多次协商，黄家方面给出的条件是以高溢价收购陈晓所持股份并给予一定经济补偿，结果陈晓狮子大开口，双方谈判最终不欢而散。

对此黄光裕家族的代理人8月16日告诉本报记者，“其实当时黄光裕家族提出高溢价收购陈晓手中的近2亿股股权，对此陈晓并没有异议，但是在出让金之外的特殊补偿方面，黄光裕家族提出的条件陈晓不接受。”

“不过且慢，条件苛刻，那就是如果满足，还是可以接受的。如果事实真是如此，那后来陈晓以为国美和广大股东谋幸福的拒辞理由就显得有些可疑了。”这位代理人说。

对于这次谈判的细节，国美电器内部人士告诉记者，“除了参与谈判的陈晓，谁都不知道这次谈判的内容。”

消息人士告诉本报记者，这次极其隐秘的谈判并没有达成任何文件性协议，从一开始意识到对方要求的陈晓就知道最终的谈判结果，因此提出了一个很高的价码，目的就是为了让对方出局。

消息人士还透露，陈晓是刻意拒绝了对方要求其出局的要求，在这一点双方都无法达成协议的情况下，其他谈判便无法进行，最终双方的接触没有结果。随后，黄光裕家族提出了改组董事会和取消增发授权的动议，而一天后国美电器董事局选择了起诉黄光裕。

对 于提出让陈晓出局的原因，黄光裕家族提供的材料指出，香港证券市场和内地市场不同，上市公司可以通过高密度的增发、定向增发、发转股债迅速改变公司的股本 结构，如果这样，黄光裕可能在股东权益上迅速被边缘化，黄光裕以其商业敏感洞察之，在谈判不成的前提下，毅然选择与陈晓摊牌，并提出了召开特别股东大会。

对此，国美电器8月16日的公告中指出，国美电器董事会注意到近日有报道推测本公司拟进行一项股权配售，及近期本公司股价有不寻常变动。董事会谨此声明董事会并不知悉该等推测及价格变动的任何原因。

而上述国美人士也表示，“增发的确是我们手中的一张牌，现在是对方感到害怕来阻挠增发，其实增发是股东大会的授权，在明年5月前董事局随时都可以根据自己的需要来增发，现在否认增发并不意味着我们不会增发，而且增发也一定在特别股东大会前。”

再议贝恩阴谋

对于国美电器去年6月与贝恩投资签署的协议，黄光裕家族一直以并不知晓来指责陈晓，并称陈晓与贝恩投资存在控制国美电器董事局的阴谋。而这次黄光裕家族发来的书面材料则系统进行了介绍。

黄光裕家族在提供的书面材料中称，贝恩投资等国际资本对中国家电零售业的热情一直存在，并且列举了摩根士丹利与永乐中国的对赌协议来阐释。

“苏 宁总裁孙为民曾为永乐电器董事长陈晓总结了‘杀死’永乐的‘三大元凶’，首要‘元凶’便是与摩根士丹利的‘对赌协议’。”黄光裕家族说，在大摩与永乐的赌 局中，竺稼正是大摩的操盘手——摩根士丹利亚洲董事总经理，而对赌的另一方正是当时的永乐中国董事局主席，现任国美电器的董事局主席陈晓。如今在国美电器 的争夺中，昔日的赌局对手如今变成了盟友。

对于贝恩投资与陈晓签署的协议，在黄光裕家族看来是苛刻的，“贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关”。这些条款包括：陈晓在 国美的任期至少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约；陈晓以个 人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款。

此外，根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。

在黄光裕家族看来，是利益让陈晓和贝恩投资从对手变成了盟友。“在这场利益的博弈中，陈晓是在为自己的利益而战。”

对于黄光裕家族的指责，国美电器一位高管表示，“当时国美电器的困境让很多投资者为了保障自己的投资都提出了平时看来苛刻的条件，而且贝恩投资选择国美主要是看好了管理团队，当时如果陈晓、王俊洲等离开的话，那么国美电器将瞬间倒塌。”

这位高管还透露，“贝恩投资与黄光裕家族是有接触的，当时黄光裕家族是同意贝恩投资的。”

对于贝恩投资接下来的选择，黄光裕家族的材料中指出，如果贝恩转股参与投票将失去苛刻协议条款的保护，而且一旦失败将面临彻底出局；二是选择继续持债，择机引发索赔条款，获利出局，但从目前国美电器的股价来看难以兑现；三是选择与大股东和解，陈晓出局。

股权激励悬疑

虽然孙一丁、李俊涛等5位高管集体亮相表达了与董事局共进退的态度，但是在黄光裕家族看来这是这些高管在特殊情况下被迫做出的表态，而且认为是2009年7月的股权激励绑定了这些高管。

黄 光裕家族提供的材料指出，2010年3月19日，国美电器在九华山庄召开年会，晚宴上出现的一幕让有心人思索求解：当时现场有一个环节是宣读黄光裕给国美 全体员工的一封信，信中充满感情的话语让全场的人起立肃听，只有陈晓和竺稼坐在主桌一动不动，这加速了陈晓“去黄光裕化”的决心。

而对于 2009年7月的管理层激励，黄光裕家族则认为这是陈晓合纵连横策略的落实，黄光裕家族方面表示，6月22日引进贝恩投资，7月7日即发布关于实行股权激 励机制的公告，时点如此密集，明眼人一看即知陈晓与贝恩早已就此达成共识，是引进贝恩资本谈判内容的重要部分，而这项中国家电业金额最大的股权激励方案共 惠及了国美各级高管105人，远远高于苏宁股权激励方案55人的激励人数。

在黄光裕方面看来，这是陈晓继借引进贝恩的协议收买王俊洲、魏秋立后，又将高管都收到旗下，并且对外宣称黄光裕家族反对这一激励计划。

对此，国美电器内部人士表示，“当时黄光裕的确通过自己的渠道表达了坚决反对高管期权激励的态度，现在又对外宣称2004年也曾经制定了高管激励计划，其前后态度的反复都让人瞠目。”

而这位国美人士还表示，“当时推出股权激励计划有个特殊的背景，那就是当时国美电器各分公司经理和店长都收到苏宁电器发来的邀请信，国美电器管理层意识到仅靠感情来维持现有团队是很难的，必须进行一次大规模的股权激励，同时对店长也推出了超额利益分享计划。”

国美夺权战中的黄氏家族底牌

http://www.cb.com.cn/1634427/20100829/146209.html

　七月流火，九月授衣。秋风送凉之前，国美电器(0493.HK)董事局主席陈晓正感受到不小的压力。

　　8月23日下午，港交所国 美电器2010年中报发布会前十余分钟，未扎领带的陈晓进入会议室，用了三四分钟时间为自己系领带。其后，陈晓在发言中提及，“目前对于我来说最简单的化 解矛盾的方式就是离开，但这并非对公司和股东利益最佳的方式。”陈甚至因此一度声音哽咽，他亲口透露，危急时刻曾以个人资产和股权抵押来换取银行授信，以 帮助国美电器应对2008年11月黄光裕涉案被带走后公司出现的现金流危机。

　　对于黄氏家族来说，自8月4日致函国美电器董事会后开始的“战斗”已经进入了新阶段。至于9月28日国美电器将召开的特别股东大会，将是“决战”之时。

　　“赌”得小胜， 黄光裕的“赌”性很大

　　8月4日，黄光裕发函给国美电器董事局，要求解除陈晓董事局主席、孙一丁执行董事职务，并收回董事会20%股权增发的一般授权。这直接点燃了国美电器创始人、单一最大股东和现任董事会之争的导火索。

　 　对于这一时点的选择，之所以认为黄仍在“赌”，原因有二。一方面，黄光裕的二审终判本该于此时作结，无奈牵涉面过广，受理其上诉的北京市高级人民法院作 出延期一月宣判决议。也就是说，黄光裕及其夫人杜鹃的二审终判将于9月初下达。按照国美电器注册离岸地维尔京群岛的法律规定，国美董事会有权在3周内作出 回应并选定股东会召开时间。

　　如果陈晓选择在9月初召开股东会，即便黄光裕现时拥有33.98%的股权份额，亦可能因为应诉和股东会的同期而无法完全兼顾，分心是必然。

　 　另一方面，更为要命的是，国美电器董事会如果选择在此期间进行20%增发，黄光裕根本没有足够的现金进行认购，从而使股权被稀释。业内估算，黄若要维持 原有约34%的控股黄金分割点，国美电器增发20%，视认购折让程度不同，黄所需资金当在22亿~35亿元间。虽然8月27日，黄以均价2.42港元共买 入1.2亿多股,占国美电器0.8%的股份,但考虑到黄香港资产被查封、国内二审罚没财产及罚款数额，以及此后屡屡传出的向潮汕商帮筹款等，黄目下可调用 的现金显然并不充足。

　　但陈晓为首的国美董事局终究没有选择于9月初召开股东特别会，而是将该特别会允许召开的最末时间点定为9月28日。

　　不管陈晓是否在“示弱”，“黄陈之争”第一阶段，黄光裕确实是“赌”得小胜。接下来，黄不仅要有足够的心思应对二审终判，判决结果后还有充分的二三周时间去筹措资金、争取其他股东的支持。

　　三件要事，既定与变数

　　9月28日之前，黄光裕至少要做三件重要的事：应诉、推升其提名进入董事会人选的业内认可度、募资。

　　这其中，三件事的密切关联既有定数又有变数。

　 　提升黄燕虹和邹晓春在业内的认可度，是黄光裕要做但不是最为重要和紧急的事情，一切皆可按部就班。此前，针对黄提名黄燕虹接替陈晓出任国美电器董事局主 席和执行董事、邹晓春任执行董事的要求，国美电器现任管理层曾表态认为黄燕虹已离开家电业务数年，而邹晓春则更不具备管理运营经验。

　　就此，黄光裕方面8月24日作出了反击。

　　黄氏家族当日凌晨发给新浪财经的中报点评，针对国美电器中报数据展开同苏宁电器、国美既往业绩对比，单凭点评，足以证明陈晓等未能保持国美电器领先地位的论断。

　　业内知情人士透露，该份中报点评的捉刀人正是获黄光裕提名执行董事的邹晓春。而黄燕虹也在近段时间内约见了数家国内财经媒体副总编以上人物。毋庸置疑，黄家正努力扭转大股东对抗公司管理层较之于后者在媒体舆论“引导”上的不利局面。

　　此外，另一既定议程是，黄、杜二审将在9月初不公开宣判。为了争取降低刑期、减少罚款额度，黄光裕更换了二审辩护律师，北京市东卫律师事务所(下称“东卫律所”)合伙人张世国担任辩护律师。

在选择9月28日作为特别股东会召开日期的问题上，国美电器现管理层表示，“如果安排在近日，大股东方面可能会对外宣称现有董事局利用权力特意这样安排，来减少其争取投资者的时间，我们这样安排更是信心的表现。”

　　这当然解释得通，但同时亦可理解为陈晓为首的董事会仍需要更长时间获得机构投资者认可。8月23日当天，陈晓即在中报会上称，从8月24日开始，将与王俊洲等国美核心管理层开始多日的投资者路演沟通，为9月28日前获得足够支持创造条件。

　　募资，将国美电器“工具化”?

　　与应诉和推人相比，募资显然是黄氏家族最为重要且紧急的事情。

　　陈晓选择9月28日作为特别股东会召开时间，按其自称是出于“道义”、不授黄以柄，实则以退为进。几乎可以确定，9月28日前国美电器股票增发几成定局。

　　国美电器股票增发的前提是公司运营有现金流需要。当下，在中报向好时，国美电器现金流较充裕，董事局当然没有足够的理由进行增发。但最迟至9月中旬，形势就会生变。

　　国美电器位列9位核心管理层之一的某副总裁接受《中国经营报》记者采访时透露，国美电器关闭门店的网络布局优化调整策略已于2010年上半年完成，下半年将适度开新门店，且目前大部分已签约。

　　“都是优质门店，下半年会净开门店120家，其中上市公司80家。”该副总裁说。

　　事实上，按照8月23日国美电器总裁王俊洲的说法，新开店每家虽然仅需100万~300万元，但一线城市的旗舰店每家即需4亿~5亿元投入。其他包括全国及区域性的物流配送中心、企业内部ERP系统改造等每项均需亿元级投入。

　　如此看来，国美电器目前较充裕的现金流很快就可能需要通过增发来补充。8月23日下午，记者在鹏润大厦国美电器运营中心7层公告栏看到，8月5日、9日和10日，国美电器有数位助理总监升职为代理副总监。显然，陈晓主导下的快速扩张大旗将很快举起。

　　而据记者了解，传说中的黄氏家族潮汕20亿元资金基本不太可靠。至于传说中的大中投资董事长张大中，目前身在国外。其助理回复称，并未见过公司借款给黄氏家族的协议。

　　如此看来，黄氏家族账本上可以募资的明面只剩了3处：鹏润投资、张志铭和300多家国美电器未装入上市公司部分。

　　张志铭是黄光裕的妹夫，同时也是随其一手创下国美电器江山的关键人物。

　　300多家未上市国美门店则是黄光裕的“赚钱之本”。有统计称，2004年7月国美电器上市后，黄光裕通过减持及将门店置入上市公司，累计套现135亿元。陈晓2010年中报会上所称黄光裕将国美电器“工具化”亦有此指。

　　更有资深专业人士认为，黄陈之争，表面上是控股权、战略发展路线、业绩等的争夺，实质上是黄能否控制董事会并将门店进行资产置入的定价权之争。黄家当然不会轻易将门店出手。

　　反而是鹏润投资集团最值得让人期待。该集团旗下几乎拥有黄光裕的全盘资产。

争夺国美：家族企业应该如何“立宪”

http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-27/0OMDAwMDE5NDU0OA.html

黄光裕家族知情人士：贝恩就是绑定了国美

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100902/1623775.shtml

每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
在黄氏家族与国美董事局对决的巅峰时刻，8月31日中午，黄光裕家族知情人士 （以下简称黄系知情人士）在北京一家咖啡馆接受了《每日经济新闻》记者的独家专访。
大股东一直在争取机构
NBD：现在大股东是否与机构进行了接触和沟通？机构方面有什么样的表态？
黄系知情人士：一直在争取机构股东，现在机构的态度一直都很暧昧。大股东与很多机构都有比较良好的沟通，都很友好。但是我们相信，真正的决定还要等9月 28日 （股东大会）投票的那一刻。投资者都在关注这场纷争，不排除有投资者采取中立的态度，孰重孰轻投资者都会判断得很清楚。
NBD：贝恩资本作为财务投资者，已经明确表态要在9月28日之前将所持国美债务转股，如何看待贝恩这一做法？
黄系知情人士：我们与一些机构投资者交换过贝恩的看法，他们也都很不理解贝恩现在的做法。大股东对贝恩曾经有过这样一种判断，认为贝恩不会参与到大股东 对国美重组董事会的事件中来。但是现在贝恩要转股，说实话，具体转股的时间只有贝恩自己知道。我觉得贝恩也在看形势的，如果要转，9月26号转也是来得及 的，这个流程很快就可以完成。
贝恩就是绑定了国美
NBD：此前陈晓和贝恩的竺稼都表示，协议中仅有保护性条款，并没有所谓的“绑定”之说？
黄系知情人士：没有绑定的概念就是一份协议，是与公司签订，与任何个人都没有关系。但是在国美与贝恩的协议中，里面数次出现陈晓的名字，按道理，他的名字出现在签字的地方就可以了，几条最为明显的与陈晓的相关条款就是最好的例证。其实，贝恩就是绑定了国美。
在国美的中期业绩发布会上我们可以看到一个奇怪的现象，绝大多数股东都没有出席，但是贝恩去了。即便现在贝恩还不是国美的股东，而是一个债权人。贝恩可 以以非执行董事的身份参加会议，但是中期业绩是管理层在向广大投资者和全社会来汇报自己成绩，如果贝恩不是在绑定国美，那么他为什么一边参加会议，同时又 宣布债转股呢？
NBD：如果贝恩在9月28日之前进行转股，那会对其自身有什么影响？
黄系知情人士：贝恩现在背离了自己的行业惯 例，直接进入到公司的纷争中来。将来他也会参与到其他投资当中，对方很可能会警惕，贝恩是否要侵占大股东的地位呢？实质上，债务投资者本身在一个公司管理 层上的介入程度通常都是非常浅的，但是贝恩作为一个债务投资者在董事会里面占了四个席位，因为协议里面有约定——有一个独立非执行董事是由他来指定的，这 个人是ThomasJosephManning，即国美现任的独立非执行董事。国美在协议里面向贝恩资本承诺，要促成贝恩任命的3名非执行董事及贝恩资本 在交割前提名的一名人员担任独立董事，并在股东年度大会上将其选为公司董事。
贝恩这样做让人难以理解，因为一名独立非执行董事是由他们推荐的。独立非执行董事应该是和所有的股东都没有关系，超然于公司股东利益纷争之外，他既然由贝恩指定，又如何做到完全独立？这个信息国美董事会始终都没有对外披露。这样的结果就影响其他股东的主张的表达。
NBD：您怎么看待这个条款呢？
黄系知情人士：可以毫不客气地说，贝恩对于国美的各项条款是极其苛刻的。首先，在国美出现资金紧张的时候，以每股1.1港元的价格引入15.9亿元港 元，按照当时的权益来说，可以获得对应的10.81%的股份。也就是说，国美用10.81%的可能进行转换的股份换来了15.9亿港元的融资，这笔融资每 年都要付出相当的利息作为代价；其次，贝恩拥有一项可转股的权利；第三，贝恩绑定了陈晓、王俊洲和魏秋立三名高管，自己又派出了三名非执行董事；最后，他 们还要推举一名独立非执行董事。
国美明年的日子会非常难过
NBD：对于董事会做出的国美未来发展规划，您怎么看？
黄系知 情人士：事实上，我们认为明年国美日子很难过，从宏观层面来说，如果上市和非上市（门店）还在一起，那么全国性的布局还保留着。今年的规模增长严重受限 （关店过多），今年一定是在减少了很多投入的情况下，拿出了一个“粉饰”报表，他们选择这个时间就是为了争取投资者。投资者现在心里很清楚！
NBD：目前大股东黄光裕方面对于这场争夺有什么看法？
黄系知情人士：从现在来看，只有大股东可选择的路是最少的，贝恩也好、陈晓也好，都可以随时走，而黄光裕不行，一方面是作为创始人心理上不愿意走，另外一方面，也没有人可以接盘。国美股价低了，损失最大的永远是大股东。
NBD：如何看待372家门店的问题？
黄系知情人士：372家店是一个悬案，所有人都在议论。如果9月28日以后个别董事仍然留任，那么就不能再交给自己不信任的人来管理，这是大股东要提前说清楚的问题。讲清楚了以后，大家才能在这个基础上讨论。
这不是大股东的胁迫，董事会可以不同意，但是大股东要表达自己看法。这可能会造成市场人为的割裂！其实在黄光裕的心里，没有上市与非上市的概念，全都是一样，品牌、团队都一样，只是在法理上有所不同。一定要划江而治吗？
NBD：国美方面认为，非上市门店不会对国美产生什么影响，对于大股东而言，要经营好非上市门店也将遇到很多挑战，您怎么看？
黄系知情人士：连体婴儿分离以后，说自己会更健康，不可能！即使分开以后，大股东要重新造一个系统，这对大股东不难，本身就有强大的基础，团队还在。
增发将损害所有老股东的权益
NBD：在特别股东大会之前，你们会做什么？
黄系知情人士：接下来，我们就是等。现在没有拜见太多的机构，对于我们来说，我们相信广大投资者会为了共同的国美做出理性而正确的选择。以大股东目前的能力和诚意，定能找到足够的支持者。
NBD：你们最担心的是什么？
黄系知情人士：对于大股东来说，目前最不可控的就是增发，增发将损害所有老股东的权益，而损害大股东的权益是最大的。如果执意要增发，他们为了“去 黄”，也是不惜损害所有股东的权益。大股东不同意增发，但如果增发也要参与，理论上来讲，增发是不应该排斥老股东的。供股是所有股东都可以参与的。
NBD：对于国美内部的高管倒戈，有什么看法？杜鹃出来了，是否会扭转局面？
黄系知情人士：目前国美管理层的局面主要取决于以下几个因素：1.眼前利益；2.未来利益；3.5月18日是关键点，黄总判了14年，让他们看不到希望了；4.整体氛围裹挟了他们。
很有意思的是，在五个高管亮相之后，有高管找到媒体说，“我没说过共进退。”其中的高管在国美都是很多年了，同黄光裕和国美有着极其深厚的友情。分歧是难以避免的，但是在大是大非面前，会看得准确。
NBD：有没有想过9.28股东大会的结果？
黄系知情人士：全部通过、全不通过、部分通过都是有可能的。陈晓下来，孙一丁保留都是变数。但是我们相信，大股东发起的正当提议是能够获得通过的。
同步播报
非上市门店负债20亿？黄光裕方面：有人恶意操作
每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
昨日，有媒体报道称：国美非上市门店实际资产价值不容乐观，负债已经高达20亿元。针对上述信息，黄光裕方面昨日向《每日经济新闻》表示，在这个特殊的时期，有人恶意制造并发布这种别有用心的、来源不清的信息，其背后操纵人和目的不言自明。
黄光裕方面：门店负债之说有人恶意操作
据媒体报道，国美非上市门店负债20亿元，其中非上市门店的总资产为40亿元左右，而各类银行贷款和应付款达60亿元上下，即净负债约20亿元。在上述40亿元左右资产中，现金仅为8亿元，其他资产6亿，剩下的是不能立刻变现的25亿元库存。
该报道还引用一位 “核心人士”的表态，指出“黄光裕控制之下的372家‘非上市门店’与上市公司国美就是依附关系，非上市门店自身的财务状况很差，终止合作相当于‘自杀’。”
就在此前，黄光裕通过其全资控股的北京国美电器有限公司，向国美电器董事会发出《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，称一旦9·28股东大会其要求罢免陈晓等动议未获通过，北京国美将从今年11月起，自行管理非上市公司资产。
“在这个特殊的时期有人恶意制造并发布这种别有用心的、来源不清的信息，其背后操纵人和目的不言自明。”黄系核心人士在接受《每日经济新闻》采访时表示。
据《每日经济新闻》了解，2010年上半年，国美上市门店数量为740家，销售收入249亿元；非上市部分门店共372家，实现销售额96.17亿元，其中北京国美是黄光裕运营非上市门店的公司。
“事实上，国美上市部分和非上市部分一直处于同一管理层的统一管理之下，为此每年还向上市公司缴纳最高可达2.5亿元的管理费。同时，国美非上市部分业务也要直接接受国际会计师事务所的统一审计，不存在报道中所说的这种情况。”上述人士称。
国美供应厂商：结款账期不存在差别对待
372家非上市门店是否真的负债20亿元？成为媒体所称的“大股东侵害上市公司利益的依附品”？
《每日经济新闻》随后致电国美管理层相关人士，该人士表示，对该报道不发表任何评论，而对于《每日经济新闻》所咨询的有关上市门店与非上市门店的具体资产情况，该人士也表示不便对外透露。
根据国美电器借壳之初便签订的“非竞争协议”，上市门店和非上市门店之间以“划分区域”的方式共存，即其中一方在上市之前已经在“任何中国城市、直辖市、镇或其他地点”设立零售门店，则另一方不被允许在同一地点进行竞争。
黄系核心人士对《每日经济新闻》表示，当时黄光裕将优质的门店打包上市，就是为了照顾上市公司的利益，把一些利润低、市场还亟待培养的门店划为非上市部分，怎么又成了对上市公司的侵害呢？
《每日经济新闻》记者获悉，在未上市的门店中的确存在上述情况，其中包括大连、吉林、宁波、咸阳等均为“培育市场”，而且门店数量也是个位数。
此外，外界质疑黄光裕以国美整体作为谈判筹码之后，还要求供应商给上市公司和非上市门店不同的结款账期，“比如上市公司需要在30天内结账，非上市部分就可以拖到60天。”《每日经济新闻》采访的多家向国美供货的厂商均否定了这一说法。
一位向国美供应空调的厂商代表对《每日经济新闻》表示，在实际操作中，同国美合作并不区分上市与非上市公司，而且在谈判和供货上都是整体的，也不存在上市公司30天结账，非上市公司60天结账一说。
国美中层人士在接受 《每日经济新闻》采访时也表示，结账时间没有问题，都是按照合同中规定的期限，没有具体到30天的说法，不同的供应商可能会有所差异。
该中层人士表示，和供应商进行谈判的时候，有可能是以整个大区（如华北大区）为代表，也有可能是各地分公司自己独立和供应商合作，“这也要看供应商的具体要求”。
前国美电器决策委员会发展战略研究室兼经营管理研究室主任胡刚也对 《每日经济新闻》表示，他在国美任职期间曾了解到，由于考虑到全体股东的利益，经常有非上市门店为上市公司做担保向银行贷款的事情发生，所以说非上市门店完全依附上市公司并不准确。
胡刚表示，非上市门店的作用是不容忽视的，要和苏宁抗衡，对于目前的国美来说，一旦300多家门店撤走，将面临在与供货商、渠道商谈判时失去筹码的危 险，“一个千家级别的企业和一个百家级别的企业，谁更有议价权？”他警告说，将来合作企业在推新品、产品营销费用上势必也会逐渐向苏宁倾斜，这对国美是致 命一击。

神祕店面炒家 劉媽媽家族揭密

独立财经评论人士评点国美内战：黄光裕家族拉票最后冲刺

http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-9/4MMDAwMDE5NjY4Mg.html

在长时间沉默的关注后，有“股坛长毛”之称的香港独立财经评论员David Webb发表了一份题为《Take the GM out of GOME》的文章，结果这份“各打三十大板”的报告却被双方都看成是支持自己的有利证据。

本报记者了解到，在这份报告中David Webb一方面表态支持以陈晓为代表的现有管理层留任，同时反对大股东提交的二位执行董事人选，一方面又反对国美电器董事局酝酿的增发计划，并且反对贝恩投资的三位非执行董事在转股前进入董事局。

其实对于已经将桌面上牌基本用完的国美电器对弈双方来说，现在是一个敏感的时期，陈晓为首的国美电器投资关系团队将在9月10日结束近20天的海外路演回到国内，而贝恩投资的股东大会前转股的承诺依然等待兑现，黄光裕家族则将继续寻找自己的同盟军。

值得注意的是，在双方矛盾公开化后曾两度增持的摩根大通9月2日第一次选择了减持套现1.4亿港元，其持股比例从9.05%下降到8.64%，而同时大摩则继续增持，其持股比例已经达到了7.96%。

消息人士9月8日告诉本报记者，“除了黄光裕的私人法律代表邹晓春将到香港与机构沟通外，黄光裕家族的长期证券合作伙伴大福证券和溢利证券依然将扮演重要的拉票角色。”

在贝恩投资转股后，黄光裕家族依然有继续增持的机会，但是找到更多的隐形同盟军才是其确保胜出的关键，然而股权比例过于集中在机构手中给黄光裕家族与同盟军的增持制造了麻烦。

刺黄

除 了加固与两家券商的合作外，黄光裕家族一直在通过中间人来与部分内地的富豪接触希望得到他们的支持，其中打出的“老板牌”，黄光裕家族将目前国美的内讧描 绘成职业经理人对老板的造反，而且很可能成为其他私人企业职业经理人效仿的对象，所以希望其他对职业经理人心存芥蒂的老板来出资帮助危难中的黄光裕家族。

黄光裕家族的代表表示，“过去一周的确有很多内地的私人老板，以及国资背景的公司通过中间机构表达了购买国美电器股票并支持大股东的态度，但是具体有没有达成合作协议还不清楚。”

在 黄光裕家族加速拉拢同盟军的同时，陈晓为首的国美电器管理团队依然在美国进行最后的几场路演，这次国美电器史上最长的路演发生在特别股东大会前有着特殊的 意义，而国美电器管理层抛出的9月新开160家门店，签署300亿元订单等利好消息也被外界赋予了增加获胜砝码的涵义。

而9月7日David Webb的文章也成为国美电器董事局反击大股东一方的利器，国美电器有关人士告诉记者，“David Webb在香港资本市场有着特殊的地位，我们一直在等待他发出声音，现在他发出的声音显然是对现有管理层和董事局的肯定。”

David Webb为港交所独立董事，目前运作两只基金，其每年元旦向股民推荐一只股票，使股民获利，每天写一篇独立财经评论。

David Webb的文章中指出，“你希望董事候选人是由一名被定罪的囚犯任命，抑或是已小有成绩的现任董事，以及和你利益一致的其他股东呢？”“我觉得可笑的是，当自身利益受到威胁时，前主席及大股东才终于掉过头来反对一般授权的提议。”

的确在今年5月的特别股东大会上，虽然两位联席股东Shinning Crown及Shine Group否决了贝恩投资提交的三位非执行董事人选，以及董事回购股权的授权，但是却对董事局增发的一般授权投了赞成票。

对此Webb指出，国美今年5月周年股东大会上已有26.9%股东投票反对一般授权，如果大股东也反对，则有77.5%股东反对，一般授权根本就不会通过，但是大股东现在却要提出反对增发，主要是因为其利益受到了威胁。

对此黄光裕家族的代表不置可否，而且否决了大股东对增发投赞成票的说法，不过他表示，“其实Webb作为独立评论员，其整体文章并非全部对大股东不利，其也认可了一些大股东提出的权利，只不过其言论被国美电器管理层利用了。”

对于董事局酝酿的增发Webb同样反对，对此国美电器有关人士表示，“这是他个人一直坚持的观点，并非针对国美电器。”

Webb的文章中指出，增发是对中小股东利益的侵犯，如果国美有集资需要，应考虑供股，若需引入特定策略投资者，可于未来再寻求股东批准。

这位国美人士还表示，“现在媒体关注的主要是舆情对比，但是舆情与投票者是几乎完全没有交集的群体，所以舆情的不利不会影响到国美电器管理层胜利的信心。”

刺陈

香港珠宝家族曝股权争执

http://www.yicai.com/news/2010/10/418602.html