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濟南、西安等地出臺樓市新政 限售城市增至18個

進入4月，樓市調控仍在不斷深入，一二線城市的調控不斷升級，一些三四線城市也加入到調控隊伍。

4月19日,山東省濟南市發布樓市新政，將長清區、章丘區納入限購範圍。通知要求，本市戶籍家庭已擁有一套住房或有住房貸款記錄的，申請住房貸款均視為第二套住房貸款，首付比例提高至60%。

通知明確，優化居住用地供應。本著“增加總量、控制熱點、均衡供地”原則，實施精準供地，平抑土地市場。此外，限購區域內自本通知施行之日起購買的住房，須取得不動產權證滿2年後方可上市交易。

同樣出臺限售政策的還有西安。繼去年年底出臺限購政策後，西安市近日對樓市再出“緊箍咒”，不僅將限購政策擴大至長安區，同時還明確，商業貸款首套房首付不低於30% ;二套房不低於40%;第三套房則不能貸款。同時，在住房限購區域範圍內購買的商品住房及二手住房，需取得《不動產權證書》後滿2年方可上市交易(買賣、贈與)。

中原地產首席分析師張大偉對第一財經分析，作為之前庫存相對較多的城市，西安也加入限售隊伍行列，顯示了本輪樓市調控的全面升級。從抑制投機投資角度看，更多的城市會加入到信貸與購買資格收緊的行列中。

自3月24日廈門開啟了新購住房需取得產權證後滿2年方可上市交易的先例後，據不完全統計，先後有福州、青島、杭州、廣州、珠海、惠州、成都、常州、濟南、西安等18個城市(地區)出臺限售舉措。

“限售是為了抑制短期炒作，防止市場投機行為泛濫。”張大偉說，“限售”執行的城市背後，都是部分熱點城市樓市當前出現由投資需求引導的快速升溫的異動，以及由此帶來的供需失衡的現狀。“限售”，正成為當前各地樓市調控的新思路，也成為本輪從3月開始的全國多城市調控新特點。

張大偉說，預計未來還有更多的城市將執行落地這一新調控措施。在一定年限內限制轉讓，可以有效的降低投機行為。

另一方面，隨著調控的不斷深入，一些大城市周圍的三四五線城市也加入到調控大軍。4月19日，據海鹽縣政府網站消息，嘉興市海鹽縣自2017年4月20日零時起實施住房限購措施。在全縣範圍內暫停向擁有一套及以上住房的非本縣戶籍居民家庭出售住房，包括新建商品住房和二手住房。

據此，目前浙江嘉興毗鄰上海的三個縣市嘉善、平湖、海鹽都已限購。此外，嘉興港區18日在其官方網站上發布了《關於嘉興港區實施限購政策的通知》，在嘉興港區範圍內暫停向擁有1套及以上住房的非平湖市戶籍居民家庭出售住房，包括新建商品住房和二手住房。

張大偉分析，本輪調控力度前所未有，城市圈+限售+認房認貸成為本輪調控新特征。從區域範圍來看，已經形成了京津冀、長三角、珠三角三大限購圈。“過去限購措施是以一二線城市為主，但是本輪調控中，三大城市圈采取的是全面封堵的策略，這三大都市圈中，很多四線城市也進入到限購的範疇。”

“一帶一路”國際產能合作：中國企業為當地創造18萬就業

“截至2016年底，中國企業在沿線國家合作建立初具規模的合作區56家，入區企業超過1000家，總產值超過500億美元，上繳東道國稅費超過11億美元，為當地創造就業崗位超過18萬個。”國家發改委副主任寧吉喆今日在介紹“一帶一路”沿線國家和地區產能合作情況發布會上表示。

國際產能合作是指圍繞生產能力新建、轉移和提升的國際合作，以企業為主體，以共贏為導向，以制造業及相關的基礎設施建設、資源能源開發為主要領域，以直接投資、工程承包、裝備貿易和技術合作為主要形式。

寧吉喆表示，國際產能合作是共建“一帶一路”的重要途徑和重大舉措。國際產能合作旨在發揮中方在裝備、技術、資金等方面的綜合優勢和其他方面的比較優勢，對接中國和沿線國家供給能力和發展需求，共同發展實體經濟、建設基礎設施，實現優勢互補、互利共贏、共同發展。

重大項目批量落地

第一財經在發布會現場獲悉，中國高鐵、核電“走出去”的第一單都落在“一帶一路”沿線國家。

鐵路方面，發改委提供的資料顯示，中國鐵建承建的土耳其安伊高鐵二期是中國企業在海外成功實施的第一個高鐵項目，並於2014年7月全線通車運營;中國中鐵承建的埃塞俄比亞輕軌項目是埃塞俄比亞乃至整個非洲的第一條城市輕軌，2015年11月東西線開通運營標誌著非洲鐵路進入軌道公共交通的新時代。

此外，中老鐵路已經全線開工建設;印尼雅萬高鐵已經簽署了商務合同，並有望盡快全面開工;中泰鐵路持續穩步推進，也正在為開工創造條件……

核電方面，中核集團承建的巴基斯坦卡拉奇K2K3是巴基斯坦目前最大的核電站項目，采用了中國自主研發的“華龍一號”ACP1000壓水堆核電機組;中廣核承建的英國欣克利角C項目主體工程已開工建設……

數據顯示，2013至2016年，中國企業對沿線國家直接投資超過600億美元。僅今年一季度，中國企業就在沿線國家新簽對外承包工程項目合同近千份，完成營業額144億美元，同比增長4.7%，占同期我國對外承包工程總額的近一半。

資金落實有保障

“一帶一路”投資數額大，寧吉喆表示，中方充分發揮政策性、開發性和商業性金融作用，發起設立產能合作基金等金融平臺，推動各類金融機構采取多種方式支持產能合作項目，為企業開展產能合作提供有力支撐。

具體來說，截至2016年底，中國國家開發銀行和中國進出口銀行在沿線國家發放貸款超過1100億美元;中國出口信用保險公司承保沿線國家出口和投資超過3200億美元，對產能合作重大項目應保盡保;9家中資銀行在沿線26個國家設立62家一級分支機構。中方與沿線22個國家簽署了總額超過9000億元人民幣的本幣互換協議，推動產能合作與人民幣國際化相互促進。

針對對資本流出的監管是否對對外投資有影響的問題，寧吉喆稱，中國對外投資管理的機制，是按照市場化原則、按照國際慣例進行的。通過投資體制改革，目前對外投資實行備案制為主。同時要提醒企業註意防範一定的風險，也需要進行必要的真實性和合規性審查。對於“一帶一路”和產能合作的項目，在管理中只會更加健康的發展，不會受到影響。

金徽酒回複上交所問詢：不存在虛構交易 18日複牌

金徽酒5月15日晚間回複上交所問詢表示，公司前期信息披露真實、準確，銷售數據真實有效。公司或關聯方與其經銷商不存在以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長；不存在與經銷商串通，通過期末集中發貨提前確認收入、或放寬信用政策等方式換取收入增加的情況；不存在虛構經銷商與公司的全部或部分交易。

近日，有媒體報道《金徽酒大客戶稅務數據與公示數 據相差 400 多倍》，質疑金徽酒《首次公開發行股票招股說明書》中披露的前五大經銷商銷售收入與其納稅 收入存在差異，質疑公司業績不真實。同日下午，公司收到上海證券交易所《關於金徽酒股份有限公司媒體報道事項的問詢函》。公司股票因媒體報道需澄清於5月15日申請停牌。停牌期間，公司保薦機構國泰君安證券股份有限公司、會計師天健會計師事務所已對媒體報道內容進行核實，目前核實文件正在履行各自內核程序，未能與該公告一並回複。公司股票將繼續停牌，並將於5月18日（周四）複牌。

對於上證追問媒體報道是否屬實，公告稱，公司已建立經銷商銷售先款後貨、定期對賬等銷售有關內控制度，歷年前五大客戶收入真實、準確。結合白酒經銷商特征及受同一控制人控制合並口徑統計對經銷商銷售額。2012年至2016年，公司前五大經銷商銷售回款中經銷 商對公賬戶回款比例分別為 7.27%、1.69%、3.81%、25.77%、25.90%，其他回款皆為經銷商股東、家庭成員、親屬或店員、分銷商直接支付貨款。上述媒體所采訪均為經銷商部分經營者，有意忽視經銷商其他股東、家庭成員、親屬或店員、分銷商等名下付款及銷售情況，在未對事實充分調查情況下主觀臆測，存在嚴重誤導廣大投資者的傾向。

對於上證追問媒體報道所涉經銷商歷年對外實際銷售公司產品的金額。公司答複稱，公司經銷商為小型公司制企業或個體工商戶，經營方式靈活多樣、為獨立經營主體，公司一直對經銷商銷售實行“先款後貨”制度，收到貨款後再發貨，形成實際銷售。經銷商對外銷售量大面寬，渠道複雜，公司無法統計經銷商向下銷售的具體金額。公司長期對經銷商進行庫存管理，公司業務人員或市場專員定期對經銷商檢查庫存，如發現高於核定的庫存常量，公司再不收款發貨，以維持經銷商庫存合理水平，保證市場平穩。通過定期盤點經銷商庫存，上述經銷商期末庫存合理，不存在年底大量囤貨情形，也不存在次年大量退貨的情形，經銷商向公司采購產品已實現最終銷售。

4月央行“縮表”轉“擴表” 外匯占款連續18個月下降

據央行公布的貨幣當局資產負債表顯示，4月央行資產負債表由“縮表”轉向“擴表”，資產總規模增加3943億元。4月末央行口徑外匯占款余額為215789.52億元，較上月減少419.98億元，已連續18個月下降。

招商證券宏觀首席分析師謝亞軒指出，4月央行外匯占款減少約420億元，更真實地反映了跨境資本外流的情況。4月央行官方外匯儲備增加204億美元，主要是因其他幣種折算成美元的匯率因素(增加152億美元)，以及債券資產價格估值的波動和債權利息收入等因素的貢獻。央行外匯占款和央行官方外匯儲備的走勢並無背離。

謝亞軒分析，4月央行資產負債表轉向“擴表”，在資產端，主要是“對其他存款性公司的債權”增加3849億元，反映商業銀行合意流動性水平出現小幅的好轉。據了解，“對其他存款性公司債權”主要是央行逆回購、MLF（中期借貸便利）、PSL（抵押補充貸款）等工具形成。

3月末超儲率僅為1.3%，銀行間流動性很緊張。從負債端來看，4月主要變化是財政存款收入增加4738億元，央行還繼續回籠基礎貨幣(減少2923億元)，連續第4個月下降，貨幣乘數則創歷史新高，升至5.33。

“從資金‘脫實向虛’、金融杠桿快速積累時期起，央行資產負債表總體穩定，因此，在當前去杠桿時期，央行資產負債表並沒有大幅收縮和持續收縮的必要性。”謝亞軒稱。

他認為，年初以來中國跨境資本流動形勢基本穩定，外匯市場供略小於求，這導致外匯占款出現持續的小幅負增長。6月美聯儲加息幾成定局，美債收益率走高，美元指數也小幅上升，預計短期內中國國際資本外流的壓力略有增大。

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美的集團：核心管理團隊持股計劃18日增持284萬股

美的集團5月18日晚間公告，美的集團核心管理團隊持股計劃管理人中國國際金融股份有限公司於5月18日，通過二級市場購買了美的集團股票共計2,846,445股，購買均價為34.77元/股，據此計算的購買金額為9897萬元。公司第三期持股計劃已完成股票購買，該計劃所購買的股票鎖定期為2017年5月19日至2018年5月18日。

值得一提的是，就在美的核心管理團隊持股計劃在二級市場增持的同日，深交所公布數據顯示，5月18日，美的集團現186.98萬股大宗交易，成交價格為30.93元，成交金額為5783.29萬元。買方為海通證券佛山順德新寧路營業部，賣方為海通證券廈門樂海北里營業部。美的集團今日收盤價為34.48元，上述大宗交易成交價較今日收盤價折價10.29%。

特朗普“通俄門”又曝猛料：大選期間與俄接觸至少18次

特朗普“通俄門”又有猛料曝出。

18日據路透社消息，在2016年4~11月的美國大選期間，特朗普競選團隊的邁克爾·弗林和其他顧問和俄羅斯官員至少有18次電話及郵件接觸。

特朗普和弗林

據知情人士透露，在這18次未經披露的接觸中，有6次是俄羅斯駐美大使基斯利亞克和特朗普顧問之間的通話，其中包括特朗普的首任國家安全顧問弗林。

11月8日大選日之後，弗林和基斯利亞克之間的交流“加速”，兩人的密談圍繞著如何在繞過美國國家安全機構的前提下為特朗普和俄羅斯總統普京之間構建一個溝通的“後門”展開。

今年1月，特朗普政府否認了曾在大選期間和俄羅斯官員有過任何接觸。然而截至目前，白宮方面和特朗普競選團隊顧問承認，大選期間發生過4次接觸。

除了與基斯利亞克有關的六通電話，特朗普團與俄羅斯的溝通還包括另外12次通話、電子郵件或短信，發生在俄羅斯官員或親近普京人士與特朗普的競選顧問之間。

據一名了解聯系細節及另外兩名知情人士指出，其中一名聯絡人為烏克蘭石油巨頭及政壇人士Viktor Medvedchuk。俄羅斯總統普京是Medvedchuk女兒的教父。

Medvedchuk究竟是與特朗普團隊的哪名成員聯系尚不清楚，但消息人士稱，聯系內容主題包括美俄合作。Medvedchuk方面否認與特朗普團隊的任何人有過接觸。

參與歷屆選舉的資深助選人士指出，競選期間與外國官員進行某些接觸算不上“非常之舉”，但特朗普幕僚與俄羅斯官員及普京關系人士之間的互動次數之多，已極不尋常。

不過，據上述多位知情人士稱，在特朗普競選團隊和俄羅斯的接觸和交流來看，並沒有任何顯示出“過失”或“勾結共謀”的證據。

“通俄”風波始末

特朗普當選美國總統以來，其競選團隊不斷被指控“通俄”。俄羅斯方面堅決否認幹預美國大選，但最近兩周，其競選團隊的“通俄門”風波不斷發酵。

5月8日，美國國家情報總監詹姆斯·克拉珀在參議院聽證會上指責俄羅斯對2016年美國大選的幹預程度“達到警戒線”，但表示沒有證據顯示特朗普“通俄”。

9日，特朗普在毫無先兆的情況下解雇了FBI局長科米。白宮當天發布的備忘錄顯示，建議解除科米職務的理由是科米對希拉里“郵件門”調查處理不當。有分析認為，特朗普解雇科米的真正原因就是後者對“通俄門”的調查。

10日，特朗普在白宮會見俄羅斯外長謝爾蓋·拉夫羅夫，這是自特朗普就職以來美俄兩國政府最高級別會面。然而卻被媒體爆料稱，特朗普在會面中與拉夫羅夫分享了機密信息，引發軒然大波。

11日，美國總統特朗普接受NBC獨家采訪，就解職科米一事作出解釋。他表示，科米就是一個愛出風頭的人，在他的領導下，FBI一片混亂，這是大家都心知肚明的。對於白宮發布的聲明中提及司法部長和副部長給出了解雇的建議，特朗普解釋稱，這(解雇科米)是個人作出的決定，與他人無關。

12日，特朗普發推特警告被解雇的FBI局長科米。“在科米開始向媒體泄密前，他最好指望我們之間的對話沒有‘錄音’!”特朗普寫道。

16日，特朗普連發兩條推特，坦陳自己在會面中和俄羅斯官員談及恐怖主義和航班安全話題，稱自己有權利這樣做，但並未確認或否認這些是機密信息。

17日，俄羅斯總統普京稱，如果“美國認為合適”，俄羅斯願意將美國總統特朗普和俄羅斯外長拉夫羅夫會面的談話紀錄交給美國國會。不過，普京否認拉夫羅夫在上周與特朗普的會面中獲得並轉達任何機密信息。普京還評價說，美國患上了“政治精神分裂癥”。

同日，美國司法部指派前聯邦調查局局長穆勒（Robert Mueller）為特別檢察官，調查俄羅斯介入2016年美國總統大選，及可能與總統特朗普競選陣營勾結的指控。

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樸槿惠首次公開受審 當庭否認全部18項公訴指控

據韓聯社消息，首爾中央地方法院23日上午10時起對前總統樸槿惠受賄案進行首場公審。樸槿惠當天上午親自出庭受審。這是她被收押後時隔53天首次公開露面。

當天上午9時10分許，樸槿惠走下押送車，面容憔悴。她並未身著看守所統一配發的囚衣，而是穿著便裝，且仍盤起了頭發。根據相關法律，被告人若無逃逸之嫌可穿便裝出庭。

（圖片來源：韓聯社）

韓國前總統樸槿惠、幕後幹政的閨蜜崔順實及涉嫌行賄的樂天集團會長辛東彬在法庭上並排而坐。

5月23日上午，在首爾中央地法第417號法庭，樸槿惠（左一）和她的閨蜜崔順實（右一）坐在被告席上。（圖片來源：韓聯社）

樸槿惠本人及律師全盤否認了18項公訴事實嫌疑。本次審判控方有8人到庭，其中有曾親自訊問樸槿惠的資深檢察官，辯方有6人出庭。考慮到樸槿惠的涉罪情節多達18項，而一審最長逮捕期限為6個月，法庭計劃抓緊審理，每周開庭3到4次，同時審理受賄和濫權罪。

樸槿惠涉嫌與親信崔順實共謀，從三星等大企業處收受592億韓元（約合人民幣3.58億元）賄賂等共18項罪名。

股權投資協議里的18個致命陷阱

接招 2017-05-31 10:58

來源 |  接招（ID：itakethat）

文  | 創業路上關鍵一招

股權投融資過程中，投融資雙方必然要簽訂投資協議，雙方都要保障自己的權益，都力圖降低自己的風險。尤其是投資機構，錢投出去了，必然要通過各種方式來保障其投資安全和回報，中能聯投融資財富俱樂部整理了股權投資協議中的常見保障方式，供大家借鑒參考。

1.財務業績

這是對賭協議的核心要義，是指被投公司在約定期間能否實現承諾的財務業績。因為業績是估值的直接依據，被投公司想獲得高估值，就必須以高業績作為保障，通常是以“凈利潤”作為對賭標的。

業績賠償的方式通常有兩種，一種是賠股份，另一種是賠錢，後者較為普遍。

T1年度補償款金額=投資方投資總額×(1-公司T1年度實際凈利潤/公司T1年度承諾凈利潤)

T2年度補償款金額=(投資方投資總額-投資方T1年度已實際獲得的補償款金額)×〔1-公司T2年度實際凈利潤/公司T1年度實際凈利潤×(1+公司承諾T2年度同比增長率)〕

T3年度補償款金額=(投資方投資總額-投資方T1年度和T2年度已實際獲得的補償款金額合計數)×〔1-公司T3年實際凈利潤/公司T2年實際凈利潤×(1+公司承諾T3年度同比增長率)〕

在PE、VC投資領域的律師眼中，業績賠償也算是一種保底條款。“業績承諾就是一種保底，公司經營是有虧有賺的，而且受很多客觀情況影響，誰也不能承諾一定會賺、會賺多少。保底條款是有很大爭議的，如今理財產品明確不允許有保底條款，那作為PE、VC這樣的專業投資機構更不應該出現保底條款。”

此外，作為股東，你享有的是分紅權，有多少業績就享有相應的分紅。所以，設立偏高的業績補償是否合理?

在財務業績對賭時，投融邦提請投融資雙方註意的是設定合理的業績增長幅度;最好將對賭協議設為重複博弈結構，降低當事人在博弈中的不確定性。不少PE、VC與公司方的糾紛起因就是大股東對將來形勢的誤判，承諾值過高。

2.上市時間

關於“上市時間”的約定即賭的是被投公司在約定時間內能否上市。

公司一旦進入上市程序，對賭協議中監管層認為影響公司股權穩定和經營業績等方面的協議須要解除。但是，解除對賭協議對PE、VC來說不保險(放心保)，公司現在只是報了材料，萬一不能通過證監會審核怎麽辦?所以，很多PE、VC又會想辦法，表面上遞一份材料給證監會表示對賭解除，私底下又會跟公司再簽一份"有條件恢複"協議，比如說將來沒有成功上市，那之前對賭協議要繼續完成。

3.非財務業績

與財務業績相對，對賭標的還可以是非財務業績，包括KPI、用戶人數、產量、產品銷售量、技術研發等。

一般來說，對賭標的不宜太細太過準確，最好能有一定的彈性空間，否則公司會為達成業績做一些短視行為。所以公司可以要求在對賭協議中加入更多柔性條款，而多方面的非財務業績標的可以讓協議更加均衡可控，比如財務績效、企業行為、管理層等多方面指標等。

4.關聯交易

該條款是指被投公司在約定期間若發生不符合章程規定的關聯交易，公司或大股東須按關聯交易額的一定比例向投資方賠償損失。

上述A公司的對賭協議中就有此條，若公司發生不符合公司章程規定的關聯交易，大股東須按關聯交易額的10%向PE、VC賠償損失。

不過，相關PE機構人士表示，“關聯交易限制主要是防止利益輸送，但是對賭協議中的業績補償行為，也是利益輸送的一種。這一條款與業績補償是相矛盾的。”

5.債權和債務

該條款指若公司未向投資方披露對外擔保、債務等，在實際發生賠付後，投資方有權要求公司或大股東賠償。

債權債務賠償公式=公司承擔債務和責任的實際賠付總額×投資方持股比例

6.競業限制

公司上市或被並購前，大股東不得通過其他公司或通過其關聯方，或以其他任何方式從事與公司業務相競爭的業務。

7.股權轉讓限制

該條款是指對約定任一方的股權轉讓設置一定條件，僅當條件達到時方可進行股權轉讓。如果大股東要賣股份，這是很敏感的事情，要麽不看好公司，或者轉移某些利益，這是很嚴重的事情。當然也有可能是公司要被收購了，大家一起賣。還有一種情況是公司要被收購了，出價很高，投資人和創始人都很滿意，但創始人有好幾個人，其中有一個就是不想賣，這個時候就涉及到另外一個條款是領售權，會約定大部分股東如果同意賣是可以賣的。

提示這里應註意的是，在投資協議中的股權限制約定對於被限制方而言僅為合同義務，被限制方擅自轉讓其股權後承擔的是違約責任，並不能避免被投公司股東變更的事實。因此，通常會將股權限制條款寫入公司章程，使其具有對抗第三方的效力。實踐中，亦有案例通過原股東向投資人質押其股權的方式實現對原股東的股權轉讓限制。

8.引進新投資者限制

將來新投資者認購公司股份的每股價格不能低於投資方認購時的價格，若低於之前認購價格，投資方的認購價格將自動調整為新投資者認購價格，溢價部分折成公司相應股份。

9.反稀釋權

該條款是指在投資方之後進入的新投資者的等額投資所擁有的權益不得超過投資方，投資方的股權比例不會因為新投資者進入而降低。

“反稀釋權”與“引進新投資者限制”相似。但這里需要註意的是，在簽訂涉及股權變動的條款時，應審慎分析法律法規對股份變動的限制性規定。

10.優先分紅權

公司或大股東簽訂此條約後，每年公司的凈利潤要按PE、VC投資金額的一定比例，優先於其他股東分給PE、VC紅利。

11.優先購股權

公司上市前若要增發股份，PE、VC優先於其他股東認購增發的股份。

12.優先清算權

公司進行清算時，投資人有權優先於其他股東分配剩余財產。

PE、VC機構可能會要求，若自己的優先清償權因任何原因無法實際履行的，有權要求公司大股東以現金補償差價。此外，公司被並購，且並購前的公司股東直接或間接持有並購後公司的表決權合計少於50%;或者，公司全部或超過其最近一期經審計凈資產的50%被轉讓給第三方，這兩種情況都被視為公司清算、解散或結束營業。

上述三種“優先”權，均是將PE、VC所享有的權利放在了公司大股東之前，目的是為了讓PE、VC的利益得到可靠的保障。

13.共同售股權

公司原股東向第三方出售其股權時，PE、VC以同等條件根據其與原股東的股權比例向該第三方出售其股權，否則原股東不得向該第三方出售其股權。

此條款除了限制了公司原股東的自由，也為PE、VC增加了一條退出路徑。

14.強賣權

投資方在其賣出其持有公司的股權時，要求原股東一同賣出股權。

投融邦提示強賣權尤其需要警惕，很有可能導致公司大股東的控股權旁落他人。

15.一票否決權

投資方要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權。

這一權利只能在有限責任公司中實施，《公司法》第43條規定，“有限責任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規定的除外”。而對於股份有限公司則要求股東所持每一股份有一表決權，也就是“同股同權”，因此不存在這個問題。

16.管理層對賭

在某一對賭目標達不到時由投資方獲得被投公司的多數席位，增加其對公司經營管理的控制權。

17.回購承諾

公司在約定期間若違反約定相關內容，投資方要求公司回購股份。

股份回購公式：

大股東支付的股份收購款項=(投資方認購公司股份的總投資金額-投資方已獲得的現金補償)×(1+投資天數/365×10%)-投資方已實際取得的公司分紅

回購約定要註意的有兩方面。

一是回購主體的選擇。最高法在海富投資案中確立的PE投資對賭原則：對賭條款涉及回購安排的，約定由被投公司承擔回購義務的對賭條款應被認定為無效，但約定由被投公司原股東承擔回購義務的對賭條款應被認定為有效。

另外，即使約定由原股東進行回購，也應基於公平原則對回購所依據的收益率進行合理約定，否則對賭條款的法律效力亦會受到影響。

二是回購意味著PE、VC的投資基本上是無風險的。投資機構不僅有之前業績承諾的保底，還有回購機制，穩賺不賠。上述深圳PE、VC領域律師表示，“這種只享受權利、利益，有固定回報，但不承擔風險的行為，從法律性質上可以認定為是一種借貸。”

《最高人民法院關於審理聯營合同糾紛案件若幹問題的解答》第4條第二項：企業法人、事業法人作為聯營一方向聯營體投資，但不參加共同經營，也不承擔聯營的風險責任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效。除本金可以返還外，對出資方已經取得或者約定取得的利息應予收繳，對另一方則應處以相當於銀行利息的罰款。

18.違約責任

任一方違約的，違約方向守約方支付占實際投資額一定比例的違約金，並賠償因其違約而造成的損失。

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小心！1天有18家公司大幅修正業績，有的早已“閃崩”！快來看中招沒？

每經記者 黃小聰 每經編輯 吳永久

貝因美7月11日下午股價“閃崩”，把很多投資者都跌懵了。就在大家都還在議論紛紛的時候，7月15日，公司披露了2017年度業績預告修正公告，業績由盈利變成虧損，深交所隨後也向其發送了關註函，要求報送本次業績修正的內幕信息知情人名單等。

而據《每日經濟新聞》記者翻閱公告後發現，僅僅在7月15日這一天，就有多達60家上市公司披露了業績修正公告，其中有部分同樣是由預計盈利轉為預計虧損，那麽，這些個股在周一開盤之後，投資者是不是得格外關註了？

1天60家業績修正

進入7月份以來，《每日經濟新聞》記者註意到，上市公司關於業績修正的公告多達150條，其中單單7月15日這一天就有60家。一般來說，業績預告修正無非就是以下幾類：盈利或虧損幅度變大或變小；由盈轉虧；由虧轉盈。

7月15日部分業績預告修正幅度較大的個股

顯然由盈轉虧的公司最需要引起投資者的關註。經過《每日經濟新聞》記者統計發現，7月15日，在這里面就有6家公司的業績預告就出現了這種情況，其中貝因美是一家，還有另外5家分別為*ST眾和、雲投生態、積成電子、龍泉股份和德豪潤達。

具體來看，*ST眾和由原來的預計“凈利潤為2000～4000萬元”修正為預計“虧損：6000萬元–7000萬元”；雲投生態由原來的預計“盈利500萬元至 1000萬元”修正為預計“虧損：2500萬元—3000萬元” ； 積成電子由原來的預計“ 凈利潤為0～1,003.31萬元”修正為預計“ 虧損：1,200 萬元～200 萬元”；龍泉股份由原來的預計“凈利潤1150.54萬元至1725.82萬元”修正為預計“虧損：3700萬元—4500 萬元” ；德豪潤達由原來的預計“凈利潤1200萬元至2000萬元”修正為預計“虧損：7000萬元—6000萬元”。

除此之外，還有一些公司則是出現了盈利或虧損預計修正幅度比例的情況，比如金字火腿，原預計“比上年同期增長幅度為272.1%-300.72%”，現修正為“比上年同期增長：3.04%-48.84%”；還有深圳惠程，原預計“虧損：800萬元至 1200萬元”，現修正為“虧損：6000萬元至 6900萬元”。

那麽，這些在周末披露的業績修正，對於周一的股價會不會出現比較大的影響呢？顯然持有這些的個股的投資者周一得密切關註了。

關註重倉“業績變臉“股的基金

而除了直接關註這些個股，還有些投資者則要看看自己手里的基金，都是重倉了哪些個股，會不會也有不少的業績大幅預虧個股，如果有，這些基金也同樣值得密切關註。由於基金半年報還沒出來，先從一季度末的持股情況看一下。

比如說貝因美，choice數據顯示，一季度末多達20只基金持有，持股數量最多的是招商移動互聯網產業股票基金，持有434.13萬股，占凈值比為2.92%，並不算高，而占比最高的是融通中國風1號靈活配置混合，雖然僅持有23.06萬股，但是占比達到7.53%。

此外，一季度末7只基金持有雲投生態，其中國富成長動力混合、國富策略回報混合和國富健康優質生活分別持有20.55萬股、8萬股和2.5萬股，占比分別為5.05%、3.57%和3.77%；還有東吳嘉禾優勢精選、東吳行業輪動混合、東吳進取策略混合也分別持有92.01萬股、80.93萬股和75.15萬股，占比為3.87%、3.82%和1.07%。

其它的預計盈轉虧個股中，比較值得關註的基金還有，北信瑞豐無限互聯主題靈活配置，一季度末持有*ST眾和9.6萬股，占比2.94%；中郵核心科技創新持有龍泉股份77萬股，占凈值比為3.02%。

而隨著上市公司中報和基金二季報的到來，盈轉虧個股以及基金持股可能還會發現一些變化，那麽又有哪些新基金重倉了業績“變臉”股呢？投資者在買基的時候，得重點關註下這方面的因素了。

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