http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-30/yNMDAwMDE5NDgyNQ.html
8月30日，国美电器（00493.HK）发布公告称于8月27日收到黄光裕拥有并控制的公司北京国美发来的一封信函。信中表示，如果黄光裕全资控 股的Shinning Crown公司8月4日的提案在9月28日举行的股东特别大会上未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。
对此，国美电器在这条陈晓署名的公告中回应称，黄光裕迫使股东支持自己的要求，是为了“巩固单一股东的权益”。而集团间协议的终止，在任何情况下将不会对上市公司有任何重大不利影响，并且预计未来对上市公司有多项好处。
在 北京国美发出的终止函中，特别提及的协议包括4项：国美电器零售有关公司(国美电器零售)与济南万盛源经济咨询有限公司(济南万盛)于2009年6月22 日订立的管理协议；国美电器与零售昆明恒大物流有限公司(昆明恒达)于2009年6月22日订立的采购服务协议(采购服务协议)；北京国美与国美电器邮箱 公司(国美电器)于2005年3月17日签订的总采购协议及于2007年12月21日签订的补充采购协议；北京国美与国美电器于2005年3月17日签订 的总供应协议及于2007年12月21入签订的补充总供应协议。
北京国美在终止函中表示，如果黄光裕所提出的要求在9月28日特别股东大会上没有获得通过，它有意终止上市公司（国美电器）和非上市公司（北京国美）就采购和管理订立的协议。具体内容包括：
首先，如果Shinning Crown的所有提案在股东特别大会上全部未获通过，各集团间协议将于2010年10月31日被终止。
其次，如果Shinning Crown的所有提案在股东特别大会上全部获通过，各集团间协议将不会被终止。
第三，如果Shinning Crown的所有提案在股东特别大会上部分获通过但部分未获通过，北京国美将于股东特别大会后7日内将其有关各集团间协议的意向通知本公司。
国美电器董事会表示，这是黄光裕向股东发出的最后通牒，目的是胁迫股东支持其提出的决议，完全是出于他个人的利益，有违公司及股东整体利益。董事会同时认为托管协议的终止不但不会对上市公司造成任何重大不利影响，反而预计未来对上市公司会有诸多益处。
国美发言人说：“上市公司一向拥有强大的采购能力，终止托管协议后，即使不计非上市部分的采购量，依然享有供货商优惠条款。另外终止托管也不会对上市公司信贷的能力或信贷的条款产生任何重大影响。”
据了解，国美高级管理团队和总部员工均由上市公司聘用，协议终止后将继续执行公司的五年计划，为上市公司服务。此外，上市公司和非上市部分共同使用的大多数营运系统，如信息系统及ERP软件等亦由上市公司拥有。
国美发言人说“黄先生的所谓终止托管协议的威胁最终只会损害非上市部分经营和员工的利益，相反上市公司向非上市部分提供的大量管理和资源将得到重新配置，从而能让公司够集中精力和资源专注实施五年战略规划。从中长期来看，上市公司将从终止托管协议中获益。”
“黄先生最近多次行为都造成了国美股价的动荡，这次他不惜再次牺牲公司和股东的利益做出破坏股东价值的行为，这些做法是决不会得到投资界的认可的。”
同时，国美公告称公司还收到由Shinning Crown寄发的另一封信，要约认购根据现有发行授权可能发行的股份总数55%至65%的股份，认购价比第三方就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价，溢价5%。
国 美董事会回应说目前并未就根据现有发行授权发行新股做出任何决定，因此，该信函所说的要约只是基于黄先生自己的推测，董事会通常不会考虑任何基于假设性的 提议。同时，董事会认为由于Shinning Crown是公司的关联方，根据有关上市条例，公司无法满足黄先生单一股东的要求。
国美发言人说，“如果董事会将来再考虑任何交易，包括根据现有授权的新股发行事项，都会综合考虑所有因素照顾公司和股东整体的最佳利益，而不是单一股东的个别利益。”
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国美控制权争夺战，进入最后的投资者拉票阶段。
9月9日，作为大股东提名的执行董事、“神秘人”邹晓春终于露面。即将赴港接洽众多国美股东的邹晓春，接受本报独家专访，他对其个人身份、黄光裕家族资产状况、与机构投资者接洽情况等问题进行了说明。
邹晓春称，“有些人没有公平对待股东，‘和为贵’有时并非解决问题关键，矛盾爆发出来，并得到一次性解决，会使得企业肌体状况更加健康。”
至于“9·28”临时股东大会黄光裕家族成败，邹晓春称，“不论成功与否，对于临时股东大会的规则都会尊重。大股东有能力和信心将国美做得更好。”
陈晓为首的国美电器董事会一方将于11日完成路演。来自陈晓一方消息称，其已获得部分国美电器投资者支持。
“救火队长”邹晓春
《21世纪》：外界对你的信息获知有限，你与国美间的关系是怎样的？
邹 晓春：1990年，我毕业于江西大学法律系专科，并获得了律师从业资格；1999年，通过证券律师资格考试；2000年，在北京一家律师事务所工作，从事 证券相关业务。2001年，国美电器开始谋求上市工作，当时，我有机会认识黄光裕并且担任国美电器律师。我以公司法律顾问的身份参与企业策略问题探讨。
《21世纪》：在国美电器以及黄光裕家族企业中，你主要参与了哪些工作？
邹晓春：最开始，主要是国美电器开店中遇到的纠纷处理。此后，随着国美越来越多的收购，我作为收购团队的成员之一参与进来，涉及包括国美收购三联商社、国美收购大中、国美收购中关村，以及国美收购永乐等。在众多收购中，我扮演项目负责人角色。
《21世纪》：黄光裕为何选择你做国美电器提名执行董事？
邹晓春：我觉得黄光裕有三个方向考虑。第一，能否胜任，他希望一个专业人士来参与国美董事会；第二，我作为一个老律师，能够使得国美在合法轨道上运行；第三，我拥有在中关村“救火”的经验和成功背景，而我也愿意再次扮演“救火队长”身份。
《21世纪》：外界传闻，如果大股东胜出，你会进一步取代陈晓，成为国美电器董事会主席，是这样吗？
邹晓春：现在公司沿用英国议会制，大股东对我的提名仅是公司董事会的执行董事，这个提名如果获得临时股东大会通过，同时，上市公司股东有半数通过，希望我来做上市公司的董事会主席，那么，我会义不容辞的承担起这个责任。但是，前提是股东对我满意、信任。
黄氏资产起底：增发资金已储备
《21世纪》：与上市公司相关的黄光裕家族资产状况怎样？
邹晓春：与上市公司相关，黄光裕家族非上市资产主要是300多家门店。
我 们已经做过评估。并非如陈晓一方评价的那样，国美电器上市公司离开这些门店不会有大影响，实际上，这些门店资产的单店盈利能力和整体运营状况，包括位置与 上市门店是一样的。从位置上看，这些门店集中在上海、江苏、福建、河南、河北等，都是具有很大消费潜力的地区。从目前管理上看，是由上市公司托管，所有情 况与上市公司是平等的。
《21世纪》：黄光裕家族资产状况如何？
邹晓春：外界并不了解大股东资产状况。实际上，大股东资产分 三部分。其一，是国美电器相关上市所持股份，以及非上市公司门店；其二，是地产资产，包括在北京、重庆、无锡、上海等地所拥有的地产；其三，是投资板块， 这主要是由鹏泰投资去实现的，包括其投资的中关村。以及清华科技园内的一家企业，该公司中黄光裕家族占股33%。
在2008年，黄光裕出事之前，大股东还拥有矿业、银行的投资资产。
《21世纪》：近期鹏润地产正处理一些地产项目，比如大康鞋城等，是为应对国美增发而做准备？
邹晓春：2008年事件之后，对于集团确实有一些影响，因此，大股东在投资上作出了一些调整。以地产为例，大股东希望将持有型的商业物业为主的地产开发形式，转变为住宅型地产开发。
在 这一背景之下，大股东对手里的持有型商业物业进行了减持。减持另外一个背景是，大股东希望以处置资产方式应对国美电器面临危机。当时，确实很多项目低价出 售，包括建国酒店、北京沙河项目等。目前，正在处置一部分持有型商业物业也是这一逻辑，即变持有型商业物业为主为住宅物业开发为主。
《21世纪》：大股东目前现金实力如何？
邹 晓春：大股东已经做好了应对增发等的资金储备，有两个事情可以证明。其一，大股东截至目前已经在二级市场增持了近2%的国美电器的股票，这支出了近7亿元 左右现金。其二，大股东8月27日已经对现在的董事会发出了函件，而现在董事会也以公告的形式公布，即若董事会增发，大股东决定超额认购。
希望与包括贝恩高层见面
《21世纪》：大股东与机构投资者接洽情况如何？
邹晓春：与投资者接洽在8月4日以后一直在进行。我们一直在做的事情，是让投资者理解大股东为何要召开临时股东大会，因为此前，大股东的形象被陈晓言辞所“妖魔化”了。
截 至目前，大部分投资者基本理解，并且接受了大股东一方召开临时股东大会原因，并且支持大股东正确利益诉求。对于大股东而言，陈晓与国美以往发展逻辑相悖， 本着这种“不换思想，就换人”逻辑出发，大股东要求召开股东大会。接下来，我们希望以相对正式的形式去拜会所有投资者。包括摩根士丹利和摩根大通在内，我 个人以及团队尽可能多去拜会所有能够联系到的投资者。这种工作一直会持续到临时股东大会召开的前一天。
《21世纪》：如何看待贝恩所扮演的角色？
邹 晓春：贝恩的身份与国美的股东性质是一样的，作为可以转股的债权人，我个人是很希望与贝恩的高层见面，并且听到他们对于国美电器公司治理以及发展的一些意 见。总之，在维护国美电器的权益上，大股东与其它投资者的立场是一致的，尽可能多的听取他们的意见，可以使得国美未来更加健康、合理。
大股东的胜负计划
《21世纪》：如果大股东一方动议获得通过，大股东对于国美电器计划怎样？
邹晓春：“9·28”股东大会决议就是公司决议，因为国美电器这家公司是股东的，这是一个基本的原则。
大股东1988年创立公司，国美电器2004年上市，这期间公司实际已经发生了变化，即国美电器已经是一间公众公司。但这未改变大股东作为创始人对于公司发展的热情。
如果大股东胜出，大股东会持续支持上市公司发展。这其中包括大股东会将非上市公司资产以一种有利于上市公司的方案注入上市公司，同时，大股东还将在其它方面给予上市公司以支持。具体的方案稍后会有正式的东西出来。
大股东与陈晓的区别是，大股东的身份是天然的，而陈晓作为职业经理人，可以随时抽身。
《21世纪》：大股东一方对于现有管理层态度是怎样的？
邹晓春：现有管理团队除个别人之外，大多都是国美电器功臣，而这个团队能力是得到大家认可的。此次关于股东问题的争论，并不包括管理层在内。
国美电器的管理层一直保持少有的稳定特点。虽然，此前有高管做出了一些表态，但是，管理层也是站在公司利益角度的发言，大股东对此十分理解。大股东希望维持该团队长期稳定。
管理层股权激励计划，大股东一直在做，但是，陈晓的方案显得有些草率。
《21世纪》：如果大股东失败，将如何选择？
邹晓春：首先，不论成败与否，大股东尊重9·28股东决议；其次，即使发生恶劣的情况，大股东也会尽可能维护利益；最后，若改变不了最终结果，大股东将把非上市门店从上市公司剥离。剥离非上市门店逻辑是，陈晓主持下的上市公司对于门店的托管，我们已经不信任。
《21世纪》：能否描述一下国美电器未来可能的形态？
邹晓春：这间公司经历了20余年的发展，在2008年以前，一直是行业领跑者，而对手规模仅是当时国美的70%左右。现在国美已与竞争对手难分高下。国美电器未来仍会以扩张为主要逻辑，保持竞争力。这也是国美股东们希望看到的。同时，这间公司将保持合理、合法运营模式。
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國美電器 （493）大股東黃光裕火併現任主席陳曉，呢場內戰已經打咗成個月嘞，到底最後邊個會贏，9月28號嘅股東特別大會自有分曉。黃、陳兩邊陣營，呢排都瞓晒 身拉票，市場中人亦都擔定凳仔睇好戲，之不過，大家都唔夠膽講撐邊一邊─除咗股壇長毛David Webb，佢話反對黃光裕提出炒咗陳曉同委任親信嘅議案喎！ 重委貝恩董事有大前提 阿Webb嘅理由好簡單：你想將間公司交畀由坐緊監嘅人所提名嘅董事？定係交畀已經做到小小成績嘅管理層搞番呢？所以，佢建議獨立股東應該要撐國美董事會，畀陳曉繼續做莊。 之 不過，雖然有阿Webb幫口，陳曉陣營都唔好太開心住，事關佢力撐之餘都提出質疑！佢話對於委唔委任貝恩資本嘅3名董事入返國美董事會嘅議案，除非貝恩牙 齒當金使，肯喺9月28號之前換晒批可換股債券，如果唔係，佢睇唔到有咩理由，要畀一個債權人喺董事會裏面有say。仲有，國美一直當係「尚方寶劍」嘅配 發20%新股一般授權，佢不嬲都反對上市公司擁有呢個權，今次都唔例外，佢建議股東投反對票o架！ 李華華 |
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距离9月28日国美临时股东大会越来越近，黄光裕和国美管理层方面的每一次举动均受到外界瞩目。目前，国美董事局主席陈晓已经结束了全球路演回到上海，总裁王俊洲、首席财务官方巍等人回到北京。现在，国美总裁王俊洲已经在北京鹏润大厦的国美总部上班。
网易财经报道，9月9日，陈晓、王俊洲、方巍等人结了束对重要投资者的全球路演，抵达香港，之后分别返回京沪。目前，陈晓依然在上海，但据永乐总部和国美上海总部的人透露，陈晓并没有回到这两处公司上班。
现在，贝恩资本的债转股公告还没有发布。根据规则，贝恩必须于周三之前发布债转股公告，否则视为放弃。接近贝恩资本方面的人士称：“贝恩资本或许周三晚上发布债转股公告。”
增发授权充满变数
据了解，陈晓回到上海，并没有接受任何媒体采访。不过此次路演的成果，国美电器新闻发言人陆续向媒体透露：“以陈晓为首的国美现任管理层已获得42%机构投资者的支持，没有一位基金经理赞成由大股东黄光裕提名的人选，来替换公司现有董事。”
9月12月，股东投票顾问Glass Lewis 对国美股东特别大会做出投票建议，支持国美现任管理层，并支持此前股东大会通过的赋予董事会的一般授权。
9月14日，股东投票顾问公司Institutional Shareholder Services也提出建议，建议国美股东支持以陈晓为首的国美管理层，但是并不支持国美董事局增发20%股份的一般授权，认为这样的一般授权如被行使，将实质性地摊薄公司股东的股份。
在此之前，独立股评人David Webb也发出建议，支持国美现任董事层，建议股东支持撤销一般授权动议。
一位投资机构的人士告诉记者，现在出来的三份投资建议，虽然全部都支持国美现任董事层，不过有两份是反对20%增发授权的。这让增发授权充满变数。
这位业内人士还说，若增发授权在9月28日不能通过，那么通过增发来摊薄大股东黄光裕家族的股份暂时不能做到，黄光裕家族在较长时间内依然是国美电器大股东。
对于在9月28日股东大会召开之前是否增发，国美电器发言人依然告诉记者：“对于增发，我们没有任何决定。”
国美电器近期公布两项计划，一项是9月份新增门店160家，新开70家，改造90家；另一项是十一促销向供应商下了300亿订购大单。有分析人士认为，无论是新开门店还是300亿订购大单，都需要资金支持，这或许是陈晓为增发铺路。
不过，一位国美高管非常明确的告诉记者：“国美电器的现金流非常充裕，没有任何紧张之处。”
根 据国美电器9月8日公告，9月22日之后国美电器将暂停办理股份过户登记。现在距离9月22日，还有6个工作日。不过，增发新股还需要3-5天的时间，用 于认购以及办理手续等各方面。所以，业内人士认为，陈晓方面若增发新股，应该会在近几日内发布公告，否则就是放弃增发。
等待贝恩债转股
国美方面曾经表示，贝恩资本将在本周二或者周三进行债转股，最迟不会超过周三转股。据了解，由于转换可换股债券涉及增发全新股，一般需时约5天完成交收，即贝恩如要赶及在股东会上投票，最迟要在周三发布债转股公告。
9月14日，贝恩资本副总裁戴卫青告诉记者：“贝恩资本是否债转股、何时债转股需要等上市公司国美电器的公告，贝恩资本不想向外界透露任何信息。”
截至发稿，贝恩资本依然没有发布债转股的公告。一位业内人士告诉记者：“对于投行来说，利益是最重要的，即使已经确定债转股这件事情，他们也没有必要提前进行，局势时刻在发展，一切都充满变数。”
不过，一位接近贝恩方面的人士称：“贝恩资本或许在周三晚上发布债转股公告。”若贝恩资本债转股后，贝恩资本将占至9.8%，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。
http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100917/1847684.shtml
每经记者 谢晓萍 发自北京
国美控制权的黄陈之争，作为第三方的贝恩投资始终是其中的关键。
将持有的15.9亿元人民币债务投资转股之后，昨日（9月16日），国美方面发布新闻稿称，贝恩资本将在“9·28”特别股东大会上，对决议案投票支持董事会和管理层，对第一、二、三项投赞成票，对第四至八项投反对票。
对此，大股东shinningcrown新闻发言人对贝恩转股及投票一事表示：转股后，贝恩从公司债券持有人变为股东，而不再是依靠有“严格投资保护条款”的财务投资者，按说它应该会以公司长期股东的身份来参与公司事务。
“贝恩把选票投给谁，这并不是最重要的。重要的是‘9·28’特别股东大会的决议要能够保证国美的完整、稳定和健康；有利于解决公司业已存在的矛盾和纠纷；有利于重建并完善业已被破坏的公司治理结构；重组后的董事局要有能力结束目前混乱的局面。”上述发言人表示。
“暧昧”的贝恩
短短一天，贝恩在支持黄陈之间似乎有着完全不同的意见。
“债转股是投资机构正常的权利。”贝恩投资亚洲董事总经理竺稼9月15日曾对媒体表示，实施债转股的目的并非是“站队”，不是为了与某一方“做斗争”。竺稼同时强调，公司之前便已决定提前债转股，未来也将在保证自己投资回报的基础上寻求退出。
同日，邹晓春在接受《每日经济新闻》采访时也表示，已同竺稼见过数面，双方也就相关的问题进行了沟通，愿意与贝恩资本合作，其还在与贝恩资本开展讨论以方便双方可为公司带来专业技术和利益最大化。
不过昨日，在《每日经济新闻》收到的国美方面发来的一封 《贝恩支持国美董事会和管理层》邮件中，贝恩新闻发言人表示，“贝恩支持国美董事会和管理层，因为他们在公司困难时期表现出色。债转股完成后，我们将在9 月28日的股东特别大会上，对决议案投票支持管理层，对第一、二、三项投赞成票，对第四至八项投反对票。”
据接近贝恩的相关人士表示，黄光裕方面的确已同贝恩接触过，但双方在改组董事局、替换陈晓等动议上并没有达成一致的意见。不过，该人士也强调，支持董事会也并不意味着同大股东黄光裕对抗。
一位接近国美董事会的人士在接受《每日经济新闻》采访时表示，此前有媒体对贝恩的态度有所误解，现在贝恩表态，“在国美的原则问题和投票上，贝恩将会和国美董事会站在一起。”
“债权人”保障权益不再
“贝恩的表态更加证明了贝恩实际上就是冲着国美的控制权而来。”社科院经济研究所研究员仲继银对《每日经济新闻》表示，从目前贝恩资本宣布将债转股、正面介入国美控制权之争来看，贝恩真正想要的也许正是国美的控股权。
事实上，贝恩资本的投资价值已经体现。据了解，贝恩债转股后，将占扩大股本后的9.98%股权。以国美昨日（9月16日）2.34港元计算，其市值为 38.10亿元，在此期间还获得了5％的利息9020万港元，则贝恩资本自2009年6月22日持有该债券至2010年9月7日期间的累计收益率高达 116％，这意味着贝恩进入一年多，回报已逾倍。
仲继银表示，贝恩方面做出了全额债转股的选择，这就等于，贝恩将只能按照其所持有股份的大小享受股东权益，“债权人”的保障性权益将不复存在。
深圳合智咨询合伙人张铁军认为，“贝恩此举也与财务投资者的角色不完全相符，很难说清贝恩是不是冲着国美控制权而来。”虽然贝恩已表态支持董事局，但是由于黄光裕持股依然占有优势，而对于陈晓希望通过增发来稀释黄光裕的股权，或许贝恩也不愿意看到，局势依然不够明朗。
意外的搅局者
贝恩资本债转股之后，国美电器又迎来意外的“搅局”者。
据报道，正当黄光裕及陈晓双方积极拉票之际，有中资神秘大户在最近一个月大手扫货，从本来的1亿股持仓急增至3.5亿股，按9月15日收盘价2.34元计，市值超过8亿元，股权超过2%，超越持股1.25%的陈晓。
该报道称，这位中资神秘大户名叫郑建明，在物业市场颇具名气，对于增持国美股票，郑建明表示，因看好国美前景而大手扫货。而对于自己成为黄陈的拉票对象，郑建明则表示，自己会委托代表出席股东大会，投票给谁还处于观望期。
不过，外界普遍认为，黄光裕方面在增持、拉拢机构、示好贝恩之后，仍在做最后的努力。此前有消息指出，黄氏家族的抢票行动还在继续，预计会增持国美股票的3%至5%，涉及资金达10多亿元。
上述消息并未得到黄光裕方面的核实，据接近黄光裕的知情人士表示，目前并没有听说有什么友好人士在二级市场增持国美股票帮助黄家。
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黄氏《公开函》语气缓和国美董事会不领情
每经记者 郎振 发自北京
国美控制权之争，已近收官，一方缓和，一方激烈。
日前，黄光裕方面发出了《致国美股东同仁公开函》，以此前少有的语气表示，“积极推动注入非上市门店，消除公司与非上市业务间竞争关系。”
黄系核心人士在接受《每日经济新闻》采访时表示，“创始股东（即大股东）会与重组后的董事局研究并寻找方法，以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电 器内；让全体股东可享受此合并带来的整体规模效益，并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制。”
然而，国美董事会方面并未领情。
国美发言人告诉记者，大股东想要缓和矛盾当然是好事，但是“黄光裕现在表示要将非上市业务注入上市公司，然而，仅在两周前他还曾以终止上市公司对非上市 业务的管理合约相威胁。他只一厢情愿地要注入其资产，却只字未提该等决定是需要全体股东通过的，和如何获得政府审批等具体事项。”
一位接近国美董事会的人士在接受《每日经济新闻》采访时表示，大股东这样做是为了缓和现在的矛盾，这当然是好事，每个人都希望国美能够良好地发展，但是“大股东此前曾威胁要把上市和非上市门店分开，现在又要注入，如此反复的态度，怎么能让广大中小股东信服呢？”
对此，黄系核心人士告诉《每日经济新闻》，大股东的态度并没有转变，非上市公司门店注入上市公司当然需要董事会通过，现在是大股东所提出的建议，如果大股东的提案在9月28日没有获得通过，非上市门店还要收回。
iPad今日内地首发国美卖场占25%
每经记者 郎振 发自北京
国美与供应商的合作再下一城。
昨日 （9月16日），《每日经济新闻》记者从国美集团获悉，包括国美、永乐和大中在内的25家门店将于今天（9月17日）开始在内地18个城市、首发Wi-Fi版iPad，占到苹果首发卖场的1/4。
按照国美电器此前公布的规划，国美电器将在巩固传统电器商品绝对额及市场份额增长的基础上，大力度加强3C品类和生活电器品类的销售，未来五年国美电器 卖场3C和生活电器的销售占比将提升到50%以上，从而使国美电器卖场从目前的传统电器指向性卖场转变为综合消费电器商品的指向性卖场。
与此 同时，记者从苹果中国区官方网站上了解到，Wi-Fi版iPad将于今天上午10点开始在内地发售，另外为避免首发活动出现 “一机难求”的现象，此次苹果中国区还选择在家电卖场首发。苹果此次共选择了107家家电卖场，国美集团旗下的国美、大中、永乐占到了首发卖场的1/4。
http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100921/1891326.shtml
每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
距“9·28”国美控制权决战还剩不到一周，拉票战已然白热化。昨日（9月20日），《每日经济新闻》从黄陈双方获悉，国美董事局主席陈晓和大股东提名董事邹晓春各自在香港中环的两间饭店与股评人、投资机构聚餐，为特别股东大会做最后的冲刺准备。
另外，《每日经济新闻》记者昨日晚间获悉，一家投资机构F&CInvestments的发言人表示，F&C目前约持有国美830万股 （持股占比为0.05％）,已就“9·28”股东特别大会的动议投票，支持现有国美董事会。
陈晓密会权威股评人
一位接近陈晓的知情人士向《每日经济新闻》记者表示，陈晓此次会见的均为香港“大佬”级别的独立股评人和投资人，其中包括有“陆叔”之称的独立投资人兼 股评家陈永陆。但是，对陈晓会见陈永陆的具体内容以及陈永陆是否会购进股票支持陈晓，该人士表示并不知情，“会见投资者和权威股评人也是公司管理层的工作 之一。”
外界猜测，陈晓在投资银行摩根大通的穿针引线下，与黄光裕一方的友好人士代表在港会面，希望争取对方支持，双方正式摊牌。不过，国美方面拒绝透露相关信息。
目前市场上还传言，支持黄光裕方面的友好人士合计持有权益超过10%。
邹晓春拜见机构
邹晓春在接受《每日经济新闻》采访的时候则表示，昨日已经拜会了近20家机构，沟通内容主要包括“9·28”之后重组董事局、如何超越竞争对手苏宁等问题，并且向投资机构详细地解释了此次动议召开特别股东大会的原因。
“投资者认为国美的发展确实缓慢了，而且对陈晓的问题也是有一些看法。”邹晓春表示。
针对此前外界传闻，黄家同贝恩见面的相关事宜，邹晓春表示，黄家对所有的投资机构都抱以开放的态度，积极地进行沟通。不过，就在此前，有消息称黄家同贝恩并没有达成一致，尤其是在陈晓是否出局的问题上。
对此，邹晓春表示，在陈晓的问题上，没有妥协的可能。
双方或激战“最后的增持”
根据国美公告，国美的截至过户日期为9月22日，由于23日为公众假期，投资者如欲在股东特别大会投票，最迟要在20日买入国美股份。
《每日经济新闻》注意到，在停止过户的前夜，国美股价再次出现大幅异动，成交量和成交额分别为4.94亿股和12.5亿港元，创下了8月5日爆发国美争 夺战之后的第二高度。据记者了解，有大笔买单纷纷涌入国美电器，最高一单达到1260万手，同时将昨日股价拉升至最高点2.620港元。但此后股价一路下 跌，最终以2.398港元报收。对此，一位熟悉国美的市场人士表示，双方都可能在二级市场买入股票，机会是均等的。“从股权比例上讲，陈晓并不占优势，其 阵营可能进行增持，为自己在9月28日的投票上增加筹码，也不排除贝恩和永乐旧部在增持国美股票的可能。”
9月15日，贝恩投资在特别股东大 会召开前完成了可转股债的转股，加上此前持有的国美股票，其控股比例提高到11.06%；同时，陈晓及一致行动人的持股比例相应摊薄。据记者统计，截至目 前，陈晓及其女儿陈叶的持股占比分别为1.247%和0.42%，永乐旧部50名员工的持股比例也相应下降至3.45%。至此，陈晓阵营持股比例为 5.12%。另一方面，黄光裕家族控股权下降为32.47%。此前，邹晓春对《每日经济新闻》表示，大股东将在现有基础上继续增持2%，不过，目前黄光裕 方面并没有增持的动作。
对陈晓阵营可能出现的增持行为，邹晓春表示理解和欢迎，对“9·28”的胜算，邹晓春也表现出绝对的自信。
摩根大通和摩根士丹利等机构投资者却在9月28日来临前夕选择了大幅减持。根据联交所权益披露，在9月2日、6日和10日连续三次减持后，摩根大通持股 比例已下降到6.66%，而摩根士丹利在9月14日的减持后控股比例更是下降到6.33%，在贝恩投资9月15日转股后双方持股比例分别为6.01%和 5.71%，最早减持的富达基金的持股比例为3.95%。
一机构股东称支持董事会
《每日经济新闻》记者昨日晚间获 悉 ， 一 家 投 资 机 构F&CInvestments的发言人表示，“目前约持有国美830万股的F&C,已就‘9·28’股东特别大会的动议投票，支持现有 国美董事会。我们已对第一、二、三项动议投了赞成票，对第四至八项投了反对票。我们强烈呼吁各位股东，对即将举行的股东大会的动议积极参与投票，利用此独 特机会行使股东权利，此举同时也将保护诸多外部股东的利益。”
据悉，F&CAssetManagement是一家逾140年历史的多 元化投资集团，业务专注于机构类投资。许多资产管理公司由例如银行或保险公司这类的综合金融服务集团所拥有，但F&C是一家于伦敦证券交易所上市 的独立集团，专注于资金管理。目前该集团在全球11个国家，为总共代表300万储蓄户的保险公司、机构投资者及个人客户管理953亿英镑（1164亿欧 元）的资产。
http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-28/1NMDAwMDE5OTQ1Ng.html
持续近两个月的国美控制权争夺战终于在今日决出结果，陈晓继续留任，黄光裕方面只阻止董事局提出的增发议案，使自己股份不致被摊薄。但在多位分析人士看来，国美前景并不乐观，大股东黄光裕方面不会就此罢休，可能会继续提出罢免陈晓的动议。而国美也将面临被分割的命运。
国美内斗可能持续
侨丰证券业务发展董事连敬涵在接受媒体采访时表示，从股东大会投票结果来看，黄光裕方面未能有人进入管理层，而取消董事会增发授权获通过又让黄光裕方面的股份得以不被摊薄，因此对双方而言都没有完全获胜。
而拥有30%以上股权的黄光裕，仍有再次提议召开股东大会，要求罢免陈晓的权力。而依据黄光裕此前的行动，这种可能性不能排除。因此，从这个角度看，陈晓若不下台，国美的内斗就可能会一直持续下去。
28日午后，国美电器股价一度出现直线拉升，曾被人解读成黄光裕将会获胜的前兆。但市场分析人士认为这很可能是炒作。市场对于股东大会的结果会感到失望，国美的股价可能会跌回去。
但 也有分析人士对国美的前景持乐观态度。清华大学公司治理研究中心执行主任宁向东表示，这个投票结果是正常的，反映了博弈各方的大智慧。他表示，不排除各方 在投票之前就已达成协议，但作为一个法律程序，股东大会还是得如期进行。宁向东估计，在这个框架下，国美事件未来走向应该会比较平稳， 因为现在这个局面是多赢的，参与方都得到了自己想要的东西。
而黄光裕方面也在股东大会结束后表示，投票结果也是在预料之中，能够阻止董事局的增发议案，相当于斩断陈晓的“手”。
民营企业可能更忌惮职业经理人
通 过股东投票取得胜利的陈晓，从公司治理的角度看并没有不妥，可看成是职业经理人的胜利。有评论甚至认为，这是是中国的民营企业从家族企业向公众企业转变的 一个重要的里程碑。但在此前就已承担舆论有关道义指责的情况下，陈晓的获胜从某个角度看可能引发负面效应。对中国的家族或民营企业而言，早就有对职业经理 人的担忧，此前企业界还掀起过寻找“身边的陈晓”的行动。
在现在的情况下，有分析人士担心，原本就不易取得家族企业信任的职业经理人将更不容易被信任，中国的民族企业在引入国际资本及职业经理人时将会更加谨慎，这也许会阻碍更多家族企业变身公众企业。
国美资产面临分割
作 为在此次争夺中极具威慑力的一张王牌，黄光裕此前曾提出，一旦大股东动议在股东大会上被否，他将收回370余家非上市门店自主经营。黄光裕掌控的 Shinning Crown公司8月30日发布的公告称，北京国美将自2010年10月31日起终止国美上市公司对大股东所拥有的非上市门店的委托经营授权，自2010年 11月1日起自行管理非上市业务。
如今，这些非上市门店面临着从国美电器分割的命运，而这也意味着市场上可能出现两个国美。黄光裕和陈晓间的个人之争将演变成两家公司之争，对国美将造成致命伤害。
黄 光裕家族8月24日的统计数据显示，到2010年上半年为止，国美上市公司门店740家，非上市门店425家——其中国美门店372家，大中门店53家。 今年上半年非上市资产收入125.38亿元。一旦黄光裕方面独立运作非上市公司部分，国美集团的采购将被分割出36%的门店，规模采购的议价能力也将减 弱。
此外，对于大股东授予上市公司使用的国美商标，也面临着被收回的威胁。一旦上市公司不能再使用国美电器的商标，国美在市场上的前景将面临极大不确定性。
贝恩或仍谋求提高持股比例
北京科技大学教授、经济学家赵晓表示，就此次的结果来说，恐怕贝恩才是此次最大的胜利者。国美的确存在被外资控制的风险。
作为美国知名的投资机构，贝恩资本曾被当成国美电器的救星。在黄光裕案发后，贝恩资本出资15.9亿元人民币认购国美可换股债券，帮助国美渡过资金危机，停牌超过半年的国美电器股价逐渐从谷底往上回升。
但贝恩资本的核心人物竺稼与陈晓相熟，而15.9亿元人民币的转股价格，与当时总资产275亿元、品牌价值550亿元的国美价值相比也显得太过优惠，令外界对这桩交易存有疑虑。因此，贝恩资本在中国的形象备受质疑，此番国美之争，更有人指出要提防“鹬蚌相争、渔翁得利”。
在黄、陈决战之前，黄光裕方面与贝恩资本频繁接触，更发布国美5年计划，欲与贝恩合作共同谋求国美长远发展。但贝恩资本放弃“债权人”地位，转而变为股东，其追求的是提高在国美电器的持股比例。
目前情况下，虽然大股东收回董事局的增发授权，但现在还无法预知贝恩资本是否会通过其他的方式进行增发。
黄光裕落败或利好苏宁
2009年，陈晓推出重点发展单店利润，大量关闭平均线以下门店，这也招致黄光裕方面的不满。而国美也正在丧失遥遥领先苏宁的优势。
数 据显示，国美电器上半年销售收入248.73亿元，同比增长21.55%，净利润9.62亿元，同比增长65.86%。而苏宁电器上半年销售收入为 360.55亿，占到包括非上市门店的国美总收入的90%多。而苏宁以往的销售收入远低于国美。在目前仍旧注重规模效应的中国家电市场上，陈晓8月份也不 得不宣布规模扩张。
而根据黄光裕方面此前推出的“新五年计划”，除了给上市公司注入非上市门店外，还将加速在内地二、三线市场扩张，目标是 在2014年前，实现国美门店超过2000家。招商证券（香港）分析师梁盈在接受媒体采访时表示，黄光裕如果能重掌国美控制权，将有助消除不确定因素，而 黄光裕所推崇的“规模化”经营策略相较于陈晓所追求的注重单店利润的发展战略，将令公司在家电市场中拥有较高的议价能力。
而国美还面临着非上市门店剥离、商标权归属权及黄光裕后续出招等问题，在与苏宁的竞争上可能会处于弱势。
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搞咗差唔多兩個 月既國美「陳黃對決」前日終於有賽果，曾經當選今年世界最具影響力囚犯之一嘅黃光裕，今次隔空發功迫宮失敗，罷免唔到主席陳曉（圖），又委任唔到親信入 局，淨係阻止到國美響嚟緊呢一年唔可以發新股攤薄佢嗰份，真係贏唔到粒糖兼輸埋間廠！咁呢啲爭權奪位嘅嘢最後梗係有人歡喜有人愁啦，正當黃光裕係獄中黯然 神傷嘅時候，保得住個位嘅陳曉，梗係即時去風騷快活！聞說陳曉為首嘅一班「國美人」一知道win咗，「詐詐淋」開埋個董事會就拖行馬殺落金鐘北京樓慶功。 據有份在場暢飲嘅老友透露，當晚成班「國美人」好似總裁王俊洲、執董孫一丁、總裁助理高群，同埋貝恩嘅代表等等，全部飲到貓晒，有啲仲要人抬番上酒店房， 有人就飲到唔識番屋企，更勁嘅係，成班友仲要hyper到現場大合唱公司係今年初推出嘅主題曲「國美之歌」！ 呢首歌唔係講笑，一聽真係成個人醒晒，再嗒真啲歌詞，真係有理由懷疑陳曉早有預謀同黃光裕反枱架！（有興趣不妨上網search嚟睇睇） 股東會開就開完，但好多人都覺得呢單嘢仲有手尾，大部份券商噚日都率先唱衰話「未解決」，黃光裕隨時可以再玩嘢，370幾間非上市門店可能要分家，對上市公司點都有影響。 李華華 |
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http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101019/2027034.shtml
每经记者 郎振 发自北京
昨日（10月18日），虽然不愿透露具体细节，但是国美董事局主席陈晓在接受《每日经济新闻》采访时默认了大股东黄光裕方面与国美管理层双方正在进行沟通，“双方讨论的议题很明确，就是希望公司能够更好”，但到目前为止还没有达成任何成文的东西。
对于外界国美上市和非上市门店可能在11月1日分离的说法，陈晓告诉记者，“从公司的角度上来说，肯定是不希望这种情况出现的，我们（董事局和大股东）都在向着好的方向努力。”
在提到国美董事会董事人选的标准时，陈晓表示，“要考虑公司整体的利益，符合具有行业经验的条件。”
“门店分离”或有转机
公开资料显示，8月30日国美电器曾公告称，其于8月27日收到拥有并控制北京国美公司（非上市门店）的黄光裕家族发来的一封信函。信中表示，如果黄光 裕家族8月4日提出的五项议案在9月28日举行的股东特别大会上全部未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。
当日，国美电器董事局向黄光裕家族发出一封 “致北京国美电器有限公司函”称，“接受贵司意见并在此同时通知贵司，我司决定将于2010年10月31日无条件终止执行相关协议，贵司于2010年11月1日起自行管理非上市公司业务。”
“9·28”国美特别股东大会结束后，所有的目光都集中在国美电器非上市门店是否会在11月1日独立运营。
昨日，陈晓向记者表示，“公司肯定是不希望这种情况出现的，我们都在向着好的方向努力。”
一位接近国美董事会的人士在接受《每日经济新闻》采访时说，其实大股东也并不愿意门店的分离，这样对谁都是伤害。
董事要有行业经验
董事会架构问题是争论的另一焦点。据媒体报道，有国美内部人士表示，目前大股东与董事局进行的谈判延续了9月25、26日谈判的内容，陈晓提出了增加两位执行董事，最终形成由13位董事组成的新董事会。同时，黄家也对该方案表示了认可。
但是，陈晓对《每日经济新闻》表示，“并没有这种说法，这样的话不是出自我口。”
此外，有报道称，黄光裕家族此前提出的两名董事候选人黄燕虹和邹晓春，陈晓和竺稼方面表示并不认可，尤其是对缺乏管理经验的邹晓春表示了反对。对此，陈晓亦对记者表示“并没有类似言论”。
目前，国美电器董事会的11名董事包括陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立、孙一丁等5名执行董事，竺稼等3名贝恩非执行董事，以及3名独立董事。
黄光裕家族发言人曾对 《每日经济新闻》多次表示，创立国美的大股东拥有超过国美30%的股权，但是在董事局内并没有足够的发言权。
一位熟悉国美的人士告诉记者，事实上，无论是撤换董事还是增加董事，双方都可以商谈，“大股东现在最大的问题就是认为董事会中已经没有足够可以信任的人，他们现在看重的是对自己是否忠诚。”
家电行业人士认为，大股东此前推举出的两位候选人黄燕虹和邹晓春并没有获得所有股东的认可，这是他们落选的症结所在。
陈晓告诉《每日经济新闻》，“国美电器在董事的人选上要考虑公司整体的利益，符合具有行业经验的条件。”