TCL转让阿根廷石油项目股权
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http://www.21cbh.com/HTML/2009-9-3/HTML_PFSPL44TEFB6.html
9月2日TCL集团公告，公司9月1日的董事会会议上审议通过了召开2009年第五次股东大会的决议，在这次股东大会上将审议TCL Peak Winner Investment Limited转让手中的 Have Result Investments Limited(以下简称HR)38%股权的议案。记者了解到，TCL实业全资子公司Peak Winner(即TCL峰胜投资有限公司)2007年投资1.1亿港元持有了HR38%的股权，而HR目前持有间接参与于阿根廷门多萨省总共面积约210平方公里的石油矿之投资、开采、运营权以及51%石油产出的收益权。然 而TCL峰胜投资的这次投资至今没有带来实际的收益，而且由于对阿根廷油田的前期投入，到2008年底HR公司的净资产已经为负993万港元。TCL集团 董事会办公室主任何陟华告诉本报记者，“我们的本来目的就是要放弃这部分与公司主业无关的业务，但是由于交易对象不能支付现金，而选择了以上市公司股权加 可转股债的方式来交易。何陟华告诉记者，“在HR中真正的控股股东是港骏寰宇投资有限公司(City Smart)，而这次与香港长盈集团的交易也是City Smart提出的，作为小股东的TCL峰胜是在大股东的建议下选择了出售股权。”然 而由于阿根廷石油项目的不确定性，长盈集团并不愿意现金交易，长盈集团最终选择向 TCL Peak Winner发行62000万股(发行价每股0.19港元)股票及面值为83,277.76万港元可转换债券(转股价每股0.205港元)作为其购买 TCL Peak Winner持有的HR38%股权的对价。按照TCL集团的公告，在这次转让完成后，TCL峰胜将持有长盈集团(0689.HK)28.22%的股权，何陟华表示，“最终TCL峰胜可以通过逐步出售长盈的股权和兑现可转股债来回笼资金。”当然如果未来两年内HR投资的阿根廷油田有更高的收益，TCL峰胜的可转股债兑换价格将相应提高，TCL最终也将获得更高的回报。记者了解到，TCL集团过去两年一直在回笼资金，从2006年开始先后出售了TCL电工、TCL电脑科技、TCL低压电器、TCL数码无锡工厂、TCL惠州彩电工厂一基地等资产，回笼了超过10亿元的资金。
吞蚬壳电器三成股权 中海地产谋曲线拿地？
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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090917/20090917025928306.html
每经记者 朱蔚淇 发自香港
除了上海“长风”这样的地王之外，中海地产对小型地产项目的兴趣也日益浓厚。据悉，中国海外发展
（以 下简称中国海外发展，00688，HK）在本月悄悄收购了名不见经传的香港蚬壳工业 （集团）有限公司（以下简称蚬壳电器，00081，HK）近30% 股权。分析人士认为，此次收购实际上是为了间接入股蚬壳电器控股70%的光大地产，从而让中海地产得以分享其丰富的土地储备。但是中海的这笔如意算盘，可 能遭遇光大集团阻拦。
电器公司坐拥大量土储
蚬壳电器以生产风扇起家，近年来其主营业务变为房地产，旗下 光大地产本为光大集团全资子公司，后为蚬壳控股。光大地产在北京、上海、珠海、桂林等地拥有众多商业及住宅项目，记者根据蚬壳电器今年4月发布的年报初步 统计，光大地产旗下土储在238万平方米以上，按蚬壳持股70%计，相当于蚬壳电器的土储在167万平方米以上。
蚬壳电器在光大之外的地产业务还包括广州中信广场、深圳高科技工业厂房以及位于美国加州Livermore办公楼。上个月，该公司还和惠州众望合作以9292.74万元代价拿下惠州市惠阳区19.688万平方米土地。
坐拥大量土储的蚬壳电器却在8月11日宣布出卖控股权，称正与独立认购人磋商可能进行集团重组及可能发行新股份，并可能完成全面收购。
或遇光大集团阻拦
当时没有人知道这个 “独立认购人”是何方神圣，直到8月21日有媒体报道，中国海外发展收购蚬壳电器本已渐入尾声，却半路杀出光大集团这个“程咬金”。
报道称，持有光大地产剩余30%股份的AssureWin公司不满蚬壳电器擅自出售光大地产，欲提起诉讼，并认为AssureWin享有优先购买权。但蚬壳电器当日表示，对方的申诉没有根据。据记者了解，这家AssureWin正是光大集团附属公司。
尽 管遇到拦路虎，中国海外发展铁了心要收购蚬壳电器，并与母公司中国建筑一起向港交所申报，已于本月9日收购蚬壳电器29.99%股份，每股作价2.9港 元，总涉资约4.553亿港元。而被收购方蚬壳电器从7月29日停牌至今，7月28日收盘价报3.75港元，中国海外发展的收购价较此有23%的折让。
收购落实尚存变数
记者昨日致电蚬壳电器，一位自称秘书的女士称，中国海外发展确实正与公司洽谈收购事宜，但仅签署了初步文件，交易还没落实，对于会否全面收购以及收购股权来源等细节还不便透露。
昨日下午，中国海外发展与蚬壳联合发布公告称：可能在蚬壳电器完成重组后提出收购。
记者致电中海地产以及光大集团在香港的公关部门，截至发稿，对方均没有回应。
京 华山一国际（香港）房产业分析师梁锦华对 《每日经济新闻》表示，这种通过合并的方式增加土储的行为会变得越来越普遍，因为地价在不断上涨；中海以这种 方式可以低价获取大量土地，是一笔划算的交易；但全面收购能否成功，还要看光大集团方面是否愿意和解，交易可能会延期，但中海如能给予高价相信最终能化 解。
海螺集团股权转让 引两建材央企终极大战？
http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090929/20090929014824687.html
每经记者 张超 发自北京
中国建材和中材集团在水泥领域的势力纷争蔓延到了安徽，这一次被竞争的主角是亚洲最大的水泥熟料生产企业海螺水泥（600585，SH）。
在传出安徽省国资委有意转让海螺水泥母公司海螺集团的股权之后，数家央企积极介入其中，而此前已经开始积极布局安徽市场的中国建材和中材集团则被认为是 “最有希望的买家”。
“两家都和我们有接触。”昨日，在接受 《每日经济新闻》电话采访时，安徽省国资委有关人士默认了关于海螺集团股权转让的传闻，但他拒 绝透露股权转让的比例、原因和时间表。有中国水泥协会人士对记者表示，海螺集团的股权归属可能成为两央企持续数年的水泥争霸中“最后一根稻草”。
海螺优质资产引发各方觊觎
“海螺水泥这么优质的资产，一旦投诸市场，谁都会垂涎几分，因此两大央企感兴趣是必然的。”上述水泥协会人士对记者表示，觊觎海螺水泥的绝不仅仅只有中国建材和中材集团两家。
海螺方面提供给记者的资料显示，海螺集团目前拥有58家子（分）公司和2家参股公司，总资产达309亿元。“我们已经连续11年在水泥的产销量方面位居全国第一。”海螺集团总经理办公室一位女士不无自豪地表示。
在本周公布的福布斯亚洲上市公司50佳榜单中，海螺水泥是唯一一家入围的建材企业，名列榜单第五名。“海螺目前在全国14个省市设立了分 公司，虽然销售范围不及中建材和中材，但基础网络做得很扎实，涉足区域的销售覆盖率远远高于两大央企。”中信证券水泥行业分析师表示，虽然经历金融危 机，2008年海螺水泥仍旧实现利润26亿元。该分析师还表示，海螺水泥几乎是安徽省国资委手中最赚钱的企业，但中央政府出台4万亿投资政策后，地方政府 急需拿出相应配套资金来支持发展，或许因此才考虑出售海螺的资产。
但在采访中，这一说法并未得到安徽省国资委方面的证实。“国资委应该不会放弃控股权。”有数字水泥网负责人也对记者表示，海螺水泥是安徽省的龙头企业，还是纳税大户，国资委想转让部分股权套现或许有可能，但不会放弃控股这棵摇钱树。
中投证券分析人士表示，购入股权除了有入股亚洲最大水泥熟料企业的刺激，还可得到近1500万吨水泥的产能。《数字水泥》的统计数据显示，截至2008年底，作为建材央企两大巨头之一的中材集团已投产水泥产能也只有3200万吨。
投资力度或决定收购结果
“中国建材和中材集团这两大央企在安徽市场上将不可避免地进行正面交锋，甚至可能发生‘贴身肉搏’。”此前在接受《每日经济新闻》采访时，数字水泥网总裁刘作毅曾对记者表示，而他所言的肉搏即将成为现实。
昨天在接受记者采访时，中国建材、中材集团的人士都明确表达了公司对海螺股权的关注。“还要看（安徽省）国资委的意见，条件成熟我们才会 介入。”有中国建材方面的高管表示。而中材集团人士也表示“我们不反对持股海螺”。不过，两大央企人士都没有透露入股海螺的具体事宜。
“两大央企争夺海螺股权的传闻由来已久。”中投证券分析师告诉记者，海螺的股权竞争不仅涉及到谁可能入主安徽市场，甚至对中国的整个水泥行业都将产生深远影响。而除了收购价格，在安徽省的投资力度将是收购成功与否的重要衡量指数。
记者获悉，5月17日，中材集团与安徽省签署战略合作协议，宣布在未来5年内在非金属矿产领域投资100亿元，参与安徽相关企业的改制、 重组、并购等工作。更早之前，中国建材也和安徽省政府签订了开发石英砂等资源的协议，并计划在凤阳规划建设约2000亩的工业园区。
“中材集团投资100亿元高调进入安徽，不排除有借投资非金属矿产的机会插足安徽水泥产业的可能。”刘作毅对 《每日经济新闻》表示。而分析人士也普遍认为，中国建材入皖的主要目的也是为了水泥。
昨天，记者就股权收购问题致电海螺水泥证券部人士时，该人士不置可否，“那是集团公司的事情，跟股份公司没关系。”
新一轮市场争夺战升级
在采访中记者获悉，中国建材与中材集团此前已经在安徽展开短兵相接。“2007年，中材集团就曾从中国建材手里‘抢’下了安徽珍珠水泥。 ”有《中国建材》杂志的专家告诉记者，为打开安徽市场，两大央企都积极与珍珠集团洽接，但最终中材集团在竞争中胜出，双方还签订了余热发电业务的合作协 议，中材集团也承诺对珍珠水泥已建及待建的全部新型干法水泥生产线余热发电项目进行投资建设。
随后的日子里，两大央企的身影频繁出现于淮北水泥集团、淮南水泥集团等水泥企业。在接受记者电话采访时，一位淮北水泥负责人公开承认与两大央企都保持联系，但他拒绝透露具体合作细节。
“安徽将成为水泥市场的战略要地。”国信证券水泥分析师认为，在中国建材看来，安徽市场是其南方水泥的重要延伸，目前南方水泥已经通过联合重组将100多家企业纳入麾下；而在中材集团看来，安徽市场是其对抗中国建材成立北方水泥的重要部分。
“原本只是‘小摩擦’，但海螺水泥股权转让让战斗升级。”上述分析师表示，对于两大央企来说，失去海螺的股份不仅意味着丢失海螺水泥既有的市场，也表明水泥霸主地位的旁落。
水泥大战，即将在安徽上演。
接班篇 寫好遺囑安排接班 避免股權分散 魏應州：魏家後代永不分家！
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以市值計算，魏家四兄弟合起來的身價高達新台幣一千億元，如何避免第二代陷入分裂危機，是魏應州最大的挑戰。為了避免魏家股權因第二代繼承而稀釋，魏應州 除與兄弟訂下永不分家的約定，同時啟動接班大計，並將接班版圖事先寫入遺囑，避免第二代因爭產而危及企業發展，魏應州可說是用心良苦。
撰文‧周啟東、張惠清、黃玉禎從彰化永靖鄉一家舊油脂工廠起家，康師傅控股董事長魏應州在十七年內創造驚人的致富傳奇，隨著康師傅每年快速成長，魏家兄弟四人的身價與日俱增。
以市值計算，魏家四兄弟合起來的身價高達新台幣一千億元，如何讓四兄弟的股權緊緊綁在一起，並避免第二代陷入分裂危機，是魏應州最大的挑戰。慣於長線布局的魏應州，其實早有一套家族永不分家的計畫，以免未來因股權分散而喪失康師傅經營權。
看到許多台灣家族企業因為分家爭產、爭權，造成企業動盪，魏應州在一九九六年香港上市時，其實早已對四兄弟股權進行規畫，首先設立海外註冊的和德公司，四 兄弟占有各四分之一的股權，直接百分之百控制頂新(開曼)控股公司，再由頂新間接擁有香港上市的康師傅三六％股權，成為最大單一股東，這次回台上市的 ＴＤＲ就是由頂新控股釋出的三％股票。
早有遠見 股份交付信託魏應州在接受《今周刊》專訪中透露，其實早在五年多前，兄弟開始產生矛盾，四兄弟曾認真坐下來談分家的事，但由於大家都沒有龐大現金可以買下 彼此手中的持股，只好放棄分家的念頭，但為了避免後代子孫因繼承而稀釋股權，﹁我們決定將和德的股份交付信託，仿照王永慶的模式，設立永不分家的制度，﹂ 他說。
未來四兄弟的後代子孫，只能從信託中分到應有的股息及投資利益，但不能去動康師傅的股票。﹁例如今年康師傅分紅一百元，老二只生一個兒子，他就可以獨得；我有三個小孩就是每人三十三元，大家公平分配。﹂魏應州說。
魏應州長兄如父，一路帶著三位兄弟衝事業，雖然事業做大，但股份還是平均分配，讓兄弟之間和諧相處。此外，魏應州還設立家族基金，所有賺到的錢全部集合在 一起，早期兄弟每人每月發給十萬元生活費，小孩讀書的錢另計，直到十年前才增加為十五萬元，至今都沒有增加，﹁因為我父親不在，我兄代父職才用這種方式照 顧家庭，﹂他也用這種方式牢牢將四兄弟的命運綁在一起。
為了避免接班出現不必要的紛爭，他首度透露，早已有萬全的準備，﹁幾年前，有一天我特別帶著三個兒子到美國知名的高爾夫球場度假，就在那一天談好三兄弟的 接班規畫。老大魏宏名、老三魏宏丞進公司接班，老二魏宏帆自己創業，而且我還正式寫下平安書，也就是遺囑啦！﹂他笑著說。相對於王永慶過世前沒有立下遺 囑，造成台塑王家的爭產糾紛，魏應州的安排可說是用心良苦。
擬定計畫 讓第二代及早備戰為了公平起見，魏應州把拿給二兒子創業的錢都寫進遺囑，﹁我向兒子們說，不用擔心，爸爸的平安書都寫好了，我拿多少給老二去創業，都有記 下來，做父母的都要公平！﹂十一月三十日在天津總部接受︽今周刊︾專訪前，魏應州首度帶著大兒子魏宏名、小兒子魏宏丞及三大事業群副總裁與︽今周刊︾採訪 團隊見面，但個性低調的魏應州卻不願讓兒子與他一起拍照曝光。只見魏宏名穿著代表方便麵及糕餅事業群的紅外套，魏宏丞則是身穿代表飲品事業群的綠外套，分 別代表兩人未來接班的事業版圖。
準備接班的兩個兒子，分別是三十一歲、二十七歲，現在安排接班會不會太早？魏應州舉台塑王永慶的例子指出，王永慶兩兄弟當了五十年的董事長、總經理，突然 有一天要六十歲的王文淵當七人小組的共主，負起接班重任，﹁就像舉重一樣，王永慶從五公斤一直舉三百公斤，突然把三百公斤丟給接班人，對接班人來說，實在 太殘忍了！﹂從小栽培 對待三兄弟一律公平對於兒子的接班規畫，他說目前並沒有詳細的安排，﹁現在第一階段，只是把兒子叫來身邊，看看老爸有多行、多辛苦！﹂對於三名兒子的栽 培，魏應州也很公平，都送去英國念書，之後再去美國或日本念碩士，﹁念碩士一來是拿文憑，再來是交朋友，我要他們念兩個碩士，不要念博士，因為念完博士就 不會做生意了！﹂他還要三兄弟夫婦都各自在上海、台北開高檔餐廳，主要是交朋友拓展人脈，第二是讓他們try & error︵嘗試錯誤︶，經營自己的小事業，﹁他們可以學會看人，不要傻傻的被人家騙！﹂兒子的太太們就讓她們成立基金會，當執行長，相夫教子，不介入企 業經營。
但為了讓第二代及早進入情況，他已擬定一套長遠的接班計畫，六十歲把ＣＥＯ職務交出去，六十五歲把董事長交出去，預計未來康師傅年營業額將超過一百億美元，所以他計畫未來分拆為麵和飲料兩個事業體，分設兩個董事長，老大負責麵和糕餅，老三是負責飲料。
依據他的規畫，兒子只接董事長，不接ＣＥＯ職位，因為他認為，執行長要為企業和股東負責，兩名兒子念完碩士當兵回來，到他六十歲退下ＣＥＯ時，跟在他身邊 才七年，歷練仍不夠，﹁要接我的ＣＥＯ職，至少是要做二十七年的人，所以最好是專業經理人！﹂嚴格訓練 從﹁提皮包﹂開始做起魏應州要把人才、技術、系統、團隊培養好，等到六十歲時先讓兒子接副董事長，﹁扶上馬、送一程，六十五歲我就可以交出董事長位置、真 正退休了！﹂他說。
據了解，○五年魏宏名學成歸國後才正式進入集團，上班第一天，他以專員的身分報到，每天七點多就到公司，從來就沒有晚過八點。「剛到集團的前三個月，大董 就把他外放，從華東到東北，到各個事業群幫各地總經理提皮包三個月！」一位康師傅高層幕僚回憶說，「大董訓練小孩就和對員工一樣嚴厲，即使宏名要請假也得 要寫假條，沒有特例！」外放三個月多後，魏宏名回到公司，接著開始跟在魏應州身邊當特助，整整一年時間，不管集團內有任何大小會議，都能看到大董在前，他 亦步亦趨跟隨在後的影子。據說當時，宏名十分低調，甚至刻意隱瞞自己的身分，直到擔任董事長特助之後，集團內的員工才了解，原來大董已經正式啟動他的接班 計畫。
「宏名雖然很安靜，但是肯學習、反應快，跟大董的個性最像的地方是，他總是能找到問題，提出問題，」味全發言人陳文敏說，「宏名的優點是很耐操，其實到外 地歷練實習的三個月，相當辛苦，但他沒有喊過一句累！」歷經四年來的磨練，魏宏名越來越能接下魏應州丟給他的各項難題，另一方面，魏應州也開始積極將他在 商場上的人脈傳承給大兒子。現在，只要是康師傅集團內的公開或是晚宴場合，魏宏名宛如魏應州的分身，熟悉中、英、日語的他，扮演起接待國際貴賓的角色，如 康師傅的主要股東日本伊藤忠會長丹宇羽一郎、三洋食品的井田毅等商界夥伴，都與他相當熟悉，知道他將是魏應州的接班人！
至於老三魏宏丞，則是幽默風趣，個性跟他的二叔魏應交很像，很快就能和人混熟，臉上總掛著微笑，是天生的業務高手。魏宏丞念的是國際公共關係碩士，兩年前 進入集團工作，魏應州認為老三個性活潑，適合走飲料事業群，因此第一個月就派他到市場調查部工作，跟一般專員一樣，背著背包帶著問卷，上山下海到每個通路 深度訪察！
魏應州對員工嚴厲，對兩個兒子的訓練亦是如此，無非就是希望未來接班大計能順利進行。
老二魏宏帆
敢向魏應州嗆聲
在魏應州眼中，老二魏宏帆最有創業精神，非常敢冒險，與他最為相似。「我看學弟裡面，大概沒有人像宏帆這樣，一畢業滿腦子都想創業！」與魏宏帆一樣都是英國布乃爾大學畢業的台玻集團二公子林嘉佑這樣形容他。
三兄弟中，敢跟老爸魏應州嗆聲的只有老二魏宏帆，他對老爸的泡麵事業沒興趣，自己單槍匹馬創業，初期公司就設在台北市民權東路上的一小間簡陋辦公室裡，他一手撐起所有創業的大小細節，最近才搬到北市士林區的大南路，就在英業達創辦人葉國一的公司旁邊！
魏宏帆主修機械，在英國的成績幾乎都是名列前茅，現在他學以致用，公司業務主要是以碳纖維以及玻璃纖維複合材料製造各種機殼，另外在中國昆山設有模具工 廠，這些產品可以應用在手機、筆電還有3C科技商品上。目前公司登記的資本額約在600萬美元上下。 （張惠清）
魏宏丞
出生：1982年
現職：飲品事業群企業本部副理學歷：英國帝國理工學院、早稻田大學國際關係系碩士
接班事業：
飲品事業群，今年前三季營收21.9億美元
魏宏名
出生：1978年
現職：康師傅控股總裁室專案經理學歷：英國布乃爾大學數學系碩士
接班事業：
方便麵及糕餅事業群，今年前三季營收17.9億美元頂新魏家永不分家的信託設計康師傅股息分成4等分，由後代子孫每年平均分配股權交付銀行信託，子孫不得拆分和德公司（家族主要控股公司）
頂新開曼控股
味全食品 康師傅控股 頂全控股 頂巧控股
銀行信託
魏應州 魏宏名（長子） 魏宏帆（次子） 魏宏丞（三子）魏應交 魏應充 魏應行 共六名子女 整理：陶曉嫚
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股权激励“先购再授” 华胜天成成首例
http://www.21cbh.com/HTML/2009-12-23/158946.html
在号称股权激励“三道金牌”的《股权激励有关事项备忘录》1—3号文件发布一年半后，首例以“先回购，再授予”方式授予限制性股票的案例花落京城IT业上市公司华胜天成。12月22日，华胜天成公布首期股权激励计划（草案）称，拟对公司高管、公司及其控股子公司的核心技术（业务）人员共80人实施股权激励，拟授给激励对象限制性股票的数量累计不超过23050800股，占华胜天成已发行股本总额的5%。在新规发布后一年半的时间里，实施股权激励的上市公司较前期大为减少，一位投行部负责人对记者表示，这意味着新规的“双刃剑”效应开始显现：新规切断了可能的利益输送之路，也令一些企业转而寻求变相股权激励或者干脆发放现金。全球四大人力资源管理咨询公司之一的韬睿咨询公司全球合伙人柴敏刚对记者表示，股权激励新规确实影响了一批公司进行股权激励的积极性。他建议，在实施股权激励时，激励跟约束之间应该有一个合理的度，否则限制太多可能会变得没有意义。新规后的首例华 胜天成此次首期股权激励股票由公司股权分置改革前原非流通股股东中的自然人股东提供，按照“先回购，再授予”的规定，上述自然人股东已承诺将上述股份以每 股10元的价格转让给上市公司，并视为上市公司以每股10元的价格向这部分股东定向回购股份，然后由上市公司在回购股票一年之内将股份转让给激励对象。“先回购，再授予”的规定来自中国证监会上市公司监管部在2008年3月17日发布的股权激励有关备忘录2号文件。文 件就股份来源问题做出规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）给上市公司，并视为上市公司以零价 格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经我会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合 《公司法》第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象。除了股份来源，监管部门在股权激励有关备忘录系列文件中还对限制性股票的定价问题进行了细致的规定。1号备忘录规定：如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。华胜天成此次所涉限制性股票设定的每股10元的价格，相当于公司草案公布前20个交易日股票均价的64%。激励约束相容在新规出台前，以股东提供限制性股份的股权激励方案曾大行其道。斯时，一批在股改时“捆绑”实施股权激励计划的公司，其限制性股票大部分来源于“非流通股股东”做出的股改承诺，即股改完成之后，非流通股股东将其一部分股份以比较优惠的价格出售给激励对象，而非来源于上市公司。统计显示，在新规出台前，已经有7家公司按这种方案实施，他们多以成本价或者净资产价格转让，另有华神集团、万业企业和信雅达3家公布了类似方案但尚未实施。股东买单的股权激励在央企乐凯胶片身上走向了高潮，也最终成为了绝唱。2008 年1月22日，由上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余操刀，乐凯第二大股东——诚信创投与保定市弘裕投资有限公司签订协议，诚信创投将所持有的5%乐 凯股份转让给弘裕。而后者是由乐凯现任48名管理层人员合资成立的。通过此次股份转让，乐凯将实现公司管理层持股。一般而言，国家对大型国有上市企业管理层持股都需要国务院国资委、中国证监会的审批，但借着民企诚信创投介入的机会，乐凯胶片的管理层持股方案却鬼斧神工般避掉了这些程序。或许是意识到了“监管真空”的存在，事隔不到两个月后，有关股权激励的备忘录陆续出台，由民营股东买单的乐凯胶片管理层持股模式遂成绝唱。对规范“股东买单”持支持意见的观点认为，过低的转让价格，更像是股东对管理层的利益输送，管理层在决策时就难免会侧重这些特殊股东的利益，能否公平对待全体股东也可能受到怀疑。上 述投行部负责人则认为，“股东买单”的股权激励相当于是重要股东“出血”推动建立有利于提高管理层积极性的公司制度，如果你情我愿，又无损国家和公司利 益，理应支持，这对于一些民营企业尤其如此。至于能否公平对待全体股东，其表示，管理层能对大股东负责也相当于是对公司负责。柴敏刚表示，股权激励新规应该把握好激励跟约束之间的度。上述投行部负责人也表示，激励跟约束之间度的把握，投射到管理层面，就是监管与自由探索的度的把握，当股权激励复杂程序的负面效应显现之际，对监管权力和公司权力边界的反思也应该开始了。
前進香港媒體吃悶虧 提告買股權 蔡衍明不放棄亞視
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興致勃勃插旗媒體業的蔡衍明，在取得香港亞視經營權的過程中吃了悶虧，成功讓台灣中時集團轉虧為盈的他，顯然沒打算放棄，除了循法律途徑提告，也考慮認購即將發行的可轉債，維持住股權比率。
撰文‧蕭喬
在一年間媒體事業版圖連下兩城，先拿下中時媒體集團，又成為香港亞洲電視第一大股東的旺旺老闆蔡衍明，最近卻與亞視合作對象名力集團主席查懋聲爆發股權糾紛。
由於查懋聲近來開始洽談中國內地新股東，準備取代蔡衍明，讓蔡衍明可能陷入「替別人出錢，替別人打工」的窘境。一氣之下，蔡衍明有意狀告查懋聲違約，打一場隔海官司。
台港媒體帝國的第一塊鐵板入主中時集團近一年，蔡衍明靠著降低成本讓中時止血不再虧損；中天更是從二○○八年虧損一．二億元到○九年十一月，轉為獲利一千多萬元。
開始揣摩出媒體經營賺錢之道的蔡衍明，正想大展身手，整合港台電子媒體平台，積極介入亞視之際，卻立刻遭遇查懋聲變臉與敵意。
雙方過招的第一回合，蔡衍明暫居下風；接下來，蔡衍明想靠雙方當初簽訂的合約，循法律途徑，在第二回合搏個勝負。
今年四月，蔡衍明取得亞視控股公司Antenna Investment Limited的部分股權，成為第二大股東；然而，有股權卻沒有經營權。之後，亞視所發行共一．五億港元的可轉債，在其他股東放棄認購之下，由蔡衍明全部認購，成為營運已經送進加護病房的亞視，惟一拿錢出來注資「輸血」的金主大戶。
不僅如此，其間，蔡衍明又以借貸名義，提供亞視二億港元借款，短短半年之間已經拿出三．五億港元，約折合新台幣十四．六億元。
儘管蔡衍明成為掏錢救亞視的主力金主，但想進一步增加持股，卻沒有得到查懋聲的善意回應，成了掏錢的冤大頭，讓蔡衍明氣呼呼。
分析亞視現有股權結構，分別是Antenna Investment Limited持股四七．五八％、劉長樂與陳永琪合資的龍維有限公司二六．八五％、中信集團旗下的僑光集團一四．八一％、查懋聲兄弟旗下的Panfair Holding Limited一○．七五％。
這其中，劉長樂因為已經是鳳凰衛視主要經營者，依香港法令規定，已經是媒體經營者，不得增加新的媒體經營。而中信集團也無意經營，查找來蔡，一開始就表明日後將交由蔡經營。
然而，蔡衍明是透過與查懋聲家族共同持有Antenna而控有亞視，Antenna所擁有四七．五八％亞視股權分成Class Ａ及Ｂ兩種，有經營投票權的Ａ股權，蔡衍明只擁有四九％，查則擁有五一％，而沒有經營控制權的Ｂ股權則由蔡全數擁有。
當初，查懋聲引進蔡衍明時，雙方曾簽定一份重要合約，其中有兩項重要協議。
其 一、查氏旗下的Panfair Holding Limited持有一○．七五％亞視股權，會以協議價錢轉讓一批股份給蔡衍明，相當於二．七五％股權。其二、查懋聲兄弟會轉讓相當於二％ Antenna部分有表決權的Ａ股股份給蔡衍明，讓蔡手中具表決權的Ａ股股份由四九％增至五一％，藉此一舉取得亞視控股公司的控制權。
問題出在這份合約沒有註明時間，當蔡衍明要求履約時，查家卻透過掌控董事會的多數席次，通過以每股○．二八港元發行可轉債五千萬港元，價格遠低於蔡衍明先前每股一．三七港元的認購價。
蔡衍明認為，當初入股亞視之時，就曾經簽過股東協議書，如果後續增資發行可轉債價格低於之前所訂價格，必須得到股東同意。然而儘管蔡衍明的兩席董事在董事會投下反對票，查家卻仍不顧股東協議繼續發行新債，顯然有違法之嫌。
法律手段與緩兵之計並用
更重要的是，蔡衍明發現，這次發行可轉債，查家可能將引進中資新股東，而蔡衍明卻遲遲無法取得二％的Antenna公司Ａ股股權；結果可能落得不但股權被稀釋，而且對方根本無意交出經營權的下場。
蔡衍明萬萬沒想到，以查懋聲身兼香港兩大上市公司老 闆的地位，居然無意履行當初的承諾和合約。十一月時，蔡衍明要求查懋聲履行合約，查不予回應。當初查懋聲找上蔡衍明時，表明自己年紀大了，身體也不好，希 望引資，交給年輕人經營；沒想到半年多時間，不但沒有減低持股的打算，又向中國內地的地產商王征招手，讓蔡衍明有當了冤大頭的感覺。
只是對蔡衍明來說，經營中天轉虧為盈，已讓他對經營媒體信心大增；因此不到最後一秒，不會輕易放棄爭取亞視股權。
在 蔡衍明眼中，香港就只有亞視和ＴＶＢ兩家電視台，收視比是二比八，廣告收入一比九，顯示亞視還有很大進步空間。假如取得主導權，蔡衍明認為，三兩下就可以 讓亞視「止血」甚至「血氣大增」。因此，儘管迄今已經拿出三．五億港元，眼前新發行的可轉債若是不認，蔡衍明恐怕會更心有不甘。
在董事會通過發行可轉債後，股東有十四天考慮期；目前研判起來，一月五日繳款日到期時，蔡衍明極可能仍會繼續參與認購。畢竟，蔡短期內還沒打算豎白旗退出，因此，為確保股權比率，勢必先參與認股再說。
在少年時代，第一次自告奮勇當頭家，蔡衍明曾經因不懂投資經營而大虧一億元，好面子的他覺得丟臉失志差點想自殺。從那之後，投資經營步步為營，幾乎很少失利。
○八、○九兩年，他連續進軍港台兩地媒體事業，想好好「玩媒體」的心意堅決、興趣高昂；儘管第一回合「遭到暗算」，然而「不經一事，不長一智」，蔡衍明遲早會在中港台媒體戰場上扳回一城。
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上实27亿揽中新地产45%股权
http://www.china-cbn.com/s/n/000004/20100121/000000146331.shtml
CBN记者 阴雪
自2008年1月22日停牌至今，沉寂了将近两年但却“绯闻”不断的中新地产（00563.HK），最终还是落入上海实业控股有限公司（00363.HK，下称“上实控股”）囊中。
1月19日，上实控股发布公告称，以总价约27.46亿港元的现金有条件收购中新地产5亿股旧股，同时认购6.84亿股新股。交易完成后，上实控股将拥有中新地产扩大股本后约45%股权，成为单一最大股东。
收购公告发布翌日，在恒生指数下跌1.81%的情况下，上实控股依然上涨3.694%，收盘于40.7港元。
上海城开的曲线收购
根据港交所数据，中新地产2008年1月22日时停牌价为4.95港元，而此次上实收购价为每股2.32港元，折价率超过50%。
而目前中新地产在内地11个城市持有14个发展项目，其中大部分为中、高档住宅物业，土地储备共约1270万平方米。2009年，中新地产的销售业绩也 较为乐观，中新地产营销总监陈宁昨天向《第一财经日报》介绍：“去年中新地产楼盘销售收入接近70个亿，加上项目转让资金，全年共回笼资金将接近90个 亿”。
通过此次收购，上实控股取得超过1100万平方米的土地储备，其持有的土地储备将由目前的420万平方米，增加至1580万平方米，增幅达2.7倍。以储备面积计算，上实足以排进内地开发商的前二十名。
实际上，上实控股本身并没有地产业务，而其拥有上海城开59%的股权，因此其地产业务主要还倚重城开的专业团队进行运作。
有消息称，此次收购实则是上海城开完成了对中新地产的曲线收购。
1月20日晚7点半，刚刚结束了有关中新地产事宜会议的上海城开（集团）有限公司总经理倪建达在接受本报记者采访时表示，在此次收购完成之后，上实控股 的地产业务、上海城开的地产业务以及中新的地产业务将会进行一个包括资产、资源及人员等方面在内的全面整合，同时将充分利用好中新地产的上市平台，并且极 有可能将整合后的地产业务全部注入到这一上市平台中。
上实控股的公告也指出，中新地产目前的房地产项目主要分布在内地重点城市，包括北京、天津、长沙、西安等，大部分已在建设期，通过项目本身的房地产销售和财务杠杆，未来三年预期可提供强劲现金流，支援上实控股以上海为中心、辐射长三角地区的房地产业务发展策略。
淇澳岛之困
值得注意的是，在上实的收购范围中，并不包括中新地产2007年9月斥资31亿元人民币取得的珠海淇澳岛项目。
1月20日，中新地产发出的盈利警告公告显示，淇澳岛项目账目价值约为43.8亿港元，而其截至2009年12月31日的市价仅为22.5亿元人民币，该项目的减值亏损约20亿港元已在中新地产2009年度的综合财务报表中予以确认。
根据上实控股与中新地产发布的联合公告，中新地产的原董事长郦松校通过旗下的全资公司Turbo Wise，以25亿港元的价格回购了中新地产淇澳岛项目的全部协议，同时保留有关淇澳岛项目的若干负债，包括支付淇澳贷款协议的未付本金及利息共15.7亿元人民币。
与此同时，收购完成后郦松校保留的中新地产约21.1%的股份（共约5.55亿股）中的一大半（3亿股），还将抵押予中新地产，以保证淇澳协议下的迟延付款责任。
如此看来，淇澳岛项目这个给中新地产引来近乎“自杀”之祸的大麻烦，最终并没有纳入上实的收购范围，还是留给了郦松校。
对此，倪建达给出的解释是，由于淇澳岛项目至今都没有获得政府的相关批文，因此对于上实来说，这一潜在的风险无疑要被排除在收购的上市公司之外。
上海梅林追账 意在吃下“黑老大”股权？
http://www.nbd.com.cn/newshtml/20100120/20100120043117126.html
每经记者 王文嫣 发自上海
1月19日，上海市第一中级人民法院第24庭开庭审理一起股权转让纠纷。由于该案被告为在重庆打黑风暴中倒下的重庆今普食品有限公司（以下简称重庆今普）创始人、原总经理王天伦，因此颇为引人关注。
《每日经济新闻》记者获悉，原告上海梅林（600073，SH）在案发前先与王天伦控股的重庆今普合资成立了梅林今普公司，后又从王天伦 兄弟手中收购了重庆今普51%股权。2009年年底，王天伦一审被判处死缓，并处罚金1亿元。而上海梅林方面则以侵权为由要求王天伦返还4600余万元股 权转让款。
王天伦涉黑 优质资产蒙尘
2009年12月30日上午，重庆市第五中级人民法院对王天伦涉黑一案作出了一审宣判。王天伦因犯组织领导黑社会性质组织罪、强迫交易 罪、故意伤害罪、行贿罪、敲诈勒索罪、聚众斗殴罪、寻衅滋事罪和非法拘禁罪，被判处死刑，缓期两年执行，并处罚金1亿元。处于羁押状态的王天伦只能通过委 托代理人参与到这场与上海梅林的民事诉讼中。
1月19日，在计划开庭时间过去15分钟后，审判长在被告缺席的情况下宣布开庭审理。庭审中，《每日经济新闻》记者得知王天伦尚未正式签字委托律师，但基本确定继续委托刑事案件的辩护律师为本案律师，该律师因在外考察而未能到庭。
至今，王天伦仍是重庆今普第二大股东，掌握公司33.55%的股权，上海梅林在诉前已对这部分股权申请了财产保全。据上海梅林2009年 半年报透露，由于受让了重庆今普食品有限公司51%的股权，主营业务收入有较大的提高，达到了106%的增幅，主营盈利能力也有较大改善，半年贡献了 433万元的净利润。相关收购报告书显示，重庆今普在当地猪肉市场占45%以上份额。
2009年6月，王天伦因涉黑遭司法部门调查，与上海梅林数年的合作也蒙上阴影。但媒体报道称，重庆相关官员仍肯定地表示重庆今普是个经营良好的企业。分析人士猜测，上海梅林可能想借这场诉讼将王天伦掌握的3成多股权一并收入囊中。
应收账款回收可能性较小
上海梅林在诉状中称，从2008年下半年至2009年1月，在上海梅林收购重庆今普过程中，王天伦侵犯了上海梅林的权益。该诉状首次披露 了重庆今普存在8657万余元应收账款没有收回，导致公司净资产减值，严重损害了上海梅林的利益，并要求王天伦按照51%的股权比例返还4000余万元股 权转让款以及近224万元土地使用税、房产税。但《每日经济新闻》记者查看当时的收购报告书后，发现报告并未提及重庆今普有坏账风险。
庭审中，上海梅林要求赔偿的金额比公告发布的标的高了100万元。上海梅林的代理律师表示，起诉时是根据重庆今普提供的截至2009年6 月30日的账面情况，应收账款高达8882万余元，后来有部分收回。但此后又发现王天伦在股权转让协议签订后、工商变更登记前，从重庆今普擅自提取了 760万元。此番状告王天伦，是因为他显然没有对应收账款回收采取积极措施，如今身负刑责后更没有实现的可能性。他的前述行为导致上海梅林收购的股权净资 产价值严重下降，因此要求其退赔。
当法官询问上海梅林的委托律师，如何确认账款回收的可能性较小时，该律师称，由于交易对象大多为农贸市场的摊贩，记账极为简陋，大量账款 项下既无合同也没有对账单，甚至有对方的名字被记为 “土匪”。上海梅林在聘请会计师事务所进行年报审计的同时，也将要求他们对重庆今普的应收账款以及 其他应收款进行专项审计，预判大部分款项最终将成为坏账。
相关证据显示，在收购前，上海梅林掌握了重庆今普存在大量应收账款、坏账风险较大的情况。代理律师告诉法官，在与王天伦、王东明兄弟两人 签订51%的股权转让协议前，王天伦曾出具过一份承诺函表示这些账款能够回收，否则以自己的财产予以抵偿。2009年4月18日，王天伦再度向上海梅林出 具承诺函称，对于近6400万元时间较长的账款将在2009年度完成回收，否则以自己的资产进行抵偿。2009年初，上海梅林入主重庆今普，完成工商变更 登记手续后，就支付了王天伦、王东明兄弟全部的股权转让款8650万元。
法院方面仍然希望王天伦方面能够参加诉讼，表示将再度联系相关律师，进行第二次开庭审理。由于刑事案件对王天伦的一审判决结果包括1亿元 的罚金，上海梅林能否获得清偿也成为悬念。刑法专家刘宪权表示，根据法律规定，正当的债权债务能够在罚金处罚前得到受偿。《每日经济新闻》试图联系上海梅 林，但公司相关人士表示董秘在外地，要下周才能返回上海。
合资亏损 股权转让生变 晨鸣纸业揭合作破裂焦点
http://www.nbd.com.cn/newshtml/20100305/20100305044453110.html
每经记者 熊晓辉 发自上海
“我们也在准备文件澄清这个事情。”《晨鸣纸业与外资巨头对簿公堂 造纸业 “达娃争端”或升级》昨日（3月4日）见报后，山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （以下简称“晨鸣纸业”）资本运营部部长高俊杰接受了 《每日经济新闻》的采访。
在双方各执一词的争论中，这场造纸业“达娃之争”的焦点，已然浮出水面。
分歧源于合资公司亏损
3月3日，阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司（以下简称“合资公司”）副总经理徐新建称，双方合作的最初争议是晨鸣以合资公司亏损为由逼走外方委派的总经理。
曾兼任合资公司董事，目前任职晨鸣纸业资本运营部部长的高俊杰认为：“对外方总经理不满只是原因之一，主要是外方股东对合资公司的管理存在很多问题。”
高 俊杰表示，当时合作的条件是外方对合资公司无偿提供技术支持，但是在建设和近一年的运营中，外方先后提取技术支持费、管理费等，共计3700多万，占了同 期公司亏损的近30%。此外，在成本管理上也有问题。高俊杰指出，外方收取了很多管理费用，但技术支持不到位，公司产品合格率低于70%。
高俊杰告诉记者：“总经理不是我们换掉的，只是我们要求更换，但很长时间没有合适人选，后来外方提出，由我们委派于建刚过去抓生产。”
但 新总经理并没有能扭转合资公司的经营困境。徐新建说：“晨鸣委派的总经理盲目生产低档产品，合资公司库存由3000吨增加到10000吨，占用了流动资 金，造成很大损失。”高俊杰告诉记者，于建刚只在合资公司做了不到四个月就离职了，公司经营局面也没有扭转。于建刚后来也没有回到晨鸣。
担保问题致双方翻脸
随后的贷款担保纠纷进一步加深了合资双方的矛盾。
徐新建说，按照合作合同约定，合资公司的贷款应该由股东双方按融资比例进行担保，但是晨鸣拒绝给合资公司担保。
对此，高俊杰说，合资公司是外方控股，负责经营管理。前期在项目建设期间也是外方股东协调法国巴黎银行贷款，贷款担保也是法国公司提供的。合资公司的两个直接股东晨鸣和HKK2都没有提供担保。
经 过一年多的交涉，双方还是没达成共识。2008年11月11日，外方向晨鸣发出一封律师函，要求限期60天内对合资企业相应的贷款进行担保。晨鸣对此很恼 火，加之合资公司资金紧张，外方股东决定先暂缓支付晨鸣1300万的电力款和蒸汽款，晨鸣就以合资公司没有及时支付蒸汽款为由将合资公司告上法庭，并查封 了银行账户。
股权转让生变彻底破裂
2009年2月，外方和晨鸣纸业在上海召开会议。
高俊杰表示，“鉴于前期公司运营情况不佳，外方提出投权转让准备退出。”但徐新建的说法却是，2009年2月的上海会议，晨鸣提出来要全面接管合资公司。外方也觉得无法继续合作，提出撤资。
高俊杰说，在上海达成初步协议，退出的话，就把合资公司整体卖掉，卖给第三方，如果卖不掉，或者两个月之内没有人接手，外方转让股权给晨鸣。
三 家有兴趣的公司考虑到晨鸣的关系，知难而退。两个月后，晨鸣成为唯一买家。4月双方签了一个初步协议，收购价为5000万。5月双方又签了股权买卖协议， 对买卖资产的范围和价钱略有调整。但7月1日事情突然生变。外方突然通知股权已经转让给Lilywoods公司，股权转让与法国公司无关。
在徐新建看来，外方认为晨鸣是有意逼合资公司停产，想挤走外方股东，然后低价收购。外方当然不愿意把股权转让给晨鸣。
现 在双方的分歧在于股权转让的价格。据记者了解，外方要求以合资公司资产值为基础讨论转让价格，但晨鸣方面认为，合资公司资产升值和权益没有在资产负债表中 体现，应该在考虑股权转让价值时一并考虑，包括250亩工业用地的升值、合资公司生产技术使用权的价值等。
PE与房子的联系——PE私募股权投资的盈利模式 Barrons
http://blog.caing.com/expert_article-5598-2657.shtml
和所有投资一样，看似神秘的PE私募股权投资也是靠低买高卖赚钱获得回报。 1. LBO杠杆收购 就好像是贷款按揭买房，通过财务杠杆放大收益率。另外，PE还可以采用短期行为，砍人增效，减少资本投入。这就好像把房子的家具卖掉一部分还债，然后不 投入或少投入维修基金。这样一来，短期盈利增加，通过杠杆的放大效应，回报会很高。 2. 投入增长型公司 这就好像入股正在扩建的房子，等房子盖好了一卖（上市），马上获得很好的回 报。 3. VC风险投资 这就好像是集资建房，如果选址很好，房子质量好，等房子盖好了一卖（上 市），马上获得可观的回报。但是，如果选址错了，或者各种问题房子卖不出去，那就惨了。所以一般都是到处集资建房，分散风险。 4. 不良资产或者特殊情况投资 这就好像是危房改造。如果房子修好了，可能 卖个极高的价格，获得可观的回报。但是，如果房子塌了，无法修好，投资就泡汤了。 对了，差点忘了中国式PE私募股权投资的方 式： 5. 中国式按净资产贱卖国有资产投资 这就好像按房子建筑成本减去按揭贷款的“净 资产”价格买房子。如果机构评估建筑成本100万的房子按揭贷款有80万，出租收入为20万，则“净资产”价格为100-80=20万。但是，这个房子价 值远超过建筑成本，在市场上转手一卖，说不定可以翻几倍。生活中，没有傻瓜会按照建筑成本卖房子，但是在这个神奇的国度凡事皆有可能。这种投资方式是中国 所独有的。 无论何种PE投资方式，都有投资期限短，过 于注重短期利益，忽视企业长期发展的内在弊端。从长期看，很多PE投资对长期持有的股东是一种损害。所以巴菲特才把PE私募投资者称为“妓院”老板式的投 资者。形容他们买企业就像买个女人，做个隆胸，然后放在橱窗里拍卖。 但是，很多PE私募投资者都宣称自己对所投 资的企业帮助很大，能够从公司的战略到运营提供全方位的支持。另外，他们还认为PE私募投资者能够提高管理层的水平。确实，如果一个老房子，换一个好的管 家肯定可以变得井井有条。但是，如果这个房子的整体结构需要重修，而且要长期才能修好，这些PE投资者还会同意修吗？他们为长期发展所投入的每一分钱，都 会减少当期的利润。PE的选择肯定是短期利润，而不是长期发展。
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