導讀 : 戰士倒在沒有硝煙的戰場上最令人難以接受，但是，這幾年這樣的事兒，卻在創投圈里屢屢出現。

2016註定不是個平靜的年份。春節前，餐飲連鎖大娘水餃內訌，創始人吳國強怒闖年會會場討伐投資方CVC對公司架構和產品結構大肆調整，而自己失去控制權無能為力；而在新年伊始，被收購的去哪兒CEO莊辰超宣布離開。以及萬科和寶能系之爭，至今仍未落幕。資本與創始人之間的博弈，在過去的一年中達到高潮。

出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟。戰士倒在沒有硝煙的戰場上最令人難以接受，但是，這幾年這樣的事兒，卻在創投圈里屢屢出現。

創始人要融資，利用資本壯大公司；資本也一樣可以利用股權結構中的漏洞把創始人踢出局外。喬布斯當年也曾被董事會掃地出門，楊致遠一樣被強行下課。而當中國創業公司們開始也面對資本的力量時，“玩不來”的“悲情英雄”創始人們卻並不少見。所以這里，我們打算八一下，在過去的這段時間里，那些遭遇危機的創始人的故事，以啟示創始人們，在股權結構上應該如何應對。

並購後，被並購方創始人離開

代表案例：去哪兒，創始人：莊辰超

2015年屢發的行業巨頭並購案一時成為佳話，但是被並購方創始人的去向一直為業界所關註。雖然大多數公司都在合並後采取聯席CEO制，但這只是個過渡，也是眾所周知。滴滴快的合並後，快的CEO呂傳偉逐漸淡出管理層；大眾點評張濤也曾淚灑會場；楊浩湧專心去做瓜子二手車。而2016年1月4日，開年伊始，去哪兒網CEO莊辰超宣布卸任。

2011年，百度3.06億美元投資去哪兒，持有去哪兒61.05%的股份，成為去哪兒最大的股東。當年，在搜索市場已經近於壟斷的百度，在旅遊市場卻一直沒有進展。“有啊”關閉，旅遊頻道尚不成熟。而當時的去哪兒，在旅遊業垂直搜索業務上起家，正在向更賺錢的團購市場展開攻勢。一個需要錢，一個需要市場，因此，百度和去哪兒聯手。百度對去哪兒做出不競爭承諾，包括百度不與去哪兒現有的垂直旅遊搜索業務、度假業務和電商旅遊產品競爭，去哪兒保持獨立運營，但百度擁有多數投票權。接受百度的投資，無疑對去哪兒的業務發展有了極大幫助。在百度投資前，去哪兒在2009年進行第三輪融資前，估值僅為1億美元。而在2013年去哪兒上市時，百度持有的股權市值已經翻了5倍。

在2013年10月，去哪兒和百度達成一項新的知心合作協議，再度顯露了兩家的深度合作內容：百度授予圈兒旅遊業務的獨家經營權，並提供流量保證，每天為去哪兒提供不少於600萬的瀏覽量。一直未能盈利的去哪兒，依靠百度的支持逐漸盤活業績，直到走上納斯達克。2013年，去哪兒美國上市，股權稀釋後，百度仍然占總投票權的58%左右。

而隨著時間的推移，局面發生了變化。去哪兒最大的對手攜程，在梁建章歸來後，展開了一系列攻勢，逐漸占據了OTA市場的絕對老大地位。而去哪兒一直以來的“燒錢”也讓百度背上了包袱。股價的不斷下跌，阿里和騰訊在電商入口和O2O領域的發力，讓百度決心下大手筆專心扶持糯米的O2O業務，去哪兒成了百度亟需處理掉的一塊。

2015年，攜程收購藝龍前，曾傳出去哪兒和攜程即將合並的傳言。對於資本方而言，合並是最好的退出途徑。如果合並，百度仍將是大股東，百度在OTA領域將占據比阿里和騰訊更大的優勢。同時，也能去除去哪兒的財務黑洞。2014年底，攜程和去哪兒背後的股東就開始出現互換，資本發生大規模流動。比如去哪兒大股東、美國知名長期投資機構T.Rowe Price Associates就賣出去哪兒80%的股票，轉投攜程，成為攜程第一大股東。

但是莊辰超和梁建章都是強勢的人，在當時，雙方的態度都很強硬，均不肯向對方低頭，都想主導自己的公司業務。雙方談判破裂。莊辰超內部發布公開信，反對合並。隨後，百度和去哪兒的知心合作停止。

大勢不可阻擋。2015年10月，這項合並談判終於落地開花。百度和攜程達成一致，通過交易換股，攜程獲得去哪兒45%的總投票權。莊辰超曾在內部信中提及：“發生在(2015年)10月底的交易，並非管理層無數次推演的場景中的最優解，也不是次優解。”然而，一切都已經成為定局。

2016年1月，莊辰超卸任，由去哪兒執行副總裁諶振宇接任。此外，去哪兒網原CFO趙軼璐、原CTO吳永強、原COO彭笑梅離職。攜程去哪兒歷時多年的競爭，以雙方合並、梁建章和莊辰超“王不見王”的狀態劃下句點。

引入新投資方，創始人出局

代表案例：一號店，創始人：於剛

一號店於剛、劉峻嶺的經歷最為悲情。因為這是一個處處透著“不得已”的故事。2015年7月，一號店兩位創始人於剛、劉峻嶺清退在公司的所有股份，雙雙離職。

而早在此之前，一號店已經經歷了多位元老的離開，包括一號商城總經理朱鵬程、一號店CTO韓軍、市場部副總裁程峻怡等。直到於剛的出走，這場沃爾瑪的“大清洗”達到了高潮。

事情的起源還要追溯到2010年。在電商轉型升級的階段，融資並不是特別容易的事情，花光了錢的於剛用80%的股權換取了深圳平安8000萬元的資金。畢竟，平安不是VC。除了資金外，一號店還獲得了平安資源的支持。但藥網裝入一號店沒有得到想象中的發展，平安也開始尋求“接盤”的一方，而沃爾瑪這時正尋求在中國拓展業務。據劉當年強東在微博上透露，沃爾瑪曾意圖和京東合作，但被劉強東拒絕了，按劉強東的說法，是沃爾瑪試圖控股，而這是劉強東不能接受的。於是，當時正在經歷業績快速增長的一號店成為了沃爾瑪的選擇。

一號店當時表示，和沃爾瑪是戰略合作。但據說，業內還有一個說法，那就是，沃爾瑪從來不做沒有控股權的收購。而於剛還是接受了沃爾瑪。2011年5月，沃爾瑪入股一號店，占17.7%的股份，同時，大量沃爾瑪高管入駐一號店。關於稀釋股權，當時於剛是這麽寫的：“用股權換資金。如果融資結果是把公司做成，那不在乎我股權多少。正如馬雲，他持有阿里巴巴的股份也不高，但沒有人懷疑他的貢獻。”但是，一號店和阿里的股權結構是不一樣的。關於馬雲，我們稍後再說。

2012年，沃爾瑪對一號店增加投資，持股提高到51.3%，成為第一大股東。於剛等一號店管理層及員工的股份被稀釋到只剩下11.8%。沃爾瑪入股時，一號商城並未被納入其中，而在2014年底，一號商城也低調回歸。至此，一號店已經全部進入沃爾瑪的控制體系之中。而燒錢的一號店和需要看到利潤的傳統零售商沃爾瑪，在發展規劃上顯然有著出入。一號店的高管離職消息，也一直沒有停止過。而據說，於剛對於一號店的預算，也只能在某個額度之內才有審批權。直至去年7月，於剛和劉峻嶺決定離開，沃爾瑪100%全資控股一號店。到了去年9月，一號店離職人數已經突破千人，元老級員工已經盡數離開。

代表案例：俏江南，創始人：張蘭

俏江南、蘭會所、大S、汪小菲，集合這麽多的熱門詞匯，但是張蘭從當年刷盤子打下的天下，仍然已經崩塌。2015年，汪小菲也接受了廣東心怡科技物流公司聘請，擔任CBO，從“少東家”成了“高級打工仔”。而這也是餐飲業與資本市場博弈，創始人出局的一個樣本。

2008年，金融危機的蔓延，讓資本的關註開始向波動不大的傳統行業轉移。而受到當時市場轉冷影響經營的俏江南，為了緩解資金壓力，也開始尋求外部投資者，最終，張蘭選擇了鼎暉創投，後者投資2億元，占有了俏江南10.526%的股份。當時俏江南的註冊資本僅為1400萬元。鼎暉資金的投入也刺激了張蘭擴張的野心，2008年，俏江南有門店40多家，而到了2012年底，俏江南已經擁有了71家直營店和4家加盟店，在2013年又新開了10幾家門店。2011年3月，俏江南提交上市申請。但當時，由於現金交易使得收入和成本無法可靠計量，無法保證報表的真實性，2012年1月，俏江南出現在證監會披露的終止審查企業名單中。

為了上市，俏江南在2012年4月啟動了赴港IPO。但民營企業在港或境外上市，需要受到“10號文”的制約，即《關於外國投資者並購境內企業的規定》，中國公民境內資產轉移到自己的境外公司去持有，需要去外管局審批與登記。為了規避10號文，張蘭將國籍變更到了加勒比島國，但卻又被提前曝出，引發了一連串輿論風波。在規避10號文之後，俏江南通過了港交所的聆訊，但時機已變。國內中高端餐飲市場遭遇拐點，整個行業開始低迷。據說俏江南在港路演，潛在投資人給出的估值遠遠低於張蘭的預期，因此俏江南沒有在港掛牌。而時間越晚，市場每況愈下，行業環境惡化，俏江南也就此失去了上市的機會。

而張蘭急於上市，媒體也廣泛流傳，是在引入鼎暉的投資時，雙方曾經簽下對賭協議：俏江南最晚在2012年底之前必須上市。否則，鼎暉有權以回購的方式退出俏江南。

俏江南上市失敗，而當時和大的市場形勢同樣，俏江南財務已經惡化，張蘭已經無法回購鼎暉所持的股份。在此情況下，鼎暉啟動領售權條款，找到了歐洲私募股權基金CVC。這也是在文章開頭我們講述的事件中，大娘水餃的投資方。2014年4月，CVC宣布，已獲得相關監管部門批準，完成對俏江南控股權的收購，公司在俏江南持股比例已達82.7%。隨後，CVC將股權抵押給銀行。2015年3月，CVC被曝出向香港法院申請凍結資產令，要求凍結張蘭名下的相關資產。7月，俏江南集團確認，CVC的委派代表和張蘭均不再擔任董事會成員，且不再處理或參與俏江南的任何事務。

“門口的野蠻人”逼宮上市公司

代表案例：萬科，創始人：王石

萬科、寶能系、安邦系的故事還沒有結束。這個故事在2015年下半年開端，直到2015年即將收尾之時，掀起了巨大的水花。可以說，它的出現，讓很多人更為關註中國創業者、企業家和金融家的關系，這場資本之爭也讓新的股權為王時代更加為人正視。

1988年，萬科申請改制，改為股份制，也在這一年正式進入房地產業。1989年萬科上市時，王石放棄了股權，只當職業經理人，之後王石和管理層都很少持股。

萬科的股權分散程度在國內證券市場是少見的。從1993年到1997年，萬科最大股東持股比例從未超過9%，華潤在2000年後成為大股東，但在寶能系入股後，華潤持股也只有15.29%。

股權分散，可以避免“一股獨大”的情況發生，從而維護中小股東的權益。同時，萬科的管理層也能在公司重大決策中掌握更大的話語權。但過於分散的股權也增加了股東爭奪企業控制權的概率。寶能系也不是萬科第一次面臨的“野蠻人”，在1994年，萬科就和君安證券展開過一場“君萬之爭”。君安證券等股東提出萬科的產業結構分散了公司的資源和管理層經營重心，要求重組公司業務和管理層，並推薦候選人進入董事會。萬科緊急停牌三天，查找對手軟肋，向證監部門舉證，最終化解了這次戰役。針對股權問題，萬科也做了應對。比如引入華潤，成為萬科的最大股東。2014年，郁亮遍訪BAT和小米後，提出了事業合夥人制度，郁亮和公司超過1300名員工都增持和購買了公司股票，成為合夥人。2015年7月，股災後萬科選不了百億元的回購預案。

但也已來不及了。在那時，寶能系持股已經超過了15%。萬科錯過了化解危機的最好時機。在與安邦聯手後，今年1月，萬科H股複牌後持續下跌。1月15日，萬科A股發布繼續申請停牌的公告。

創業公司股權結構設計的啟示

一次次的事件給國內創始人們上了一堂堂課：資本的力量，正在主導一個股權為王時代。作為創始人，股權才是真正能讓你把握公司未來的東西。公司管理層如何對企業實現掌控，是每個創業團隊要面對公司未來成長時必須研究的課題。而通過以上案例，創始人們在進行股權分配設計時，也可以從多方面進行考慮。

1、在公司創建初期，強調創始人對創業公司的主導權，對穩定創業團隊有著重要作用。比如，百度的最初股份中，李彥宏占了50%。騰訊在2000年引入IDG等投資時，馬化騰及團隊持股60%。在進行多輪股權融資時，創業經營團隊的股權會被逐漸稀釋，因此，創始團隊不能輕易放棄股權，為自己留有更多的變動余地。劉強東就曾拒絕過沃爾瑪的註資，而騰訊也曾一度被MIH控股，但MIH與騰訊團隊顯然經過協商，將主要經營管理仍是交由馬化騰負責，到2003年，騰訊在上市前回購股權，完成了和MIH的分別持股50%的股權結構。

要知道，根據《公司法》的規定，有限責任公司“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”並且， 《公司法》還規定，有限責任公司的股東向“股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”相對而言，理想的股權分配持有1/2甚至2/3的以上的股權。

2、在進行股權結構設計時，不妨效仿雙重股權結構，將股權和投票權分離。在我國，公司法不允許直接實施雙重或三層股權結構，但允許有限責任公司章程內對投票權進行特別約定，允許股份有限公司股東將自己的投票權授予其他股東代為行使。

3、創始人對融資的節奏要把控好，保持公司資金正向流動，同時和公司估值平衡。

4、爭取投票權，並設置合理的退出機制。對於退出的合夥人，可以全部或部分收回股權，也可以按照一定的溢價或折價回購股權。

股權分配是項博弈，沒有標準答案。但創業容易守業難。為了保住公司的控制權，在目睹資本的力量後，創始人們也必須對它上上心了。

附：其他公司的股權結構是怎麽做的？創業公司們能借鑒麽？

除了上述有些悲情的案例之外，讓我們來看看，那些成功的公司們，是如何制定自己股權結構的，其中又有哪些我們可以借鑒的內容。

阿里合夥人制度

馬雲需要資本的幫助，同時也要想到能夠在股權高度稀釋後，又能保住公司控制權的辦法。2010年7月，為了保持公司的這種合夥人精神，確保公司的使命、願景和價值觀的持續發展，阿里巴巴決定將這種合夥人協議正式確立下來，取名“湖畔合夥人”。

阿里合夥人制的內容如下：馬雲和蔡崇信為永久合夥人，其余合夥人在離開阿里巴巴集團公司或關聯公司時，即從阿里巴巴合夥人中“退休”。每年合夥人可以提名選舉新合夥人候選人，新合夥人需要滿足在阿里巴巴工作或關聯公司工作五年以上；對公司發展有積極的貢獻；高度認同公司文化等要求。擔任合夥人期間，每個合夥人都必須持有一定比例的公司股份。阿里合夥人共有28名成員，包括22名阿里巴巴集團的管理層和6名關聯公司及分支機構的管理層。

在這樣的董事會架構下，公司管理層直接占有董事會的9席中的5席。而管理層占有的這5席並不是依據股東投票權來定的，而是公司章程直接賦予的，而章程這樣的規定是美國證券法允許的。

雖然阿里的合夥人制得到了很多人的推崇，而且阿里也在美國上市，不過阿里為了上市，在香港和美國之間的輾轉也是眾目所睹。而這個制度也需要公司的大股東願意配合才可以達成。因此，對於創業者來說，阿里的合夥人制固然可以借鑒，但不是照搬學習的樣本。

華為股權激勵制度

華為很早就確立了龐大的員工持股計劃，任正非也在其中持有個位數的股份。從初創走到世界500強，華為沒有過對外融資。2003年，華為控股成立，任正非持股1.1%，華為控股持有其他余下股份。

1990年，華為提出內部融資、員工持股的概念。內部融資不需要支付利息，同時還可以激勵員工更加努力工作。當時，華為員工參股價格為每股10元，稅後利潤的15%作為股權分紅。2000年，遭遇泡沫經濟，華為也面臨困難，這時華為推出了虛擬受限股的期權改革，發行虛擬股票，員工可據此享受分紅權和股價升值權。非典時期，華為號召員工中層以上員工自動提出降薪，同時進一步實施管理層收購。2008年，經濟危機時，華為再次配股，幾乎所有在華為工作一年以上的員工都可以參與，不同工作級別匹配不同的持股量。並且，華為通過有差別的薪酬體系、雙向晉升通道，以保證股權激勵機制能夠在員工中產生效果。

要使期權成為一種有效的激勵手段，現在只有華為做得到。而要支撐公司龐大的配股計劃，也不是員工們的薪資就可以實現的。這也需要公司的運營發展和員工管理制度，能夠給員工極大的信心才能夠實現。而業務擴張期的很多公司，無疑是需要新的融資渠道才可以實現成長。

京東A/B股雙層結構

京東采取的是美股中相對普遍的A/B股雙層結構。Facebook和Google是采用這種架構的典型。在美國上市的中國公司中，除了京東外，聚美優品、陌陌等都采取這樣的模式。這是一種通過分離現金流和控制權而對公司實行有效控制的有效手段。區別於同股同權的制度，在雙重股權結構中，股份通常被劃分為高、低兩種投票權。

經過了上市前的9輪私募融資，京東募資額高達18.77億美元，IPO前劉強東通過兩家控股公司持有23.67%股權，為第一大股東。第二大股東環球老虎基金持股比例22.1%，五家主要PE合計持股比例為65.6%。上市之後，劉強東團隊總共持股20%左右。但在雙層股權結構中，AB股投票權與實際股權比例不一致，B股一般為A股的10倍投票權。而京東B股的投票權是A股的20倍，在上市後，經營團隊持有5.56億股B股，投票權達到了83.7%。

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