📖 ZKIZ Archives

壯士斷腕，多元擴張：富士膠片何以輝煌重生

　　富士和柯達，同為膠片時代的鉅子，但曾經無比強大的柯達如今徹底退出了歷史舞台，而富士卻及時壯士斷臂，敢於自毀長城涅槃重生。在強有力的領袖帶領下，富士不走捷徑，踏踏實實地投入到技術和產品的艱苦開發中，最終轉型成為一家多元化的高科技企業。自視為品牌和營銷企業、不想自主開發技術的柯達卻最終潰敗。富士輝煌重生的故事充分表明，勇氣、眼光和意志是變革成功的必要條件。

　　在人類全力遏制埃博拉病毒的戰役中，日本富士膠片株式會社(Fujifilm)出人意料地異軍突起，推出抗疫藥品Avigan，成為對抗埃博拉的先鋒。在人們的印象中，富士過去是一家生產膠卷的企業，現在它也製造數碼相機，但沒有人會把它和醫藥聯繫起來。其實，富士膠片，雖然它依然這麼稱呼自己，卻早已不僅是一家和攝影有關的企業。在數字攝影的技術浪潮衝擊之下，它審時度勢，成功轉型為一家多元化的高科技企業。而它昔日最大的競爭對手，曾經無比強大的柯達，在面對此激進的朝代變革時卻分崩離析，於2012年徹底退出歷史舞台。

　　日本富士創建於1934年，旨在實現膠卷的國產化，其前身是賽璐璐公司的照相膠片業務部。當時由於技術保護，無法從海外引進技術，富士完全依靠自己的力量發展起來，生產用於相機、攝影機和醫用X光儀器的膠片，並於上世紀70年代中期就在某些核心技術領域達到甚至超越了柯達的水平。

　　上世紀60年代起，富士積極進行海外擴張並取得了不俗的成績，業務遍佈全球200個國家和地區，海外銷售額佔總收入的一半以上。今天的富士膠片在全球財富500強榜上排名第487位，利潤達8億美元，全球員工3萬餘人，業務涉及影像、照相設備、信息事業、醫藥和生命科學、高性能材料、光學元器件、印刷系統、記錄媒體以及辦公與工業器材等諸多領域，是一個名副其實的高科技企業。

　　尤其令人稱道的是，在攝影數字化技術變革的洶湧大潮下，富士不但沒有像其競爭對手柯達那樣徹底崩潰，還成功轉型，表現愈發出色。作為攝影膠片行業的兩大巨頭，富士和柯達業務相似，商業模式基本相同，也都具有大企業的通病，又同時預見了數字化浪潮的來臨，但表現卻截然不同。在應對時代變革的輾轉騰挪中，富士好似一家靈活的美國公司，而柯達卻像足一家緩慢固執的日本企業。這種完全不同的變革作風，最終造成了兩家企業完全不同的命運，其原因令人深思。作為少數幾家深度轉型成功的國際大企業，富士鳳凰涅的成功經驗非常值得學習。

　　領導力的價值

　　有很多原因能夠用來解釋兩家企業的不同結局，但最關鍵的一點是執行力上的巨大差別。其實，柯達早在1975年就研發出世界上首款數碼相機，但它誤判了形勢的嚴峻性，遲遲不願放棄多年來主要的現金來源—攝影膠片，導致變革緩慢，最終被新時代所拋棄。

　　與之相反，富士的變革則非常堅決。2002年，柯達的產品數字化程度僅為25%，但富士已高達60%。而在2004年，富士更是大規模收縮膠片業務，不惜違反日企一貫的作風，大刀闊斧地進行全球範圍內的大規模裁員，並進行業務和機構的大幅重組。這種變革的速度和深度背後，是富士極其強大的執行力。這種規模的變革是一般日企根本無法想像的，也正是富士重生而柯達覆滅的關鍵所在。

　　一家企業的執行力是否強大，很大程度上取決於它的總裁。富士的領袖古森重隆就是一位具有強大的意志力和無比的勇氣及決心的人。他做事極其果斷堅決，一旦定下目標就義無反顧地前行。這種性格與他的成長經歷有著莫大關係。他幼時正值戰亂，父親給了他一柄短劍，讓他在父親遭遇不測時保護母親和妹妹，並教育他要像一個武士一樣永遠勇敢地面對任何危險和挑戰。古森一生都秉持這種精神。他在青年時刻苦訓練成為柔道高手，在東京大學讀書時，主動參與當時被認為是很危險的體育運動美式橄欖球，並從中獲得身心成長的重大體驗。

　　在領導富士變革時，古森同樣也是敢作敢為。2006年，富士違反日企慣例，一舉解僱5000名員工，而且毫不顧及情面，果斷摧毀並重塑前任總裁多年辛苦打造的企業帝國，就算富士的利潤當年驟降逾30%也毫不動搖。在這樣一位意志堅定、內心強大的領袖帶領下，富士才能披荊斬棘，跨越其他企業難以踰越的轉型鴻溝。

　　當然，除了強大的執行力，古森重隆還高瞻遠矚，對行業發展具有深刻的洞察力。2000年他出任總裁時，全球對彩色膠片的需求恰好到達頂峰，此時的柯達正沉醉在盛世華章的美夢裡，然而古森卻非常清醒地開始逐步退出此業務—雖然勢力龐大的膠片部門曾極力反對，但他用超凡的領導力擊潰了這些守舊者的反擊。

　　2004年，古森拋出了企業深度變革的總體規劃，並且在進行結構改選的同時，全力開拓新業務，不但設立了併購部和企業內部風險基金，而且鼓勵這些部門承擔風險，更為積極地尋找新的成長機會。2006年，他又制訂了長期發展計劃，決定將LCD顯示屏材料、醫療成像和生命科學、出版印刷、文件處理和光學設備五個技術領域作為富士今後發展的方向，並極其準確地將戰略重心定位在顯示屏材料和醫療及生命科學上。目前，這兩個領域是富士發展最為迅速的。

　　反觀柯達，在生死存亡的關鍵時刻，恰恰缺乏一位強有力的領袖。所以，它的轉型不但緩慢，且方向不明，執行時又三心二意，疲軟無力。而且柯達的領袖團隊沒有連貫性，不斷換帥，戰略隨著每一任總裁的改變而改變。

　　1993-1999年，柯達總裁喬治·費舍爾(George Fisher)將企業核心技能定義在圖像領域，所以大力開發數碼相機並推出互聯網上傳並分享照片的功能。但他對互聯網缺乏深厚的洞察力，僅是淺嚐輒止。更重要的是，他沒有成功改造柯達傳統的硬件虧錢、軟件盈利的商業模式，雖打造出頗具規模的數字相機部門，但很快被智能手機的照相功能顛覆。柯達最後一任總裁安東尼奧·伯萊茲(Antonio Perez)來自惠普，專注於將柯達轉型為一家數字打印企業，但卻不具備惠普的技術能力來實現這一目標。在軟弱的領袖和混亂的戰略雙重夾擊下，柯達的覆滅絕非偶然。

　　技術為本 多元擴張

　　富士興、柯達亡的主觀原因是領袖才華和魄力的不同。但客觀原因也很重要，即這兩家公司的內涵存在巨大區別。也就是說，雖然富士和柯達表面相似，但本質卻完全不同。富士從來都是一個技術型公司，而柯達雖然在膠片上掌握了核心技術，但本質上卻是一個品牌和營銷公司。因此，兩家企業在決定進行深度轉型時，改採取的擴張戰略和結果完全不同。

　　作為一家技術為本的公司，富士其實多年來都在不斷進行以技術應用延伸為導向的擴張。早在1948年，它就進入了照相機及其他光學器材領域，1954年開始研發存儲材料，並在上世紀60年代推出錄像和錄音帶，隨後70年代推出電腦存儲盤。1962年，富士開始研發複印技術，並和施樂成立合資企業。到了上世紀80年代後期，所有這些努力彙集成為富士的信息部門，它其實早已不是單純的膠片公司了。

　　與此同時，富士在上世紀80年代看到了電子編輯系統在出版業的興起，果斷投入資金進行大規模研發，並在1989年和杜邦公司聯手收購英國電子印刷產品公司。而富士最先進入數字時代的則是醫療影像業務。其經過8年的研發，在1983年推出全球第一個電腦化的X光診斷系統FCR。1980-1999年的20年間，富士在數碼成像領域投入近20億美元，並在1991年推出第一款數碼相機。所以，富士在上世紀80年代為了應對即將到來的攝影數字化浪潮準備轉型時，已具備了多元化的部門和雄厚的技術基礎，它的華麗轉身其實並沒有外界想像得那麼突然和激進。

　　整體來看，富士當時進行的戰略轉型其實並不複雜，即在淡化膠片業務的過程中，儘量榨出剩餘利潤，同時通過收購和自主研發向新領域延伸。

　　從2000年起，富士投資近65億美元收購多家醫療公司，包括以10億美元收購美國超聲波設備企業SonoSite。它把醫療和生命科學作為未來業務的重心，發展包括藥品研發、放射器材、醫療光學儀器和化妝品等多個市場。富士在膠片業務的研發中共積累了20萬化合物的專利，其中4000種具有抗氧化功能，它依此推出了化妝品Astalift系列，並獲得了成功。富士同時還將其感光材料的專利應用於精密化工材料的研發上。在2000年初共投資40億美元開發的LCD顯示膜業務已成為富士最具有競爭力的領域。另外，富士還廣泛收購微電子材料、印刷油墨和工業噴墨打印機頭等公司繼續拓展它在文本印刷的市場空間。因為富士自身有雄厚的技術支持，所以它的擴張不斷速度快，而且更為成功。

　　與此同時，柯達的轉型戰略和結果則完全不同。它從來都認為自己的核心技能是品牌和營銷，所以根本就沒有想過自主開發新業務，而想走捷徑，通過戰略合作或收購而進入新領域，如製藥和化學材料等。但因為自身沒有相關的技術基礎，既無法準確評估收購對象的資質，也無法將其成功整合。收購製藥公司Sterling Drug後，柯達因為缺乏核心技能開發新藥，掙扎6年後不得不黯然售出。柯達把自己視為一家品牌和營銷企業，既無雄厚技術，也不想吃苦去自主開發技術，所以在轉型時軟弱無力，完全沒有一個強大企業的素質和氣概，其徹底潰敗是必然的。

　　重市場輕技術、重品牌輕資產是不少美國企業的通病。這也是美國產業服務化造成的副作用。蘋果和耐克模式對世人也有誤導，以為劍走輕靈也可以繁榮昌盛。其實，無論對於任何企業，技術永遠都是生命力的源泉。同時，高端和精密製造也可以成為核心競爭力。所以，中國企業不但要以技術為本，而且不能輕資產。先進的技術和紮實高超的生產能力，永遠都是企業和國家安身立命的本錢。而且，企業應對時代變革一定要有多元化技術和業務為基礎，富士就是最好的佐證。

　　吃苦耐勞 百折不撓

　　從本質上來看，企業如同個人一樣，真正的核心競爭力是它的性格和精神。具有強大的性格和精神的企業就一定會在技術和戰略執行上表現出眾。所以，一家企業的成功，與其說是產品和戰略的成功，不如說是企業性格和精神的成功。日企雖然行動比較謹慎緩慢，官僚主義蔓延，但它們善於吃苦，敢打硬仗，具有百折不撓的精神，這一點非常可貴，也是當下中國企業，甚至不少美國企業，如柯達等缺乏的素質。富士的轉型雖然得益於它卓越的領導人古森重隆和其多元化業務及技術基礎，但成功的真正保證，在於旗下萬餘員工在統帥的帶領下，認準方向、全力以赴、披荊斬棘、義無反顧的作風。這就是日本人的韌勁和其企業與國家強盛的原因。

　　日本人具有這樣的民族性格，是因為他們從來都有很強的危機感。富士轉型如此成功也是因為它未雨綢繆，很早就做好了準備。有危機感的企業才有希望。有危機感的企業才願意隨時代而變革，必要時壯士斷腕，隨時放棄核心業務，這也是高科技企業成功的最重要原因。有危機感才會勇敢堅韌、不畏挑戰和困難。中國企業中，華為的「狼文化」是與這種企業精神最為接近的，它充滿危機感，不斷自新。所以，華為能在2014年成為中國第一家上榜Interbrand全球百強品牌的企業，絕非偶然。

何以笙簫默 思想花園

《何以笙簫默》背後的IP大戰：BAT全部入局，盛大出價翻10倍！

當下，文學著作、網絡小說改編電影的趨勢成風，《何以笙簫默》、《匆匆那年》、《致青春》等作品都獲得了十分可觀的票房，卻也給中國電影人留下了一個錯誤的暗示：有了IP就等於有了票房保證。純新鮮原創的作品在超級IP面前，成了費力不討好的“作”行為。

一些“急功近利”的投資人在決定投資的那一刻，將希望寄托在基於一定群中基礎、具備粉絲效應，從而能保底票房、快速撈錢的IP項目。

但IP被熱炒的背後暴露出了一系列中國電影市場的短板，如市場工業化水平低、技術弱、好劇本的原創能力缺失、改造水準失控等弊病。在這種境況下，手握IP或所謂的超級IP是否真的能成為資本投入，獲得高回報率的“靈丹妙藥”？

文 | i黑馬 卡西
 

IP熱導致資本大舉囤積IP

什麽是“IP”？2014年，網絡小說版權逐漸演化出了IP的概念，成為包括著作權、專利權、商標權三個組成部分的知識產權。

最早，IP一詞更多地用於熱門小說，多被改編成電視劇、遊戲等作品。如今，IP熱已經滲透進電影行業，熱門網絡小說的版權價格因此變得水漲船高。現在一部熱門網絡小說的版權在200~500萬元不等，一些點擊率極高的網絡小說甚至能賣到上千萬元。較之2013年翻了好幾倍，甚至數十倍。有公開數據稱，盛大文學的IP價格比去年漲了將近10倍。

IP的火爆直接導致了電影界對相關IP授權的追逐，電影人在項目開發過程中遭遇坐地起價、高價囤積的現象屢見不鮮。日前，在鳳凰大影響北影節特別活動之“原創還是IP？”的產業論壇中，編劇、監制張家魯（《狄仁傑》《尋龍訣》）就曾表示，電影圈現在很浮躁，不好好拍片只想囤積IP賺快錢。“以前我們在咖啡館喝咖啡，坐下來之後，這一桌在談劇本，那桌在談項目的合作，但是現在你坐在咖啡館里，你聽到的是說這家公司要收購，那家公司要上市。有時候也感慨，整個圈子大家都會覺得有點浮躁。”

這樣的“亂象”還體現在，花數十萬購買的一個IP有可能只是一個創意，一個名字，甚至一首歌的版權。比如去年獲得超過5億票房好成績的《同桌的你》就是由一首歌開發出的IP。據說開發自《睡在我上鋪的兄弟》的大電影也已經立項。編劇束煥（代表作：《泰囧》）在該論壇上開玩笑稱，“按照這個情況，可能《村里有個姑娘叫小芳》都得啟動了。要我說，黑社會撈金的題材都可以叫《海底撈》。”

在市場的狂熱之下，大量的盲目購買、IP囤積現象出現。有業內人士提出警示，高價值的IP數量十分有限，大部分小說未必有版權方聲稱的那麽好，許多數據是造假或虛高。可一些投資方沒有去證實就盲目購買，以至於上當受騙。

此外，一部熱門小說並不等同於一部成功的影視劇作品，在一個缺乏判斷依據的環境中，“IP”，尤其是熱門“IP”則至少為投資者提供了一個理由。不過，對於很多投資人而言，尤其是對影視行業的判斷缺乏足夠的經驗和水準的非圈內投資參與者，面前始終有一個最大的考驗，就是如何去判斷一個原創故事的市場價值。

改編、制作“掉鏈子” IP也可能是票房毒藥

如今，似乎一首經典老歌、一首流傳很久的詩歌，甚至是一個網絡上的熱帖都可能被視為“IP”，被投資人相中改編成一部電影。但是，一部有了粉絲經濟所強調的群眾基礎，以及廣泛的群眾認知度的電影就一定能獲得成功嗎？這明顯是個偽命題。

擔任《何以笙簫默》導演的黃斌曾多次在公開場合表示，目前中國現有能稱得上超級IP的項目超不過十個，《尋龍訣》和《何以笙簫默》這類作品的沈澱時間均長達十年之久。另外，即便超級IP也不一定能撐起票房。

IP交易之風盛行，問題和風險也隨之而來。在現在工業化流水線制作過程中，影視產品想從穩紮穩打的文學作品中得到養分。但大多數決策者根本就沒看過獲得改編權的小說，對內容並未做深入研究，開發時也不曾用心打磨，這就導致改編和制作環節的質量得不到保障。胡亂改編的結果不僅不能有效地挖掘原有IP的群眾基礎的價值，但在一些急功近利的投資人的操控下，很容易造成粗制濫造現象，對文學創作作品和電影市場的健康有序發展都會造成傷害。

對於影視項目IP的投資人來說，前期的購買投入本就不低，再加上開發過程中一系列不可控因素，其投資風險只會有增無減。

編劇束煥(作品如《泰囧》、《港囧》)也曾表示IP是機會也是陷阱，有些像《少年派》這樣的小說本身對人物的刻畫就很深入，但也有一些小說雖然很熱，但只是具備話題效應，而不適合改編電影，“如果太執著於創意點的營銷，可能就會是個坑，不會成為好電影。”

編劇張家魯也有同樣看法，他坦言，IP是個機會，同時也是個陷阱。

在風控方面，“互聯網”電影人有優勢

比起傳統的電影人，“互聯網”電影人似乎在IP開發的過程中，更加註重對風險的把控。他們善於以更系統的生態思維來檢測一個IP是否值得投資，以及投資多少更趨於合理。

在今年北京國際電影節和電影頻道聯合主辦的一場頒獎晚會上，合一影業CEO朱輝龍曾表示IP這個詞其實是在尋找自己的標簽，IP背後每個人想給自己標一個標簽。“IP能夠火的原因不是因為互聯網，是因為中國電影市場非常大的空間。”

在IP運營上，合一影業的做法是，如果拿到的時一個漫畫IP，首先想到的不是拍電影，而是先把它做成動漫放到網上播，根據網友的反饋再來決定下一步的投資計劃。

作為新晉“互聯網”電影人，騰訊集團副總裁程武在活動上也發表了自己的見解，他希望將一個IP的文學、動漫、遊戲的體驗結合在一起的，電影和電影之間，穿插有電視劇、漫畫、遊戲、文學等多種不同的形式。

在中國，基於互聯網和移動互聯網的快速發展，程武認為或許還能帶來一些不同於好萊塢的新玩法。“就像微信一樣，美國雖然也有即時通訊，但微信里面這麽豐富的生態，能理財、能打車、能購物，這在美國是沒有的。”

一般而言，當小說改編成電影的時候，小說是已經成形的作品。據悉，騰訊正在嘗試一邊進行小說創作，一邊進行影視劇的拍攝，甚至小說的作者還會根據騰訊平臺上用戶的反饋，改變下一個章節的故事情節，甚至把讀者寫進去故事里去。

早在今年3月，騰訊文學和盛大文學合並成立了的全新公司“閱文集團”，騰訊想借此“壟斷”網絡文學市場的IP資源。緊接著 4月22日，阿里巴巴移動事業群將發布網絡文學新業務“阿里文學”，以切入“IP爭奪戰”，阿里文學主要負責的業務將以內容生產、合作引入以及版權產業鏈的雙向衍生為主。盡管兩者間競爭激烈，但BAT各家的布局打法均成系統，更具生態性，這些都是傳統電影人不具備的優勢。

合理品牌化可降低風險

所謂超級IP，指的是一個項目至少有長達十年左右的市場沈澱和粉絲積澱。按照這個標準，基本能符合影視作品改編的超級IP究竟有多少個？如果逐個拿來做影視大電影項目開發，也總有IP庫供不應求、優質IP枯竭的時候。按照目前中國電影市場每年遞增的市場容量來看，等不到下一個十年資歷的IP誕生，經典IP庫恐怕早已亮起了紅燈警示，這種竭澤而漁的做法顯然不具備長遠的可持續意義。

市場被IP搶占是原創作品稀缺的重要原因？導演郭帆（《同桌的你》）在鳳凰大影響的活動中表示，原創和IP本身沒有太大沖突，只是雞生蛋蛋生雞的關系，IP都是原創來的，但有品牌的IP需要時間打磨。他以《三體》為例，小說從1999就開始創作，到去年才真正在公眾範圍和電影界火起來，成為品牌IP。

在《盜墓筆記》作者南派三叔在接受產業媒體采訪時曾提到一個觀點，真正的“超級IP”的發展有兩個層次：一是“重產業鏈”，一是“輕產業鏈”。

好萊塢屬於“重產業鏈”模式，比如“超級英雄”系列IP的產生是源自全產業鏈的配合，每一次的IP套現和延伸都是一次完整的開發和培育過程。但這種模式成本高、風險大，因而在目前國內影視市場大環境下，風險較大，不易受到資方青睞。

國內相對比較適合“輕產業鏈”，即花錢購買一部熱門小說IP來作改編，在改編的過程中，有意識地將其逐漸按照品牌化打造，挖掘該IP的長尾價值。

IP的系列品牌開發模式才是目前中國影視公司需要深度挖掘和學習的。在日前藝恩匯電影沙龍二期活動中，做為嘉賓出席的美國著名編劇威廉.拉賓（William Rabkin）給中國電影人提了個醒，他說購買IP並不意味著萬事大吉，這只是IP塑造的第一步。《玩具總動員3》系列電影為迪士尼在全球收進了11億美元的票房，但是遊戲、圖書、DVD、版權和授權等全線開發為迪士尼帶來了87億美元的收入，其品牌系列開發帶來的長尾價值遠超票房收益。

作為嘉賓出席上述活動的還有基美影業制作部高級副總裁桂侑銘，他在會上給中國電影人做IP挖掘提出了另外一個建議：現在中國電影市場中對IP的操作大部分還只是簡單的投資行為，這和目前中國電影市場的成熟度有關。超級IP不僅僅需要尋找，更是一個深度開發和長期培育的過程，目前中國電影的當務之急是培育類型片市場。

也許，IP就像比特幣，大家都沒見過卻覺得能賺錢，但如何讓它長久地源源不斷地產出價值，也許是每一個IP產業鏈上的人需要思考的問題。因為我們都不希望它不斷炒高，哪一天卻突然崩盤了。

版權聲明：本文作者卡西，由王瑞編輯，文章為原創，本刊版權所有，如需轉載請與zzyyanan聯系，未經授權，轉載必究。
 

融创中国收购绿城中国，就规模而言，前后耗资164亿元，堪称中国房地产行业规模最大的并购；就时间 而言，前后历时两年有余，累月经年；就过程而言，跌宕起伏，花明柳暗；就结局而言，出人意料，一地鸡毛。合作各方，进退之间，方寸大乱，一盘好棋生生被下 成了残局。或许，在这场并购未遂案中没有真正的赢家。 符胜斌/文

　　孙宏斌与宋卫平的合作其实由来已久。

　　早在2012年，这两位地产界颇具个性的人物就已经开始亲密接触，双方共同开发了无锡蠡湖香樟园项目，就华东地区其他9个项目进行了股权合作， 并在2013年进一步扩大合作范围。从某种意义上讲，2014年孙宏斌控制的融创中国收购宋卫平控制的绿城中国是一件水到渠成的事情。只不过，像离奇的爱 情故事一样，世人猜中了开头，却猜不中结尾。

　　第一次亲密接触

　　2012年6月，上市不满两年的融创中国宣布投资33.58亿元收购绿城中国9个项目公司50%左右的股权（表1）。融创中国的出资额，相当于其2011年336亿元资产的1/10，而在2011年其营业收入才刚刚越过100亿元。孙宏斌的决心由此可见一斑。

　　绿城中国此次拿出的9个项目主要位于华东地区，总投入为67.44亿元，由三部分构成：一是绿城中国对9个项目的股本投入22.57亿元；二是对项目的股东借款及其利息32.89亿元；三是绿城中国应得的相关已建成项目分红11.97亿元。

　　对这9个项目，融创中国和绿城中国采取了两种不同的交易方式。对于上海绿城高尔夫，采取由天津融创置地独自收购50%股权的方式，对于其他8家 公司，则由融创中国和绿城中国先设立合资公司，再由合资公司从绿城中国手中收购相应股权。也就是说，价值67.44亿元资产，绿城中国通过变现项目的 50%股权，获得收入33.58亿元。从收购价格来看，融创中国基本上是平价收购，没有溢价。

　　对于此次合作，孙宏斌给予了非常高的评价，认为通过与绿城中国的合作，使融创中国能够高起点进入上海，优化了战略布局，同时强化了融创中国高端 精品的产品战略，并有助于提升其打造高端精品的体系能力。确实如此，绿城中国的产品一向以优质、精品等形象示人。孙宏斌也在媒体上毫不掩饰对绿城产品的羡 慕和向往。

　　但融创中国是以快在地产界闻名，快与精品在一定程度上，其实是冲突的。融创中国与绿城中国的结合效果在2012年当年就体现出来了，2012年 合资项目总计实现销售收入208亿元，较2011年翻番，但毛利率却从2011年的33.63%下降到25.82%，净利润也仅仅只增加了不到3亿元。

　　这些数据反映的情况是，孙宏斌在接手9个项目后，迅速将融创中国快进快出的风格植入进去，不图利，走量，由此推动收入飞快增长，但利润几乎没有增加。这种风格与绿城中国执行层的工作习惯和期望值之间，或许存在较大差距。

　　相比文化融合而言，双方对合资平台上海融创绿城的治理结构设计更是颇费苦心，相互制衡，这也为后来的融绿之争埋下隐患。

　　根据公开信息，上海融创绿城作为融创中国的附属公司并表，董事会由5名董事组成，3名由融创中国 提名，2名由绿城中国提名。在人员架构上，董事长由绿城中国派出人员担任，总经理和法定代表人人选则由融创中国提名。在财务管理上，财务总监和资金总监分 别由绿城中国和融创中国提名。

　　这样的架构，表面上看起来合理，能够形成有效制衡，但实际运作起来会非常麻烦。如果双方股东意见稍有不合，上海融创绿城就将不能开展任何重要工作。唯一的好处是，其财务管理和资金安全能够得到极大的保障。

　　另外，双方对上海融创绿城董事会表决权的设置，存在很大漏洞，与前述公司治理架构的设置目的背道而驰。

　　双方约定，除增减注册资本；发行债券；公司合并、分拆、清算；以及对外提供担保四项事情须有董事会2/3以上成员通过方可执行外，其余事项只需 半数以上董事会成员批准即可。也就是说，绿城中国只能对上述四项事情行使否决权，而对于上海融创绿城任何规模的资产处置、投资等其他重大事项没有任何话语 权；相比之下，融创中国完全可以依靠自己在董事会的多数地位通过利于自己的决策。绿城中国设计的董事长、总经理、财务总监等制衡机制，在关键时刻，将很难 发挥预期的作用，形同虚设。这也为后来双方的冲突和争执埋下了伏笔。

　　但此时的孙宏斌和宋卫平刚刚开始确定“恋爱”关系，也许出于对未来美好生活的共同展望，双方尤其是宋卫平不想，也不愿去讨论这些细枝末节。孙宋二人在迈向幸福生活的大道上一路狂奔。

　　渐入佳境

　　时间转眼到了2013年。距第一次亲密接触还不到1年的时间，2013年5月，融创中国再一次发布信息，又一次与绿城中国进行合作，合作的标的 是绿城中国在上海的另外3个项目公司。这一次合作模式与此前大同小异。比如双方还是采取五五开的股权比例设立合资公司，以合资公司为平台进行收购，合作后 相关公司董事会的设置上也是融创中国占简单多数等。此次合作与前次合作主要的区别之处在两点。

　　一是规模更大。此次交易标的金额高达79.96亿元，主要由收购56.77亿元股权和承担23.19亿元股东借款组成，较2012年的67.44亿元交易标的额有所增长。按50%出资比例，融创中国需出资约40亿元。

　　二是双方的交易发生在离岸公司层面。重组前，3家项目公司的股权是由绿城中国通过多层级离岸公司 持有。为了完成重组，双方先各出资50%设立一家离岸公司融创绿城（BVI），再由该公司收购优势有限公司（BVI）的100%股权，从而完成对上海3家 项目公司的收购（图1）。因此，尽管交易标的在境内，但整个交易在境外组成，不涉及境内标的企业股权的变化，操作程序极为简单。

　　经过2012年和2013年的两次重大重组，融创中国透过两家融创绿城合资平台，将绿城中国12个项目纳入囊中，其中绿城中国还彻底退出了上海 绿城森林高尔夫。在这12家公司之外，融创中国还收购了绿城中国所拥有无锡绿城湖滨置业有限公司51%股权，代价5100万元。把这13个合作项目计算在 一起，融创中国为实施与绿城中国的合作，支出的现金应在74亿元以上。这对融创中国而言，是一笔不小的开支。

　　另外一方面，这些项目对绿城中国而言也是颇为重要的。按照公开信息，这些交易都是按绿城中国的原始投入进行定价的。若不考虑项目背负的其他贷 款，13个项目的账面价值应在158亿元以上。与绿城中国超千亿资产相比，13个项目的账面价值虽然不大，但根据其2013年年报所披露的信息，绿城中国 几乎是把自己在上海的项目全部拿出来与融创中国进行合作，自己只剩余一些在杭州、台州、宁波、温州、义乌、慈溪等二三四线城市投资建设的物业。因此，双方 当时合作的决心是毋庸置疑的。

　　但从最终的交易情况来看，这次合作并不顺利，有些资产甚至还未完成交易。工商登记信息显示，上海 华泽置业的股东还是绿城房产集团，上海融创绿城并未出现在股东名册中，2013年也没有股东变更的消息。根据公告，双方约定对上海华泽置业的重组将在完成 出售该公司若干资产后进行。因此，有可能到目前为止，相关处置工作还在进行中。而且，根据融创中国披露的2014年业绩快报，融创中国在完成这些项目并表 后，营业收入和毛利率均较2013年大幅下滑。

　　这些热恋中不和谐的音符给渐入佳境的融绿双方心头蒙上了一层阴影。

　　触不到的恋人

　　时间又过了一年，经过两年热恋的融创中国和绿城中国，终于到了谈婚论嫁的时候。

　　2014年5月，融创中国发布公告，宣布将以每股11.46港元，总计62.98亿港元（扣除应分股息后约为60亿港元）的代价收购宋卫平及其 长年合作伙伴寿柏年所持绿城中国部分股权。融创中国的收购平台是一家在BVI设立的全资离岸公司Lead Sunny Investments Limited（下称“Lead Sunny”）。

　　收购完成后，融创中国将持有绿城中国24.313%股份，与绿城中国现有股东九龙仓并列第一大股东地位。而宋卫平持股比例由之前的 25.061%下降到10.473%，寿柏年由17.811%下降到8.086%。宋、寿二人合计持有18.559%，仅比孙宏斌少5.8%。

　　这笔交易对宋卫平而言，其实是非常划算的。一是从收购价格来看，融创中国给出的价格是11.46港元/股，虽然较当时绿城中国归属于母公司所有 人13.18港元每股净资产有所折让，但较当时绿城中国每股8港元左右的市价，溢价近50%，宋、寿二人多获得将近20亿港元。这一价格与2012年九龙 仓5.2港元/股的收购价格相比，更是溢价一倍有余。二是转让完成后，宋、寿二人仍持有相当的股份，与两个并列第一大股东相差不到6个百分点，在保持一定 话语权的同时，还能成为关键的“少数”。

　　对孙宏斌而言，这笔交易更多的则是显示其战略决心和气魄。因此，孙宏斌收购宋、寿二人股份的溢价率如此之高，只能用其他因素，比如合作后成为中 国房地产行业领先企业、增加土地储备和融创中国发展后劲等宏大战略因素加以解释。这也就不难理解孙宏斌在交易股份尚未完全完成交割的情况下，就迫不及待地 将60亿港元收购资金提前支付给宋、寿二人的原因所在了。

　　应该说，经过前两年的合作，市场各方对孙宏斌和宋卫平的结合应该是意料之中的事情。融创中国在2014年7月就已派员介入绿城中国整个事务的管理。但就在围观群众慢慢散去的时候，整个事情逆转了。如今事后复盘，整个事情进展的大致脉络如下。

　　在7月前后，香港证监会接到举报信，举报孙宏斌与宋、寿二人是一致行动人。根据香港《公司收购及合并守则》的规定，一旦被认定为一致行动人，在 因收购行为导致持股（投票权）超过30%时，收购人士须向全体股东发出全面要约。举报信认为孙宏斌与宋、寿二人构成一致行动人的理由是，融创中国和绿城中 国早已开展合作。据报道，香港证监会启动调查程序。

　　8月，宋卫平方面的人士透露，融创中国方面催促宋卫平进行股权交割，宋卫平以交易正在接受证监会调查为由予以拒绝。

　　10月中旬，宋卫平公开表示，对于有关后悔与融创中国合作一事，“事情做了就做了，不后悔”。

　　11月19日凌晨，宋卫平以《我的检讨和反省》一文，首次对外完整公开回应了自己重返绿城中国的 心路历程。宋在此文中表示，由于自己对房地产行业的政策和前景预判出现错误，才把股份转让给孙宏斌。但从融创中国团队介入绿城中国后的经营情况来看，并没 有达到自己的预期，“致使客户担忧不满，合作伙伴委屈且受到了不合理的对待，致使很多基本承诺以及与地方政府所签协议无法得到有效的实施”。宋卫平还超越 商业规则，从责任和道德的高度，进一步给出自己重返绿城中国的理由：“这也失信，那也失信，前也失信，后也失信，我该如何选择？我想还是要守住对更多的 人、更重要的道理的信用，这大概也是我唯一的选择。”其意大致是舍小义，取大义，颇有杀身成仁的意思。只不过，从最终的结局来看，宋卫平杀的并不是自己的 “身”。

　　12月24日，绿城中国发布公告，宣布央企中国交通建设集团有限公司（下称“中交集团”）以与融创中国同样的价格、相近的比例收购宋、寿二人所持绿城中国股份。收购完成后，中交集团与九龙仓并列第一大股东，分别持股24.288%。宋、寿二人再次成为关键的“少数”。

　　12月31日，融创中国发布公告，宣布以Lead Sunny和天津融创奥城为平台，分别收购与绿城中国设立的融创绿城（BVI）的全部股权以及上海融创绿城所持有项目公司的全部股权。融创中国声称收购事 宜已取得绿城中国方面的同意和认可。融创中国这次给出的收购价格是155.46亿元，其中对上海融创绿城所持项目公司股权的收购对价91.44亿元，对融 创绿城（BVI）股权的收购对价是64.02亿元。按照这两家公司的股本结构，融创中国实际支付的金额是77.73亿元。

　　2015年1月5日和7日，绿城中国连发两份公告，指出融创中国在2014年12月31日的公告，是融创中国单方自行安排，且并未取得所需批准 和同意，公告内容没有事实根据。此时，融创中国副总裁、孙宏斌的得意门生黄书平罕见现身，且言辞激烈：宋卫平一再毁约，睁眼说瞎话，颠倒黑白，把完全合法 有效的法律文件竟然能够否认，完全失去了节操和底线，会受到市场和法律的惩罚。

　　至此，融绿并购案暂时告一段落。纵观历时半年多的剧情，有一个非常有意思的现象，那就是基本上是绿城中国方面的人士不停地在公众媒体上发布消 息，作为交易对手的融创中国一直没有或者很少发出声音。只是到了最后，才听到年轻气盛血气方刚的黄书平的“怒吼”，而掌门人孙宏斌则惜字如金，很少出声， 只是在微博上发了几条“感慨”。

　　其实，仔细推敲，媒体所公开的信息有几处关键地方经不起推敲。

　　首先看一致行动人的问题。在香港的《公司收购及合并守则》中确实有这样的规定，但要适用触发要约收购事宜，还有一个前置条件，即一致行动人持有 的股份要超过30%时才会触发，即通常所讲的“一笔过三十”规定（《守则》中还规定了其他情形下的收购或增持也会触发全面要约收购义务，但因不适用融绿并 购交易模式，不再展开）。具体到绿城中国，在孙宏斌收购前，宋、寿二人持股比例为42.872%，已经超过30%。因此，孙宏斌若与宋、寿二人是一致行动 人，根本就不会触发全面要约，只需向联交所申请清洗豁免，甚至是提前通过咨询方式加以明确。根据过往的惯例，这种情况下的清洗豁免申请是比较容易获得认可 的，根本不会对交易产生重大影响。如果孙宏斌不是一致行动人，那就更加不会存在全面要约收购义务的事情。

　　再比如宋卫平在《我的检讨和反省》一文中提到，自己没有估计到融创中国团队的经营风格，造成绿城产品品质下降，信誉下降。这更是令人匪夷所思。难道宋卫平对孙宏斌这位老友“走量不走价、快开发高周转”的经营风格不了解吗？

　　第三，对于融创中国收购上海融创绿城和融创绿城（BVI）的相关股权，此举等于是将收购绿城中国 整体变成了收购绿城中国优质资产。但这种行为是在中交集团入主绿城中国之后，大局已定的情况下发生的。融创中国似乎没有必要去“得罪”中交集团这个颇有背 景的新来者。融创中国在公告中还声称，交易已获得绿城中国的同意，这与绿城中国在2015年1月5日发布的公告内容明显不同。再者，根据上海融创绿城的董 事会表决权限，即使绿城中国方面派出的董事不签字，融创中国也完全可以在董事会上强行表决通过资产处置事项。黄书平所谓的宋卫平“一再毁约”，这个“再” 似乎有更深的含义。

　　从目前的工商登记信息来看，融创中国只完成了三家项目公司的收购：上海融创绿城睿江置业，这家公司原由天津融创奥城投资和上海融创绿城投资分别 持股，2015年年初，完成二者将各自股权转让给天津融创奥城投资全资子公司上海融创房地产的股权变更登记工作；上海绿顺房地产和苏州融绿投资，原由上海 融创绿城投资持有100%股权，2015年初也完成了转让给上海融创房地产的股权变更登记工作。

　　融绿并购中的种种迷惑，时至今日，仍无法释疑。有网友曾经评论：在绿城最艰难的时候，宋将股权溢价卖予孙。但现在最艰难的时候过去了，孙利用过 去绿城不曾有的战略，使销售业绩大幅提升。直至今日，政策环境大大宽松，绿城资金链也逐渐宽松，绿城已经没有了生存危机。宋现在执意要回绿城，并将出售股 权视为误判政策环境造成的，将回归视为孙的错误造成的。自己只是有点愧疚而已。更有网友说，宋卫平批评马云没有契约精神，本来约定投资绿城足球，结果转身 投的却是恒大足球。如今，宋卫平与孙宏斌签署了协议仍然毁约，又算什么呢？

　　绿城到底有多难

　　受限购政策影响，从2009年开始绿城中国的资金链一直比较紧张，资产负债率最高曾达88.47%。销售慢，资金回笼慢，企业资金压力可想而知。但2012年是绿城中国的一个分水岭。在此之后，其存货周转率和预付款周转率得以显著提高，整个局面为之一变（表2）。

　　两岸猿声啼不住，轻舟已过万重山。无论真相如何，随着央企身份的中交集团入主绿城中国，成为第一大股东，融创中国再想把绿城中国纳入囊中的机会变得更加渺茫。一盘好棋生生被下成了残局。

　　前文曾经提到，上海融创绿城董事会的构成及表决权设计上存有漏洞。按披露的信息，融创中国完全有 机会以简单多数的方式在上海融创绿城董事会上通过相关资产处置的议案。但从实际情况来看，孙宏斌并没有利用这一漏洞，是没有发现，还是不愿，外人不得而 知。但从融绿并购案的结局来看，孙宏斌错失了一次跨越的机会。不过，孙宏斌在这场合作中也并不是一无所得，融创最终收购了融创绿城若干项目公司的剩余股 权，如愿带走了融绿平台大多数项目，巩固了其华东区域的战略版图。并且，另一个机会马上出现在了孙宏斌的面前—危机中的佳兆业。■

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=154856