📖 ZKIZ Archives

“吃相太難看” 山東墨龍違規減持股東交易受限

“吃相實在太難看!”對於山東墨龍(002490.SZ，00568.HK)近日故意誤導投資者，以及高管的惡意減持，深圳一位私募人士向《第一財經日報》記者如此表示。早在2015年年報披露之時，山東墨龍就曾上演“業績大變臉”，而今業績變臉戲碼再現。2月6日，深交所發布監管動態，對山東墨龍違規減持的控股股東和一致行動人實施限制交易的措施。

在2015年、2016年三季報公布年度凈利潤為正的情況下，當年業績均出現數億元的巨虧。公司控股股東和一致行動人還接連減持套現，還因延遲披露而涉嫌信披違規。也有市場人士認為，山東墨龍A股價格是H股近四倍，這已經代表了海外投資者不認同公司基本面，主要股東此前無緣無故減持也是預警信號，而某些AH價差過大，H股“打折白菜價”的公司，A股也可能存在較大“陷阱”。

曾是首家回歸中小板H股

2月6日，深交所發布市場監管動態，因張恩榮、張雲三作為一致行動人在賣出山東墨龍股份達到5%時，沒有及時向證監會和深交所提交書面報告並披露權益變動書，違反了有關規定，屬於情節嚴重的異常交易情形。深交所從2017年1月26日起至2017年2月24日止對張恩榮、張雲三的相關證券賬戶采取限制交易措施。

2008年6月，山東墨龍(00568.HK)未能如願成為又一家AH股公司，其發行A股的申請未獲中國證監會通過。公司董事會此前指出，A股發行將會提供新的資金平臺，促進山東墨龍業務的持續發展。特別是為公司石油專用管改造工程項目提供額外資金來源，提高公司產能，增強其在石油機械裝備行業的競爭力。

兩年之後的2010年10月，山東墨龍終於獲準回歸A股，也成為第一家回歸中小板的H股，發行價格為18元/股。該發行價對應市盈率為32.73倍、市凈率2.77倍(按照發行後總股本計算)，遠高於H股昨日收盤價11.1港元，當時溢價達到88.5%。在山東墨龍A股上市之前的3個月，山東墨龍H股累計上升近五成。

招股書顯示，2003年~2009年，山東墨龍營業收入複合增長率達到37.87%，凈利潤複合增長率為34.55%。中國石油集團、中國石化集團是公司在內地的最主要客戶，2009年銷售給兩者的油套管等收入占比達到36.47%。

到了2015年開始，隨著能源市場走向蕭條，行業高增長好景不再。近日山東墨龍再度推翻2016年三季度給出的全年盈利預期，業績預告又一次經歷“過山車”式的大幅下修。2月2日晚間，山東墨龍宣布修正業績預告，2016年全年凈利潤預計將虧損4.8億元至6.3億元。

上市公司方面給出的理由與去年如出一轍，“受國內外經濟形勢影響，公司經營業績大幅下滑，對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提了減值準備。”“像山東墨龍這樣，屢屢更正業績，理由輕描淡寫，難以自圓其說，期間又恰逢大股東減持，預盈公告的真實性、準確性、完整性，必然受到各方強烈質疑。”浙江裕豐律師事務所高級合夥人厲健律師表示。

山東墨龍已經遭遇到各方譴責，接下來監管層很可能會進一步采取各種措施。然而，另一個問題是，投資者應當如何避開這種“地雷”?有資深市場人士認為，對於AH股價差太大的公司，往往基本面並不理想，近年的經濟增速放緩，不少行業營運狀況跌到谷底，可能產生業績地雷，投資者應該多留心眼，主要股東減持本來就是一個預警信號。

H股“白菜價”或預示有“陷阱”?

連續大跌後，按照最新收盤價計算，山東墨龍A股股價是H股近四倍，目前所有AH股當中，只有洛陽玻璃和浙江世寶兩家公司，比山東墨龍的兩地價差更大一些。2016年年底，深港通的全面開通，對不少內地投資者而言，同一家公司買入打個三折不到的H股，很可能是不錯的選擇，似乎是“撿了大便宜”。

但如果投資者因為山東墨龍H股太便宜，並據此買入了山東墨龍，過去幾天投資者只能自認倒黴望洋興嘆了;即使兩地互聯互通機制已經全面建立，無論是上證所和深交所的AH股，其實價格並未全面靠近，甚至不少公司在互聯互通後價差重新擴大。

對此，博大資本行政總裁溫天納向《第一財經日報》記者稱，AH兩地價差難免會持續，始終兩地市場，兩套規則，兩地投資者完全不同，港股投資者都不認同內地投資者的策略。而對於基本面不佳的企業，任何機構投資者都會避而遠之，哪怕概念無限;但這會吸引投機心態濃厚心態的散戶參與，而內地投資者里面散戶比例比較高。

“吃相實在太難看!”上述深圳私募人士對山東墨龍高管如此評價，他認為港股投資者對基本面的研究，相比內地投資者會更重視，基本面的利空也會比公開信息更快在H股上面有所反映。如果有公司A股遠遠高於H股，那麽其實表明海外投資者並不認同公司的價值，因此H股的估值會非常低賤，這不僅僅是用兩地投資者理念差異就可以解釋的，其實港股基本面優秀公司，估值也比較接近A股水平。

另外，內地某些資金把A股公司炒的很高，價格遠遠高於H股，甚至也遠遠高於A股的同行業，這很有可能是配合相關企業的融資和重組業務需要。然而，一旦“圈錢”或者重組成功後，這一類公司的股價能否維持高位，就會存在很大的疑問，這類公司基本面尚可，但投資者對這類估值過高的公司也有所警惕，該深圳私募人士稱。

華林證券策略分析師胡宇認為，目前來看，A股仍需要走在價值回歸的漫長道路上。盡管互聯互通加快了A股與成熟市場接軌的速度，但一些高估值的公司跌幅仍然有限，目前A股仍處於殺估值、殺概念的階段。然而，考慮到目前A股多數股股票估值都不低，包括所謂價值窪地的銀行股上市之後的估值都比同類型港股高，所以A股也就不適合做價值投資。但是港股的價值窪地可能隨著滬港通和深港通帶來的新增淘金資本的介入而逐漸熱鬧起來。

中毅達信披違規遭處罰 責任高管三年禁任上市公司董監高

上海證券交易所2月6日晚間發布了對中毅達的處分公告。公告稱，中毅達在履行信息披露義務方面、相關責任人在職責履行方面存在違規，遂決定對有關責任人予以公開譴責並公開認定有關責任人3年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的決定。

相關負責人包括時任董事長兼總經理劉效軍、時任代董事長兼總經理任鴻虎、時任財務總監兼董事會秘書林旭南。該項紀律處分，上交所將通報中國證監會和上海市政府，並將記入上市公司誠信檔案。

公告顯示，經查明，上海中毅達股份有限公司(以下簡稱中毅達或公司)存在以下信息披露違規行為。

一、虛構2015年三季報收入，財務信息披露嚴重失實

2015年7月3日，公司的子公司廈門中毅達環境藝術工程有限公司(以下簡稱廈門中毅達)與井岡山國際山地自行車賽道景觀配套項目發包方簽訂合同總金額為8450萬元的施工合同。根據該合同，第三方已完成該項目工程量約80%，尚余約20%的工程量將由廈門中毅達施工。公司在2015年三季報中將第三方已完成的工程量確認為公司三季度收入，由此虛增三季報營業收入7267萬元，占三季報營業收入的99.56%(公司2015年第三季度營業收入為7299萬元)，占全年營業收入的108.19%(公司2015年度營業收入為6717萬元)。公司在年報中以第四季度營業收入全部沖銷三季報確認的營業收入，導致第四季度營業收入為-7447萬元。

公司在2015年三季報中，將第三方已完成的工程量確認為公司的收入，由此虛增收入達7267萬元，幾乎為第三季度公司全部營業收入，違規情節嚴重。同時，公司直接將他人完成的工程量認定為自己的收入，違反基本的經營常識和會計準則要求。公司以會計準則適用錯誤提出免責，不能成立。公司在履行季度報告信息披露義務時存在重大缺失，造成公司財務信息虛假記載，違規性質惡劣。

二、業績變化重大信息披露不及時，股票交易異常波動核查不充分

2016年，公司股票先後於1月14日、18日、22日、28日4次觸及股票交易異常波動，並分別於1月19日、20日和29日停牌核查。公司分別於1月15日、21日、23日發布股票交易異常波動公告，均稱無應披露未披露重大事項。直至1月30日，公司才發布業績預虧公告，並在同日發布的股票異常波動公告中提示2015年度業績預虧情況。經核實，公司於2016年1月22日即向公司全體董事和高級管理人員通報，2015年度預虧776.53萬元。這一情況表明，公司2015年度業績預虧信息於2016年1月22日之前業已形成，但公司在1月15日、21日、23日發布股票交易異常波動公告，均稱無應披露未披露重大事項，遲至1月30日(非交易日)方予以披露，次一交易日(2月1日)公司股票以跌停收盤。

年度業績是對公司股價和投資者決策產生重大影響的信息，公司理應在規定的年度業績預告期間內，認真核查並披露年度業績預計情況。在股價已經發生異常波動的情況下，公司及相關董事、高級管理人員更應當采取有效措施盡快核查並披露業績信息。公司提出因尚未完成內部流轉程序無法對外披露相關信息的理由不能成立。即便公司尚未履行完內部流轉程序，但在已經知悉三季度報告虛增收入、年度業績預虧等基本事實的情況下，也應當披露當時已經形成的重大信息，並向市場和投資者充分提示風險。公司年度業績變化信息披露不及時，股票交易異動核查不充分，嚴重侵害公司投資者的知情權。

三、重組標的資產被司法凍結的信息未及時披露，重組失敗的風險未充分揭示

2015年10月27日，公司披露重大資產重組報告書(草案)，擬以現金方式購買江西立成景觀建設有限公司(以下簡稱立成景觀)61%股權;2015年11月19日，公司股東大會審議通過重大資產重組預案。經核實，2016年3月22日，公司委托太平洋證券股份有限公司(以下簡稱太平洋證券)對立成景觀進行再次盡職調查;4月中旬，太平洋證券發現立成景觀股權被司法凍結。2016年4月15日，重組交易對方吉安市萬源泰投資有限公司告知公司，其所持標的資產的股權被司法凍結，並商議解除司法凍結事宜。然而，公司在知悉前述事項後，未及時披露重組標的資產股權被司法凍結的信息，並直至2016年4月26日才予以披露，且仍未提示該凍結事項可能導致重組失敗的風險。

重大資產重組標的資產股權被司法凍結，直接影響到重組能否繼續開展，屬於重組發生重大變化的信息，公司理應及時披露，並充分揭示可能導致重組失敗的風險。而公司4月中旬即從聘請的中介機構和交易對方處得知標的資產股權被司法凍結的信息，但直至10余天後才進行披露，重大信息的披露嚴重滯後。經進一步核實，相關司法凍結信息已在指定網站上公示，公司也已從指定網站獲取該信息，但公司並未及時予以披露。而且，公司在披露重組標的資產被司法凍結時，在明知可能導致重組失敗的情況下，仍未充分揭示該風險。

在責任人方面，時任公司董事、高級管理人員的任鴻虎、劉效軍和林旭南，在上述3項違規行為中均未能履行忠實、勤勉義務，嚴重違反了自身承諾，對公司的上述違規行為負有主要責任。具體而言，任鴻虎在2015年10月26日至2015年11月24日期間任公司代董事長兼總經理，對公司第一項違規行為負有主要責任，其在2015年11月25日至2016年5月24日期間擔任公司副董事長，對公司第二和第三項違規行為同樣負有一定責任;劉效軍在2015年11月26日至2016年5月24日期間擔任公司董事長兼總經理，對公司第二項、第三項違規行為負有主要責任，對公司第一項違規負有一定責任;林旭南在2014年11月5日至2016年5月24日期間擔任財務總監兼董事會秘書，作為財務負責人和信息披露事務的直接經辦人，對公司3項違規事項均承擔直接責任。

山東墨龍實控人違規減持 遭深交所限制交易

深交所6日發布市場監管動態，因張恩榮、張雲三作為一致行動人在賣出山東墨龍(002490)股份達到5%時，沒有及時向證監會和深交所提交書面報告並披露權益變動書，在履行報告和披露義務前沒有停止買入股份，違反了有關規定，屬於情節嚴重的異常交易情形。

深交所從2017年1月26日起至2017年2月24日止對張恩榮、張雲三的相關證券賬戶采取限制交易措施。

同時，深交所向山東墨龍下發問詢函：對於業績大幅向下修正及實控人減持，深交所要求公司說明對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提減值準備的依據及合理性，以及對公司凈利的具體影響。同時，要求詳細說明實控人張恩榮及其一致行動人張雲三減持公司股份的動機和目的， 並說明其在減持公司股份前是否知悉公司2016年度預計凈利潤將出現虧損且大幅下滑。

2月2日晚， 山東墨龍發布業績修正公告，經過修正，山東墨龍2016年歸屬於上市公司股東的凈利潤預計虧損48000萬元到63000萬元。

而就在去年10月底，山東墨龍曾公告預計2016年利潤同比扭虧為盈。因公司2015年曾虧損25956萬元，所以去年10月的扭虧公告被市場解讀為利好。正是在此期間，公司總經理和實際控制人先後減持，後者套現達數億之多。

國務院：行業協會商會不得強制企業入會或違規收費

據人民網消息，國務院總理李克強2月8日主持召開國務院常務會議，決定進一步清理和規範涉企收費，持續為實體經濟減負;部署深化建築業“放管服”改革，推動產業升級發展;確定加強高標準農田建設的政策措施，夯實糧食安全和現代農業基礎;通過《農藥管理條例(修訂草案)》。

會議指出，大力清理和規範涉企收費，優化實體經濟發展環境，是貫徹穩中求進總基調、推進供給側結構性改革的重要舉措，是深化簡政放權的關鍵內容。2013年以來，各地區各部門持續推出減費降費措施，中央層面統一取消、停征、減免涉企政府性基金和行政事業性收費496項，地方取消收費600項以上，2015年以來又出臺了一系列減少涉企經營服務性收費和企業社保費用支出的舉措。但必須看到，目前收費名目較多、亂收費等問題依然突出，給企業加重負擔。下一步，要深化認識，深挖潛力，國務院部門要帶頭以更大決心進一步清理和降低涉企收費，盡快推出一批制度性、管長遠、見實效的清費舉措，加大審計、督查力度，堅決取消事業單位不合理收費，堅決杜絕中介機構利用政府影響違規收費，行業協會商會不得強制企業入會或違規收費。要抓緊建立收費目錄清單制度，切實減少涉企收費自由裁量權。讓企業和群眾切實得到實惠，為市場增添活力。

會議認為，深化建築業“放管服”改革，加快產業升級，有利於擴大就業、帶動關聯產業發展，也能為新型城鎮化提供支撐。一要建立統一開放的建築市場，打破區域壁壘，取消各地區、各行業在法律法規和國務院規定外對建築業企業設置的不合理準入限制。縮小必須招標的工程建設項目範圍，把應招標的項目納入統一公共資源交易平臺，為建築業企業提供公平市場環境。二要對標國際先進標準，提高建築設計和建設水平，推廣智能和裝配式建築，改進工程建設組織方式，加快推行工程總承包，完善政府投資工程建設管理模式，培育咨詢、施工等專業企業。三要加強承包履約、勞動用工等管理，嚴防拖欠工程款。實行工程質量安全終身責任制。打造“中國建造”品牌。

會議指出，紮實推進高標準農田建設，對發展現代農業、確保糧食安全和重要農產品有效供給、促進農村可持續發展，具有重要意義。會議強調，要緊密結合發展多種形式適度規模經營、改造中低產田、推進農業機械化、推廣土地深耕和節水灌溉等，開展高標準農田建設。一是健全規劃、資金等統籌機制，按照集中連片、整體推進的要求，協調開展土地平整、灌排溝渠、田間道路、生態保護等建設。二是完善建後管護機制，建立全國統一數據庫，依托遙感監測等對高標準農田實現全程監控、精準管理。三是加大政府投入，調動社會力量積極性，共同參與高標準農田投資建設和管護。

會議通過《農藥管理條例(修訂草案)》。草案圍繞保障農產品質量安全，一是嚴格全過程管理。將原由多部門負責的農藥生產管理職責統一劃歸農業部門，解決重複監管、監管盲區並存的問題，對農藥生產經營實行許可制，建立進銷貨查驗、質量檢驗和廢棄物回收等制度，鼓勵減少農藥使用量，加強劇毒、高毒農藥監管。二是強化主體責任。明確生產經營者對農藥安全和有效性負責，要求健全質量管理制度，及時召回有嚴重危害或較大風險的農藥。三是加大處罰力度。對無證生產經營、制售假冒偽劣農藥等違法行為在原有處罰措施外，通過提高罰款額度、列入“黑名單”等加大懲戒。為餐桌上的安全提供法治保障。

王石：創業33年來，我為什麽一直死死堅持「不違規，不行賄」原則？

投資人說 2017-02-16 11:03

本文系作者投資人說（微信ID：touzirenshuo）洪泰幫對i黑馬投稿。

曾經，王石先生被貼了一個標簽，叫做「不行賄者王石」，他在得知這個稱號後不無感慨地說，「這種為人做事最基本的要求，反而成了我的標誌符號，這究竟是王石的荒誕，還是這個社會的荒誕？」

王石先生曾說，一個企業若想持續發展，「不行賄」就應該成為做事的底線。

1

「不行賄」被質疑

萬科從成立之初就有句口號，叫「不行賄」，而且這也是我和企業做事的一個基本原則和底線。但是經常會有人說：不行賄怎麽做房地產生意？個人不行賄可以理解，但作為一個上市公司的董事長，你能保證你的公司沒有行賄行為麽？這些質疑聲也讓我頗為無奈，我也給大家分享我遇到的三個小故事：

1）記得有一次，在雲南的一個企業家論壇上，我發言中講到萬科不行賄時，有一位嘉賓，也是國內比較出名的企業家，他發表了一番言論，大意是，王石先生不行賄，我很佩服，但這只是個案，因為在中國倘若不行賄，將一事無成。當時臺下300多位企業家掌聲雷鳴，而我在臺上多少有點尷尬。這給我的刺激非常大，似乎不行賄反而成了不光彩的事情，而行賄的反倒成了英雄。

2）還有一次，我在北京大學光華管理學院給學生講一節企業倫理道德的課程。第一次去講課，當我講到萬科不行賄的時候，講師說:「王石先生你停一 下。」繼而問學生:「相信王石先生不行賄的請舉手。」結果舉手的不超過1/3，我相信這1/3中有的人還是給我面子才舉的手。

這種情況持續了8 年，2008年我經歷了萬科的「捐款門」，我的信用、社會形象遭到了挑戰，再一次到光華管理學院講課的時候，那位講師——當時已經是教授了——他把我多年前第一次講課的錄像放了出來，又問:「下面請相信王石先生不行賄的舉手。」這一次舉手的人數超過一半，但還不是全部。

而這個「不行賄」的主題，我不僅在中國大陸講，在中國港臺地區也講，甚至還在新加坡講過。但這些國家和地區聽眾的反應是完全不一樣的，後兩者給出的態度不是質疑而是很佩服，並且相信我不行賄。

3）還有一次，在2009年的時候，我和一些朋友們響應一個國際環保NGO野生救援（WildAid）的號召，一起發起倡議拒吃魚翅，當時就有位被我們拉過來簽字的企業家說：「這個我不能簽，比如我跟部長吃飯，部長要吃魚翅，我能說我不吃嗎？我的生意還要不要做了？」

這位企業家朋友最後沒有簽字，但我們都簽了。三年過去，沒聽說哪位簽字的老板因為不吃魚翅導致生意做不成了。而且，姚明還給野生救援拍了廣告片：「沒有買賣，就沒有殺害」，這句話現在幾乎婦孺皆知，似乎姚明的生意也越做越大，絲毫不受影響。

我覺得，一個認為自己的飲食偏好（不吃魚翅，不喝酒）都會導致官員生氣的企業家，首先就把自己定位得矮化了。更何況，這個心理假設的前提是，政府官員們心理上都是些長不大、被慣壞的孩子——稍有不如意就會遷怒。

我的這位朋友是位企業家，他創辦的企業在過去幾十年里，從產品到技術到管理，都走在中國企業的最前沿。但在拒吃魚翅這事兒上，他並沒有展現出自己的企業家氣節。

很多時候，企業家的社會地位，與企業家對自己的心理期許有關。想要獲得社會的承認與尊重，首先要相信自己是應該獲得社會承認和尊重的。

2

我「行賄未遂」的經歷

當年，我在做飼料生意的時候遭遇了交通瓶頸，急需計劃外車皮，實在沒辦法，我便決定跟一個火車站計劃外車皮的貨運主任套近乎，買了兩條三五牌香煙，便騎自行車去了。到他辦公室以後，我有些尷尬，因為我並不認識他。當知道計劃外車皮的貨運主任是誰後，我也不知道怎麽遞煙，於是就把煙放到桌上。然後並沒有寒暄，開口就把問題問出來了。他笑了笑說，你把煙拿回去，車皮我給你，我就一楞，怎麽這樣容易車皮就給我了呢？

他說，其實我早就註意到你，你從北方來，帶著農民工卸貨的時候，我正在和他們一塊扛，那時我就看到你了。我看你的打扮像個城市人，不像一個犯了錯誤被懲罰勞動的人，而且看你幹活幹得挺歡實，就覺得你這個人想做事，當時想幫你但不知道怎麽幫。現在你送上門了，我的權力就是計劃外車皮，計劃內不是我說了算，我能給的就是這樣，明天你讓小夥計來，或者自己來都行，不就兩個嗎？我給你。

我一聽，他說得挺有道理，於是我就高興地走了。臨走的時候，他說，知道不知道計劃外車皮紅包是多少？我說不知道。他伸了兩個指頭，我說20塊錢？他笑了，說，200塊錢。當時是1983年，香煙十塊錢一條，我送的香煙只是1/40，他說你根本不知道行情，你走吧。

回去之後的那天晚上，我翻來覆去睡不著，不知道他最後一句話什麽意思。是嫌我送禮送少了，還是真的像前面說的那麽誠懇，明天來就給辦了？後來，想來想去，我覺得我還是得去，不過我去時什麽都沒帶。我記得很清楚，到了他的辦公室後，他正打著電話，於是指了指桌子上的兩張填報單。我填好後，他說只要一個月不超過十個車皮，一個電話來，我就給你解決了，超過十個車皮，至少提前兩個禮拜，我給你打招呼準備。

這件事也讓我明白，只要行得正，努力去做，別人都在看。正派地去做，一定就有人幫助你。所以，基本上從那之後我也非常明確，絕對不搞那些歪門邪道的東西。

3

員工受賄給我的刺激

不過，有時候，你可以保證自己不行賄受賄，但是你沒法保證你的員工不受賄。每年，萬科都有管理層和下邊人員，甲方乙方，包括裝修公司、建築公司、工程公司，他接的活讓你及時付款，很多時候避免不了你會成為一個受賄者。

記得1995年，萬科上海一個工程部從工程部經理、副經理、工程主管到工程師4個人一塊在受賄，頗有「你知我知天知地知，四個人不說似乎誰都不知道」的意味。但是他們沒想到行賄方在其他地方出了事，後來公安局也把在萬科受賄的事交待出去了。這件事對我刺激非常大。

我第一個反應就是給當時在萬科投資的城市的檢察院寫了一封公開信，表明了我們的態度。如果萬科發生這樣的事，我們絕不姑息、絕不包庇，一定把他送到檢察機關，這是一個態度。

第二個反應就是深刻反思，我們的管理制度到底什麽地方有問題，我們的管理到底出了什麽漏洞。到底是哪些地方的疏忽，讓我們的員工情不自禁地走上了這條路？

所以，當時我還寫了一篇文章談這件事。我覺得我們作為一家企業，做生意無論是盈利還是虧損，都是正常的事情。虧損三千萬、五千萬，我們都可以再做，然後把它賺回來；但如果因為我們管理的疏忽，讓員工走上犯罪的道路，這是非常不值得的。因為一個人如果走上了犯罪的道路，影響的不僅僅是他個人的一輩子，還會牽連他的整個家庭，因此作為管理者，這是我們的失責、失資。

那究竟該如何避免這種情況出現？我認為是建立一套監查系統，建立制度性的懷疑、制度性的監督，因為每個人的心里都可能同時存在著天使和魔鬼，所以我們建立一套這樣的制度就能夠將犯罪扼殺在搖籃中。

4

我為什麽不行賄

一直以來，我都在思考一個問題：守信和行賄區別在什麽地方上？不是在於大小或者多少，而在於目的是什麽，是不是要獲得額外商業利益。

事實上，如果你假定這個社會就是一個行賄的社會，不行賄你就會無法生存；但如果你假定這個社會雖有受賄風氣存在，不過也有不受賄的廉潔官員，那麽你堅持不行賄就不那麽困難了。而且，一個公司，如果從制度上確定一件事情不能做，財務上無法支出，行賄之事自然就辦不成。

萬科不擅長「關系」，「關系」分為朋友關系、權錢關系、酒肉關系。萬科把權錢關系和酒肉關系都拒絕了，只要你找到市場，不喝酒不行賄是很難，但不是想象中那麽難。廉潔的官員，只要你抓住他需要的榮譽感，樹立品牌，成為當地政府的驕傲，也一樣可以立足於市場。

有種奇怪的現象是，某個官員被「雙規」了，就有一批企業家受牽連。在中國，房地產行業涉及的產業鏈非常長，難免要和政府部門打交道，而萬科在全國31個城市搞房地產開發，也肯定會遇到當地一些官員出事，但是無論如何，萬科不會受到牽連。因為我們有自己堅守的原則：不違規，不行賄。這是底線，寧可生意不做，也要堅持保持自己的人格和尊嚴。

當然，創業的初期，一些人被迫做一些他們不願意做的事情，並不意味著他的人格不高。我要說的是，往往這種被迫最後成為一種自願、一種情不自禁，而這種被迫成為習慣後，你再想找回傳統意義上的理想的做事方式就十分困難了。

一個企業在最初創業的時候可能要尋求一些關系或鉆一些政策的空子，但是要持續發展，就不能按這樣一條道走到黑。中國進入市場經濟，逐步規範化和透明化是必然的，因為市場經濟的特征不光是自由競爭，還有道德、法治、信用、契約這些約束因素，企業要在這個環境下長久生存，就必須規範操作。

我從1984年開始創業，一路見證了市場的跌宕起伏。而我也把能成功做成的生意簡單分為三種類型：

第一種是壟斷經營。比如電力、石油、電信、鐵路運輸等，毫無疑問，這一定是穩賺錢的，但這個門檻我無法進入；

第二種是機會主義。像投機性的生意，20世紀80年代的深圳企業，幾乎全是什麽賺錢就幹什麽，從貿易到股票、地產、期貨，都是高額利潤行業。實際上某些方面，創業本身就是要打破固有的秩序，包括自身的秩序和環境的秩序，所以不可避免要走邊緣道路。在那個年代，我也算是「投機高手」，除了黃、賭、毒、軍火之外，幾乎都涉足過，但這必然是在特殊時期特殊環境中的偶然事件，不具備可持續性。

第三種是穩穩當當、老實本分、一步一個腳印地做生意。這是萬科的發展路徑，也是面對各種政策改革和經濟形勢波動都能夠保持鎮定的不二法門。例如，在房地產產業中，如果拿不到便宜的土地、拿不到好土地，就只有通過投標拿地，而投標拿的地，位置不但偏遠，而且價格很貴，這個時候要怎麽辦？只能到市場上去找辦法，去研究客戶、研究消費者，繼而拿出對策。

過去有一家房地產公司，跟我們同時在上海拿到兩塊地，一塊在路東，一塊在路西，但他拿的土地價格比我的土地便宜了1/2。我拿的土地價格比他的房價都貴，這樣他們回去還用研究什麽產品？只要賣土地就能賺錢了。但是，最便宜的土地會一直讓你一家公司拿到嗎？一旦你拿不到便宜的土地，又不會研究產品，路自然就走不下去了。這家公司曾經也是上市公司，而今早已退市，萬科卻逐步發展壯大，成為中國乃至世界最大的住宅開發公司。

所以，在大家都想著用各種方式投機賺錢的時候，萬科做到了兩點：

第一，不通過各種「行業潛規則」硬拿土地，可能最終拿的價格高、地不好，卻迫使我們從專業方向去謀求出路；

第二，萬科曾經做過很多項目，走過多元化的道路，但現在就走專業化，腳踏實地地研究專業內的消費者、產品。

市場競爭就是以公平為原則，就像登山一樣，選擇你要走的路，堅定地走下去，一步一個腳印，可能擡頭一看，你會豁然發現：怎麽就到了山頂？這就是減法生存。

文章評論

匿名用戶

發布

全部評論：10

發布

京東金融回應“白拿”違規:未收到央行發函 對坊間文件表示震驚

京東金融2月17日晚間對關於坊間流傳京東金融白拿業務涉嫌違規，被央行發函納入整治一事對外發表了聲明，稱京東金融未收到相關監管部門關於《互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室文件》，對於坊間流傳出該文件，表示“震驚”。

京東金融稱，在跟監管層保持主動溝通，秉持“擁抱監管，主動合規”的理念，將嚴格按照監管要求開展各項業務。對於相關監管部門提出的寶貴建議，我司將高度重視並積極改正。

2月17日下午，曹山石微博爆料稱，“央行金融市場司函件，發銀監會、證監會、工商總局等：京東金融涉嫌承銷未經核準擅自公開發行證券、涉嫌誤導欺詐、涉嫌商品交易誤導宣傳、中融信托涉嫌違規。”

根據京東金融官網顯示，京東“白拿”是消費者在京東金融平臺上購買廣金中心發行的理財產品，消費者通過信托貸款購買一定限期的理財產品之後，即可白拿商品，然後以理財收益償還信托貸款。

以下是京東金融方面的聲明：

京東金融回應白拿業務涉違規：震驚，未收到相關監管文件

17日下午，網上曝光一份有關《關於商請京東“白拿”業務定性的函》的互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室文件。

該文件稱，根據媒體報道，京東“白拿”實質市消費者在京東金融平臺上購買廣州金融資產交易中心發行的理財產品，消費者通過信托貸款購買白拿上品，以理財收益償還信托貸款。互聯網金融風險專項整治辦公室對京東“白拿”進行初步研究分析，決定將其納入通過互聯網開展資產管理及跨界充實金融業務風險專項整治中，並商請銀監會、證監會、工商總局、北京整治辦和廣東整治辦對涉及白拿業務的中融信托、廣金中心、京東商城、京東金融等業務合法合規性進行定性並提出處理意見。

對此，本報致電京東金融，京東金融回應稱，目前未收到相關監管部門關於《互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室文件》，對於坊間流傳出該文件，我司表示震驚。

另外，本報致電廣州金融資產交易中心，目前暫未得到回複。

本報同時發現，目前京東金融官網已下線“白拿”產品。

不可能白拿

京東金融在回複中表示，其在跟監管層保持主動溝通，秉持“擁抱監管，主動合規”的理念，將嚴格按照監管要求開展各項業務。尤其在產品合規性和保護用戶利益方面尤其謹慎。“京東白拿”作為京東金融推出的一款消費場景產品，一直以優化用戶體驗為核心。同時，在“京東白拿”產品宣傳及購買流程中，嚴格履行理財風險提示義務。京東金融一直把用戶利益放在第一位，用戶利益無小事，未來京東金融將繼續就如何保護用戶權益與監管和各方保持溝通，不斷改進。對於金融領域我們始終心存敬畏，對於相關監管部門提出的寶貴建議，我司將高度重視並積極改正。

據了解，“京東白拿”是京東金融推出的消費+投資理財新模式。去年8月18日，京東金融正式將“0元購”升級為“白拿”。用戶通過“京東白拿”購買某款商品時,不再支付商品售價,而是可以通過購買理財的方式0元”白拿”該商品。

以小米5手機為例,用戶在京東商城購買時需要支付1799元;但如果通過“京東白拿”購買,則可以通過投資31843元”白拿理財”,立刻0元”白拿”手機。而如果用戶選擇商品退貨或者取消訂單,商品等值貨款將在15個工作日內退回至用戶購買理財產品時的原支付賬戶。

據了解，用戶通過兩步就可以實現“白拿”，首先註冊成為京東商城用戶或者京東金融用戶，在京東金融官網搜索框中輸入“白拿”，或者在京東商城APP首頁功能欄點擊“全部”，進入“百寶箱”中的“京東白拿”，選擇喜歡的商品;第二步點擊“京東白拿”，搜索相應產品並選擇投資期限，完成下單。

“京東白拿”可支持的商品除了京東商城自營外，還包括第三方賣家商品。產品種類囊括手機、電腦等3C品類;彩電、空調、冰箱、洗衣機等大家電產品,以及各類廚衛、小家電、配件等。

根據上述文件，“白拿”的交易結構為，消費者通過京東金融註冊成為廣金中心會員，購買其發行預期最高年化收益率為5.3%的理財產品。京東關聯公司委托中融信托設立事務管理類單一資金信托，向消費者發放信托貸款。

中融信托將貸款發放至京東商城賬戶，由京東商城向消費者配送白拿商品，貸款年息5.5%，貸款到期後消費者指定京東金融將本息給付中融信托，信托貸款還款來源為消費者投資的理財產品的收益。

問題出在哪?

根據上述文件，其初步研判京東“白拿”存在6個方面的問題，包括其合作方廣金中心涉嫌未經核準擅自公開發行證券、涉嫌權益拆分後份額化發行;京東金融涉嫌承銷未經核準擅公開發行證券、在理財產品發行中涉嫌誤導欺詐;京東商城涉嫌商品交易誤導宣傳;中融信托涉嫌違反信托貸款有關規定等。

對此，一位熟悉“0元購”業務模型的業內人士對本報表示，他認為包括“0元購”或者“白拿”在內的業務模式本身沒有問題，如果真是出了問題，那麽極有可能出在理財產品的底層資產來源不清或者沒有經過相關部門的審批。

實錄新界土地違規合法化

違規前，這種流產“灰色療法”早陷爭議

河南省人類精子庫。醫務人員查看精子質量。不孕不育人群數量的上升，讓主動免疫療法擁有更大市場，也引發爭議。（視覺中國/圖）

(本文首發於2017年2月16日《南方周末》，原標題《“沒指南、沒規範、沒專家共識” 違規前，這種流產“灰色療法”早陷爭議》）

“淋巴細胞主動免疫”療法，旨在預防習慣性流產，但中西方醫學界對其療效看法迥異。歐美僅限臨床研究，但也有日本、墨西哥、菲律賓等國在開展治療。

這項技術在中國已應用二十年，但處於無人監管的灰色地帶。多方信息顯示，最近通報的一起醫療事故中，5名感染艾滋病病毒的患者接受的正是這種療法。

這一療法在爭議中前行，部分認為其可顯著提高複發性流產婦女的成功妊娠率，部分則認為無效或安慰劑效應更大。

兩次不明原因的妊娠早期流產過後，戴林夫婦來到四川大學華西第二醫院，準備接受一種全新的療法——此前，他一位流產了七八次的同學，在接受治療後，已誕下健康嬰兒。

治療前，戴林前前後後看了兩百多篇國內相關文獻，越看，他越覺得有效性高。

這種名為淋巴細胞主動免疫的治療，是采用丈夫或無關第三者的淋巴細胞，給需要懷孕的女性進行皮內免疫接種，使妻子產生抗丈夫白細胞的抗體和封閉因子，從而最大限度地接納和保護胎兒不被流掉，一般免疫1-4次就能產生抗體直至受孕生子。

這並非是一種新奇療法。早在1981年，美國人Beer及Taylor創立了對原發性習慣性流產的主動免疫療法，一些國內外臨床實踐曾表明，其成功率可達55%-100%。這激發了人們對該療法的不斷探索。

“它基於一種假設，胚胎於母體是一個異物，便會產生封閉抗體，發揮保護胎兒、維持妊娠的作用。理論上，正常妊娠的女性體內應該能檢測出‘封閉抗體’，在同種免疫型複發性自然流產女性中，通常缺乏此種抗體。”北京協和醫院婦產科副主任郁琦告訴南方周末記者，將丈夫的淋巴細胞回輸到妻子體內，也許能事先減少夫妻間細胞的排斥性，從而預防習慣性流產。

這是種從免疫學角度來看待不孕不育的理論。該理論認為，部分患者不孕不育的原因，可能在於丈夫和妻子的細胞的相互排斥性，從而導致胚胎被母體排斥而無法在子宮停留、導致流產，反複流產者被稱為習慣性流產。

戴林並非接受此種療法的第一個患者。這項針對不明原因反複自然流產患者的治療方法，早在國內多家醫院使用。南方周末記者不完全統計，從廣東、河南、四川到山東，從知名三甲醫院到二級、民營醫院，全國目前至少有33家醫院已連續多年使用該技術。

2017年2月9日，浙江省衛計委通報一起重大醫療事故，浙江省中醫院一名技術人員違反“一人一管一拋棄”操作規程，重複使用吸管造成交叉汙染，導致5名患者感染艾滋病病毒。多方消息顯示，感染的5名患者，接受的正是該項療法。

這種從誕生就有爭議的療法，因此再度進入公眾視角，引發醫療界廣泛爭論。

追捧多年後，人們突然意外發現，在中國，這項技術正處於無人監管的灰色地帶，實驗室操作規範、流程、指南……都沒有任何監督。

而在發明該療法的美國，更早已全面叫停。

爭議有效性

“我的妻子已經懷孕七個多月，檢查非常健康。”身為接受治療的一員，戴林毫不懷疑這項治療的有效性。

但中西方醫學界對此卻看法迥異。

事實上，從這一療法誕生開始，就在爭議中前行，部分認為其可顯著提高複發性流產婦女的成功妊娠率，部分則認為無效或是安慰劑效應更大。

支持者眾多。“平均有效率達80%。”上海一家知名三甲醫院的婦科主任告訴南方周末記者，盡管療效顯著，但各家報道的療效差異很大，成功率波動在71%-100%。她也承認，其中療效百分百的報道，病例數只有2到4例，還不是臨床大樣本研究結果，甚至沒有排除胚胎染色體異常對結果的幹擾等因素。所以，“想證實這類免疫療法的確切療效，必須進行嚴格的多中心大樣本臨床隨機對照實驗”。

數據庫顯示，2014年，有美國學者對過去的20項主動免疫療法相關研究（共計834名試驗者）進行綜合分析，“各種形式的免疫療法，和對照組比起來，都沒有顯著增加成功受孕並分娩的概率”。

不過，2016年，上海交通大學仁濟醫院趙愛民團隊對18項主動免疫療法相關研究（13項國外研究，5例國內研究）進行分析，結果顯示，主動免疫治療對於不明原因複發性流產患者是有效的，尤其是在懷孕前和懷孕中使用低劑量淋巴細胞進行治療效果最好。該研究共包含1738名試驗者，治療組739人，對照組999人。

2017年，巴西和澳大利亞學者搜索了過往研究論文，共找到6篇評估主動免疫治療的薈萃研究。其中2篇發現主動免疫治療對於提高成功妊娠率沒有效果。4篇發現對不明原因反複性流產患者有效。研究認為，對經過篩選的孕婦，采用新鮮血液，在懷孕前或懷孕中用足夠濃度的淋巴細胞進行皮下註射是安全的。

華大基因CEO尹燁在看到網上一邊倒的批評後，咨詢了多位臨床醫生並查閱大量文獻發現，主動免疫治療方法與其他免疫療法一樣，有效性差異大，但經過多方求證也確實有很多成功案例。

“我問了很多臨床醫生，有效的占相當比例，不能說無效。”尹燁告訴南方周末記者。

“從國際研究論文來說，沒有證據證實這種方法有用，但也不能說完全沒用。我覺得這種方法很有可能是有用的，但針對什麽樣的患者、能改善多少，還有很多未知因素。”郁琦說，出於這樣的擔心，協和一直沒有進行這項治療。

不過，早在2002年，由於大樣本臨床試驗發現，沒有科學依據表明患者接受治療後流產率下降，美國食品藥品監督局（FDA）叫停了主動免疫治療——僅允許在少數科研機構做臨床研究和試驗。

FDA在其公開信中寫道，1999年7月發表在著名醫學雜誌《柳葉刀》上的一篇文獻指出，接受這類治療的女性隨後發生的流產率高於未接受該細胞產品治療的女性：接受免疫治療的女性中，31位成功懷孕，成功率36%；接受安慰劑治療的女性中，41位成功懷孕，成功率48%，——兩者對比，不升反降的成功妊娠率引起一片嘩然。

更關鍵的是，FDA提醒，對於使用這些細胞制品的女性來說，藥劑的制備和給藥都可能對受者帶來危險——比如因未經滅菌的細胞制品，感染傳染病。

但中國的一些醫生認為，國外停掉所謂的保胎和封閉抗體治療，最主要是西方醫生傾向自然生育，排斥輔助生育，並不是說他們找到更好的方案而丟棄了這種老舊方案，孕早期習慣流產的治療，本身就非常難。

事實上，在全球範圍看來，除了對此項技術保持謹慎、僅限於臨床研究的歐美地區，日本、中國、墨西哥、菲律賓等國，均在開展這些治療。

“超過七成的日本教學醫院都在開展。”前述婦科主任說，她認為不能一味拿FDA的判斷作為標準，美國對這類技術控制嚴格，且發明人在2006年已去世，沒再繼續研究下去。她認為，中國等地，積極探索這項技術廣泛實施的可能性沒錯。但應向日本學習，盡快制定嚴格的規範及標準化操作流程。

無人監管

“臨床濫用情況確實存在，不管單次流產或其他原因導致複發性流產患者均采用主動免疫治療，不免有過度之嫌。目前亟需嚴格限定適用人群，減少無指征的濫用，規範治療方案。”尹燁觀察發現。

在中國，這項技術已應用長達二十年。

多位醫生回憶，2009年後，它在國內得到大範圍應用。當時，國家尚有《醫療技術臨床應用管理辦法》（以下簡稱《辦法》）管理這類技術。

《辦法》將醫療技術分為三類。第一類、第二類涉及的，是已經成熟、廣泛應用的技術，如血常規檢測、闌尾炎手術等，其應用由醫療機構自主決定。第三類技術，則指涉及重大倫理問題，高風險，安全性、有效性尚需經規範的臨床試驗研究進一步驗證，或需要使用稀缺資源的技術。

作為免疫細胞技術，主動免疫療法正屬於第三類。

劉曄律師介紹，按照《辦法》規定，醫生或醫療機構欲將第三類技術應用於臨床病人時，需要遵守的法律程序不少。

第一，如是新技術，首次應用於臨床，必須經衛生部門組織的安全性、有效性臨床試驗研究、論證及倫理審查。根據該條款規定，首次應用，即使是臨床試驗，其組織、論證及倫理審查，也應當由國家衛計委負責。第二，如非首次應用於臨床或已通過臨床研究、倫理審查等，醫療機構欲申請第三類技術的臨床應用時，也應經過國家衛計委組建或指定的第三方臨床技術審核機構對該醫療機構的臨床應用技術能力進行審核。第三，對醫療機構的臨床應用技術能力審核通過後，國家衛計委再行審定是否同意該第三類技術的臨床應用。

但事實上，無論是當時頒布法規的國家衛生部，還是現在的國家衛計委，都沒有明確這項技術是否通過了倫理和技術審查，更未確認過任何操作規範和臨床要求。

開展的醫院全靠各自的實踐摸索。

更大的變化出現在2015年7月，為簡化行政許可事項，國家衛計委當時發布了《關於取消第三類醫療技術臨床應用準入審批有關工作的通知》，其核心是建立“負面清單”制度，即將第三類技術分成禁止類、限制類和其他類。

對列入禁止類目錄的第三類醫療技術，禁止醫療機構予以臨床應用；對列入限制類目錄的第三類醫療技術，由醫療機構限制其使用，但應報省級衛生行政部門備案；對於未列入禁止類、限制類的其他第三類醫療技術，取消臨床應用準入審批，由各醫療機構按照《醫療技術臨床應用管理辦法》自行承擔主體責任。

這次改革，細胞移植治療技術成了無需審批即可臨床應用。“故將丈夫的淋巴細胞經處理後輸入妻子體內以治療習慣性流產，在法律上不屬於經衛計委審批才能臨床應用的技術。”劉曄如是判斷。

但“野蠻生長”，讓這項可能有效的技術變得風險巨大。由於缺乏統一的標準、規範甚至醫生的共識指南，連患者戴林在接受治療時，都感到“混亂不堪”。

或許是為了減輕單調重複導致的工作壓力。戴林發現，他所在醫院的操作員並不是檢驗科的醫師，往往由實習的碩士生或博士生代勞。由於經驗不足，一次有位病人做了四次治療，其中兩次，都因操作員找不到血管、插得鮮血淋漓。

“幹活很毛糙，有時連一次性手套都不戴。”對基本醫療知識有所了解的戴林，對此感到不可思議。

風險最大的過程，發生在抗體分離階段。治療時，抽血時是當面用個人一次性針管，但需要1小時左右的抗體血清分離——“這個過程並不公開”。戴林說，分離後，輸入女方血管，也是當面操作，不會出現混用針管。他推測，“（浙江省中醫院）微吸管混用，可能發生在不公開的過程”。

如何規範

無需審批並不意味著這些技術能隨意應用。按照依然有效的衛計委《醫療技術臨床應用管理辦法》，任何一項新技術應用於臨床或上市前，必須經過嚴格的臨床研究和倫理審查，只有其安全性、有效性、倫理性得到國家層面的認可，才能允許上市應用。這和取消行政審批並不矛盾。

“新技術是應該先做臨床研究，但等我們想要管理時，發現這項技術已經完全進入臨床應用，不屬於科研範圍，管理起來很難了。”相關部委的一位官員對南方周末記者表示，他個人認為，這類技術應該允許嘗試，在一段時間後再逐漸規範。

“沒指南、沒規範、沒專家共識。”郁琦評價說。何況，目前很多檢測封閉抗體的技術並不成熟，各地檢測的結果可能不一致，所以對治療的意義不大，就算成功了也並不能確切知道哪種因素起了作用。

“並不是技術本身不好，而是從病人的篩選，到監測指標、適應證以及操作流程都模糊不清。”前述婦科主任說。為開展這項治療，她曾了解過國內大量醫院的治療現狀。“大三甲醫院做得會好一些，一些民營甚至專科醫院會盲目誇大療效和適應證，有的病人明明是染色體疾病，不適合做這類治療，也被推薦做了治療。”

比起一些醫院一次進行三十對夫婦的治療，華西二院則每次都有四五十對甚至更多，即每次將會有一百人參與。

因為溫度和凝血方面的考慮，整個過程必須一氣呵成。如果是14：00開始準備參與治療，女方抗體輸回後基本在17：00後。

因為時間緊張、節奏快，面對大量的候診人群，無論是操作員或患者，每次治療都成了一次耐心的考驗。“（醫患雙方）都感到緊迫和痛苦。”戴林觀察。

僧多粥少。由於各地開展此種療法的醫院數量有限，能做的醫院往往人滿為患。這也為一些醫院亂收費，開了便利之門。

2月10日，一位在2007年接受該療法成功生育的患者向媒體介紹，一個療程分4次治療，每次治療大約花費2萬元，前後兩個療程總共花費16萬。同一篇報道中，另一位婦產科醫生說，一個療程大約在一兩萬。

但南方周末記者發現，在上海的公立醫院，每次治療只需花費200元。而在全國其他地區，一次封閉抗體的治療費用一般在400-500元之間，因地區、醫院試劑或儀器差異而有輕微價格浮動。一個療程四次下來，約兩千元。

“比起試管嬰兒等其他方法，便宜太多了。”戴林覺得很值。

但郁琦表示，即使低廉，這樣的收費可能也不合適。“應該先開展臨床研究，規範操作，而且不能收費。如果臨床研究結論有效，就再進行大面積臨床試驗，最終普遍應用。”

不過，“新技術的嘗試還是應該鼓勵，不能一刀切關停。”他說。

（應受訪者要求，戴林為化名。）

京東金融“白拿”被指違規 封殺金交所模式真意圖隱現

一款在京東金融頁面已經成為“過去式”的產品，因為中央互聯網金融整治工作小組的一紙公函又被推上風口浪尖，這款產品即是京東金融創新產品之一的“白拿”。作為創新產品系列之一，該名字與京東金融對於創新金融產品命名的文風一脈相承。而這次的問題恰恰出現在了這個似乎很形象的名字上。

該公函指出了京東金融指六宗罪，仔細看這六宗罪，表面是對產品本身的否定，事實上卻可以嗅到對於平臺與金融資產交易合作模式的“封殺”，以及對於金融創新所引發風險的憂慮。

商品購買者突變債務人

作為電商平臺，無非是想用更多辦法催促消費者加快購買步伐，加速平臺銷售速度，在此基礎之上增加資金周轉率，並借助資金周轉通道賺取更多的額外收益。

白拿正是在此基礎之上誕生，簡而言之，白拿即用戶通過京東金融平臺購買由廣東金融資產交易中心有限公司(下稱“廣交所”)的理財產品，同時通過中融信托下設的信托貸款購買所需商品，並以理財收益歸還信托貸款，周期結束用戶獲得最初投資的本金以及購買的商品。

《第一財經日報》記者在白拿用戶處了解到，更多的消費者是將其看做是一次購買理財產品並賺取收益的行為，還有人認為其實質是買保險，真正白拿的是本金的保險理財收益，並且通過對比銀行定期存款、余額寶等理財產品後，得出白拿“更賺錢”的結論。

但是，更多人卻忽視了“致命”的一點，即理財收益用來支付產品本身之後，還有部分資金用來支付消費者白拿操作過程中“被動”獲得的一筆信托貸款。選定商品，點擊確認按鈕後，將會出現用戶需要投資的金額、基本信息。此外在最下方指出，需要用戶“已閱讀並理解下述內容，並承擔相關風險”。而該下述內容包兩個合同，三款協議以及一個風險提示。具體為《產品合同》、《平臺服務協議》、《開戶協議》、《信托貸款合同》、《委托代扣服務協議》以及《風險提示》。

至此，在購買商品以及理財產品之余，用戶還獲得了第三重身份：“債務人”，一旦信托貸款出現差池，消費者還要承擔貸款償還義務，一旦償還未成功還要被納入央行征信記錄，隨後帶來的將是購房貸款無法進行、信用卡申請權利變化等一系列問題。

“類比之下，指定格式條款原則（即如果制定者為實施者強加了義務或權利）必須詳細告知對方。在這樣複雜的三層產品架構關系中，單獨拿出來任何獨立的雙方都不存在問題，但是三者之間存續的關系以及產品之間的關聯需要明確。”一位資深法律律師對《第一財經日報》記者表示，雖然京東金融的投資者在購買白拿商品的過程中，是通過較小字體而非明顯註解告知投資者實際情況，但是仍然不能被視為“重大誤解”，因此不構成可撤銷合同，同時並未觸犯《合同法》中規定的關於無效合同的任何情形，因此也不構成無效合同。

“投金額拿實物的模式很早就存在了，只是京東金融‘更上一層樓’，為了商品本金流動性加入了信托貸款。”在這三層架構中，每一方看似都各得其所，京東獲得了電商平臺商品流動，此外與中融信托以及廣交所簽訂合作協議、代銷協議賺取傭金費，廣交所可以獲得流量銷售理財產品，而中融信托可以發放信托貸款獲得貸款利率。

此外，京東金融還有兩項背後不易發現的隱藏內容。

一方面，消費者購買理財產品的理財收益與信托貸款貸款利率之間，除去商品價值本身還存在一定的利差，這筆積少成多的利差在購買過程中並不能看出最終去處，不排除被京東金融“自留”。

另一方面，從協議表面來看，中融信托的是信托貸款的貸款人，而實際委托人卻是北京京奧卓元資產管理有限公司，工商資料顯示，該公司的唯一股東為北京京東金融科技控股有限公司，即京東金融的運營實體。該公司於2016年6月20日更名，在此之前名稱為北京京東尚博廣益投資管理有限公司。

矛頭直指地方金交所

雖然擁有多層複雜交易結構且被視為金融創新的京東白拿被推上了風口浪尖，但是從這一犀利而嚴格的《關於商請京東“白拿”業務定性的函》中可以嗅出，中央互聯網金融風險專項整治小組對於金交所模式的否定和對於金融創新業務引發風險的憂慮。

在對於京東白拿業務的問題歸納中，明確且定性式地指出“廣交所涉嫌未經核準擅自公開發行證券”。觸犯了《證券法》第10條，同時，此前國務院分別在2011年和2012年分別下發了38和37號文，明確規定除依法設立或獲批的交易場所外，任何交易場所均不得將任何權益拆分為等份額發行。上述兩大文件成為各類金融平臺與地方金融資產交易所合作過程中明確樹立的“隔斷板”。

多位業內人士指出，這相當於斷了地方金融資產交易所的後路。此前，地方金交所問題頻出，無論何種資產包經過地方金融資產交易所這一“洗白通道”即可轉化為標準化的金融產品。但是在這過程中，金融平臺與金融資產交易所合作存在兩種模式，一種為類ABS權益化標準化。產品轉讓的並非資產本身，而是創設的“收益權”。該類權益化產品可以被歸類為證券發行，存在較大的問題。但是地方金交所還有一類業務即交易所與融資方發行人簽訂的是實際債權轉讓協議，為債權轉讓模式，並不能歸類於證券發行之上。

上述“定性函”中並沒有具體問題具體分析地將這兩類金交所業務分開，而是一刀切式地歸類為“非法公開發行證券”。一旦該“罪名”成立，或許就是地方金交所的“末日”。

一位金交所人士指出，該文件極具殺傷力，此前證監會整頓辦下發了《關於請加強對區域性股權市場與互聯網平臺合作銷售企業私募債行為監管的函》(下稱監管函)，點名招財寶代銷粵股交私募產品，一度“場外市場私募垃圾債”概念被更多人熟知。而此次並非簡單地“點名”而是定性為非法發行證券。但是這樣的監管方式並非金交所最初之意，更多希望借助整治意見即保留為現有業務保留一定操作余地，又整治此前多樣資產經過交易所紛紛洗白已達到發ABS的目的。

作為主體之一的京東金融被定性為“涉嫌承銷未經核準擅自公開發行證券”。上述資深律師指出，京東金融是否在實質上構成“承銷”並不能僅僅依據產品展示在其平臺上而定，而是需要通過京東金融平臺是否收取代銷費、簽訂代銷協議、作為主體承擔了哪些權利、責任、義務等標準綜合評定。

“沒有哪家平臺會在有其他選擇的情況下選擇代銷。”該律師指出，代銷行為本身就違反了在2016年8月份下發的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》中的第十條，網絡借貸信息中介機構不得從事或者接受委托從事除法律法規和網絡借貸有關監管規定除外，與其他機構投資、代理銷售、經紀等業務進行任何形式的混合、捆綁、代理。

從定性函中也可以看出，雖然對相關問題已經做了定性式分析，但並沒有據此下達相關處罰見，而是發回各監管歸口、工商局、地方整治辦等徹查後再回報意見，根據2017年2月4日這一時間點，目前應該是已經獲得反饋，並制定或實施最終處理意見階段。

針對定性函，京東金融方面給出官方回複指出，京東金融未收到相關監管部門關於《互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室文件》，對於坊間流傳出該文件，表示震驚。

在日前2月10日京東的年會上，劉強東披露，京東金融的交易額已經突破1萬億元，3年交易規模增長了8.65倍。並指出，在未來，京東金融將會進入證券、征信包括銀行等領域。“總有一天我們會申請自己的銀行或者控股一個銀行，為用戶提供全金融服務。”劉強東說。