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你，也可以成為上市公司董秘（18） 唐宋_元明清

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第六章  上市公司董秘從哪裡來？到哪裡去？（續2）

      5、「職業董秘」的路徑並不好走。

      曾經一段時間，董秘中先知先覺者探索出了一條具有中國特色的「職業董秘」的路線圖，此處的「職業董秘」被加上引號，因為它非真正意義的職業董秘，而該稱為「職業IPO董秘」。曾經這條線路是很多董秘哥精心設計的職業規劃方向，在2005至2011年間，一時非常熱門。如果把這董秘這一條路徑放大來看，還有類似的「職業IPO財務總監」，甚至「職業IPO總經理」之類的。目前上市公司屢屢出現的高管辭職風潮都莫不與此有關，其原因可以從產生這類「職業人員」的路徑中找到。可以預見，隨著未來IPO重啟和「新三板」的興起，「職業董秘」又將興起一輪熱潮。

      這條職業財富之路基本如此：

      尋求東家——接手IPO——引入PE或其他投資者——獲取股份（低價購買、大股東贈送或其他代持股形式）——IPO成功——過渡任職期——設計股份套現方案（有可能包含大股東）——辭職脫離高管——股票套現——尋求新東家……循環往復。

      其實這條職業「錢路」圖無可厚非，也是資本市場發展到目前階段的必然產物。IPO熱潮此起彼伏，只要有需求，必定催生出與之匹配的贏利模式。

      雖看起規劃很炫目，成功者也不在少數，但這條路並非真正坦途，因個體差異而結果千差萬別。之所以說「職業董秘」這條路並不好走，原因主要有以下幾個方面：

      （1）從「路徑圖」中可以看出，「尋求東家」這一環節是切換不同工作場景的核心。能夠與公司實際控制人達成一致並形成較長期的信任和默契，是董秘與公司最佳的氛圍，但這卻是可遇不可求的期望。

      在好的千里馬，沒伯樂可不行。要找到伯樂，這就要求你必須具備足夠多可選企業的人脈資源，不然一切都無從談起。如果沒有足夠多的企業資源，你身上有再多光環和砝碼，也不能像「腦白金「一樣在電視台把自己打個廣告之類的，天天唱不送禮啊、不送禮！靠的是什麼？口碑營銷！除了口碑之外，確實還得講緣份，你的思路和理念剛好與目標企業能夠達成一致，形成共鳴，那麼就很容易走到一塊兒。

       不管你是多麼牛逼的董秘，作為一個外來者，要找到有支持你、信任你，又接受你價值觀的公司，確實並非易事。

      （2）公司IPO之路，是一個時間跨度長的系統工程，中間還有無數的不確定因素。在操作過程中，很難讓管理層、實際控制人保持這麼長時間的信任，特別又是一個曾未與自己打天下的「空降兵」。

      籌劃IPO是有巨大成本的，特別是規範成本非常高，如果按照相關規範要求，啟動了IPO之路，開弓就沒有回頭路。從治理結構、管理體系、財務核算體系、稅收繳納方式、人員結構和員工利益等方面，都將進行不同程度的調整和變化。

      在這些複雜的、系統的、涉及到公司長短期利益的重大調整面前，「職業董秘」的職業風險也會隨時間不斷積累。在跨期很長的籌劃期內，要麼你的工作能力和方法有可能並不被認可；要麼籌劃期的系列調整對實際控制人傷害太大、成本太高；要麼在調整觸及到其他既得利益者的利益。總之，在企業IPO征程中，也許就在敲鐘前的一刻，你卻被提前出局了。

      （3）企業成功走完IPO之路，除了內因，還依賴於眾多的外因。如市場週期變化、監管環境、審核標準發生重大變化等。

      如公司所處行業發生顛覆性改變，使企業基本面和財務指標出現急劇變化，出現重大財務風險以至於出現財務指標的「硬傷」；如資本市場極度萎靡，出現不可抗的系統性風險等等，都將影響企業IPO的成敗。目前，IPO已經暫停較長時間了，且一提重啟IPO就會牽到市場的脆弱神經，可能在排隊審核中，很多企業已經耗得基本面都已經發生了重大變化，仍看不到重啟的希望。即使重啟IPO，也不知猴年馬月才能排得上審核日程。這些等待過程中，很多「職業董秘」因各種原因紛紛離開企業。

      因此，一條看似「錢路」坦途的職業規劃圖，並非一帆風順，「職業董秘」並不好走。

      6、現有體制下的董秘也飽受詬病，將何去何從？

      如果可以把「董秘崗位」放在淘寶上作為一個商品出售，惡評一定比好評多。惡評最多的關鍵詞一定有：同流合污、惡意、起訴等，好像上市公司發生的任何壞事都有董秘一份，任何遺漏、延遲的信息披露都是董秘惡意為之。在第三章「金領其實是個危險活兒」中，我們已經瞭解了許多非董秘所能左右的因素，即使是你加倍勤勉盡責都無濟於事。所以體制更新才是完善公司治理和催生真正意義職業董秘的當務之急，逐步增加董秘身份的獨立性，擴大董秘崗位的獨立職業判斷空間，也需要制訂對董秘評價的全新體系。

     舉兩個例子，看看這種情況，應該如何評價董秘：

      A、公司簽訂了一個達到披露標準的合同，但通過各種信息的彙總，董秘判斷出現違約機率極大，在公告中，可以進行重點風險提示，但迫於內部壓力，不允許進行風險提示。此時董秘該如何處理，難道需要向證監局和交易所報告：是公司不讓進行風險提示披露？如果未披露，假如不久將來，正如所預料的那樣，剛披露不久的合同出現毀約情形，股價一定會隨著合同的變化情況，出現大起大落的異常波動，公司的處罰在所難免，那麼如何評價董秘在這過程中的功過？

      B、一家公司財務指標存在嚴重虛假的情況，而市場甚至董秘前期完全不能知曉實情，後經過董秘的努力和挖掘，發現了這一重大風險點。通過多種方式的博弈（肯定不可能採取直接向相關部門報告的方式，這是最粗暴的方式，最終結果是多輸局面），讓事實逐步恢復原貌，在每一步恢復原貌的過程中，都伴隨一次有關於業績變動的公告。由於業績多次變動，公司及董秘因此而受到處罰是不可避免，那麼又該如何評價董秘在這過程中的行為呢？

（爭取明天寫完「董秘製度設計優化措施」）一起來@

社會動態(4)：窮途未必係末路，無牌都可以重生 笨發

http://notcomment.com/wp/?p=4724

政府公佈免費電視牌照的結果：由有線電視旗下的奇妙電視，和電訊盈科旗下的香港娛樂電視獲得，而已經投資數億，一早招兵買馬，甚至已拍成《警界線》和《三面形醫》的香港電視(HKTV)卻沒有獲得發牌。王維基先生的HKTV，亦已宣佈裁員300人。

傳媒和網上言論，都只係一面「鬧爆」，除了要求政府重新發牌，並沒有多少切實可行的方案。

我們也看過那些節目，即使不是好超班，也是觀眾的另一種選擇，可以引發行業競爭，那就可以持續進步。

日本管理學大師大前研一多年前曾說：有了youtube，電視台已走上不歸。因為人們可以隨時、隨地、隨意，去選擇自己喜愛，或者多人喜愛的視頻去收看。

比如我們已可以在網上看到足本的《超級工程》，而無需要等待電視的剪輯版，甚至《國家地理頻道》、中央台的紀綠片、台灣的新聞節目，只要觀眾喜歡，就可以找來看。

所以，互聯網上的全新生態，已經足以打破傳統的渠道壟斷，一個節目能否吸引大量人流，從而具有商業價值，就要取決於叢林法則，能者居之，強者勝出。

事實上，傳統媒體包括電視、電台，甚至報章雜誌，都已全面進入熊市，網上廣告雖然金額不能與之相提並論，但已經連連年爆炸性增長。

而互聯網傳媒的最大優勢，就是輕裝上陣，科技演進，視頻的製作成本大降，比如現時流行的微電視，製作成本連一般人都做得到。

至於社會上的影響力，除了像香港那些巴士阿叔、十四巴之類的負面情況，國內已經有人透過網上公開投訴。

比如最近有一名官員，因為愛怕名牌皮鞋，而要求60歲村民背著過積水，被人掟上網，就被即時免職；那些錶哥房姐更不用說。

正如電影《戰狼300》列奧尼達一世拋棄裝甲，輕裝上陣與波斯王決一死戰：

 

我們認為，擺在王先生的面前，是一條康莊大道，既然手頭已經有人力、物力、財力，何不去建立一個網上電視台，真正地打破影視界的霸權壟斷？

 

1. 以己之強，攻人之短

與大台相比，甚至與弱台相比，在數量上是無得比的，人家搞一個舊劇頻道，都可以淹死對手，要殺出一條血路，一定要高質素。

內容的量並不是真正強項，以HKTV的資源，做一間電視台都未必能夠突圍而出，反而用數十億轉做一間製作公司，肯定是卓卓有餘。

而且不用養電視台這個官僚大怪獸，可以將很多功能外判或由員工自組公司做。

 

2. 網上就是最好的渠道

現在是online 的時代了，連大台都要有XXX.COM，將公司轉做製作公司，拍住Yahoo、Apple Daily， 搞視頻以戰養戰。

又可以搞online channel，全天候網上直播，廣告和影響力都唔會差太多。

但係如果直接搞，可能又係另一個三年，所以最好的策略是以戰養戰，與同本土大的網站合作搞視頻。

以HKBN的基建和速度（雖然已出售），根本一定support 到網上直播，成本一定比電視台低得多。

 

3. 有經驗可供借鑑

不單只外國的youtube是強勢的頻道，就連國內都有搜狐視頻、優酷土豆網、網上首播， 影響力比傳統媒體更高。

主要原因是人們可以隨時隨地，不用定時定候坐在電視機前等，而是可以用手機、電腦看，亦可以轉發給其他人。

比如突尼西亞和埃及革命，就是由網上視頻和社交網站引發的。

 

4. 長遠建立頻道和品牌

劇集和新聞，本來就是HKTV的主打，可建立自己online channel。

集中做兩條channel，一個是電視劇，一個是24小時新聞， 前者用來建立loyal customer，後者要匯聚人流。

在互聯時代，版權都其重要性，不過人流就更加重要，比如一篇文章寫得再好，只有小貓三四隻看過，沒有多大意思。

比如我們的一些博客，他們在自有的BLOG，文章可能只有數十人看過，但在noTcomment刊載，一天有數百人觀看，長期有數千人觀看，就可以建立影響力。

 

P.S. 怎樣賺錢？附件的視頻，就是一個廣告，不過因為是喜愛的電影，今次免收！

卡賓服飾(2030)可以點做數?

這一隻股票，雖然近年品牌真是較為出名，但數字實在太過波動同古怪，所以有點興趣寫寫，第一部分就寫寫它的銷售和盈利的技巧，第二部分就寫他的存貨和應收帳的處理技巧。

1. 銷售額及盈利
(1)  銷售額
1. 公司透過不多的分銷商進行銷售，在2011年每個分銷商的銷售數字增長非常驚人，連同業利郎的速度也不及，分店數目的增加也不能解釋。雖然這公司銷售基數少，但是從另外一些應收款及存貨看出，增長的比率是較營業額大出不少，所以銷售數字肯定有過度銷售的成分，在招股書的財務分析一節，解釋銷售增加的原因稱「由於市場策略轉變而令部分新零售店舖並無開業。該等額外產品其後於2011年出售予終端客戶」，亦可以瞭解到其實當年銷售確實有點激進，但是他們如何把這些應收款及存貨處理，下面我們會再解釋。


(2) 盈利
當然2011年銷售暴增，亦盈利大幅增加，也可能因為瘋狂投入廣告，知名度大增，反過來用來促使分銷商大幅增加訂貨金額。但2012年業績增長放緩，但盈利卻有增長，一來是減少了廣告開支催谷了增長，但更有用的原因是在2012年把自製服飾的生產部分和存貨出售給石獅市豪宇服飾有限公司，並由其主力負責生產，還可以分期支付款項，這樣優惠的條件，可能就是要他暫時蝕蝕底，使毛利率由31.85%，增加至40.45%，為業務提升估值提供強勁的動力。但出售生產部分卻有另外一個效果，詳看下一節。

至於2013年，公司銷售下降20.73%，至3.35億，但盈利仍然持續增長，其實是靠補貼達成的，如果沒有補貼，公司的盈利是下降的，所以其實賣出大約17.71億的價格，年化市盈率大約11倍，加上發水的成份，相對同業，似乎作價有點貴。



2. 存貨及應收帳
(1) 存貨
這公司在2011年的存貨由9,376萬增加至1.27億，至2012年大幅下降至4,102.5萬，2013年又降至2,132.2萬，但銷售在2012年仍保持增長，2013年銷售也只是下降了20.40%，但存貨卻下降了接近一半，這是可以如何做到的呢?

剛才說到，公司把生產業務出售予獨立第三方石獅市豪宇服飾有限公司，存貨之類也出售予該公司，這樣以後原料和在製中的貨物已經減少，這已經造成存貨大減的情形，並交由他們生產，他們生產的貨物出售予上市公司後，再銷予分銷商，其實只要生產商和分銷售兩者配合，一方面出貨慢一些，一方面銷售快一些，每人多吃一些貨，其實存貨很快就可以下降不少了，我不知道是否ERP軟件的效果導致的，但這可能是一個能說服的理由。


(2) 應收款
筆者利用一些簡單的估量數字的方法，製成了下表，可以看到所需的營運資金總量和現金和借款數量的分別。在2011年仍吻合情況，但2012年和2013年其實是持有過量現金的，甚至不需借款。但這些現金並沒有用作派息之用，卻是不知為何保留在上市公司體內，或者有些更低利息成本的方法例如內保外貸等，把現金打出來，然後公然把現金派息，然後利用上市所得償還這部分債務。就算這樣，公司部分大資產是以現金持有，活期利率也不高，但借錢的利息卻是大約2%，明擺著就是虧錢。如果派發出來，這就可以省下不少稅項和支出，大股東也賺得資金，但公司沒有做很多事情，為甚麼?





筆者相信，這些所謂存款可能是擔保分銷商付款予上市公司的款項，雖然這些錢表面上是無抵押，列作活期存款，但已經利用作支持分銷商擴張銷售的方式，利用這些活期存款支持的支付給上市公司，使應收款低估了，存貨也變相低估，好像當年新加坡鴻星爾克的調查也有提及這類銷售方式，所以也不是沒有先例。在這情況而言，筆者相信這公司也有採取這樣的方式，導致現金水平高估了。其實筆者相信，近來有幾家上市公司也採取此類方式。

總的來說，這種激進的銷售方式，卻是速成上市公司的手段，但如果未來仍採取這方式，好像吃毒品一樣，債務愈來愈多，導致未來銷售崩潰，但如果不採取這類方式，銷售勢必下降，所以他們做法可能是左右為難。但無論如何，對投資者來說，短期內這兩種公司可做的模式投資的方式，也可以不同的，但筆者不願參進這混水入面了。

【創業者說】Pragmatic.ly創始人葉玎玎：技術宅男一樣可以懂Marketing

http://new.iheima.com/detail/2013/1106/56173.html

​【導讀】無論是明道，云之家，今目標，tita，企明島這些既有通信、通訊、存儲、社交、文檔在線處理等基礎服務，又有項目管理、在線OA、CRM等企業管理應用綜合平台，還是Trello、Asana等專注於團隊協作工具。類似的產品應用還在不斷湧現，一大批創業者瞄上了企業2.0，」社會化辦公「這個概念。

10月26日，Salesforce 通過郵件告知用戶將在明年1月31日正式關閉旗下小團隊項目協作工具Do.com。saleforce旗下的do.com的關閉說明了什麼還未可知。是否如傳說中人們評論的那樣，企業社會化辦公是一塊艱澀難啃的雞骨頭。脫離了基礎辦公服務的協同辦公工具在日益複雜的辦公產品需求下舉步維艱。B端用戶遠不像C端用戶那樣好忽悠，獲取用戶的成本更高，難度更大，都是對技術創業者最大的考驗。

」像我們這樣純技術宅男背景的創業團隊，最大的問題應該就是 Marketing。「Pragmatic.ly創始人葉玎玎向黑馬哥分享。」但我們相信一個道理，也是YC一直堅持在做的，"教會程序員做市場，比教會市場人員寫程序簡單多了。" 以下是葉玎玎自述：

我們一直在努力的學習一些市場方面的知識，拜讀過不少好書並加以實踐，使工作開展得更好。事實上也證明我們學習還取得了不錯的成績。學到了一些東西，比如：

1) 過早和過多的做開發

2) 太注重工程正確性

3) 天使用戶獲取成本高

4) 冷冰冰的文案.

整個創業團隊的背景比較相似，在一家美國非常優秀的軟件諮詢公司遠程工作過多年(Intridea Inc.)。在此期間做過非常多的項目，包括客戶的項目和內部的產品。過程中我們對小的遠程團隊的工作流程有很深入的理解。

當時幾乎嘗試過市面上所有的工具。 但是遺憾的是我們並沒有找到最合適的那一個。他們要麼太過複雜，對流程和方法學有嚴格的要求和限制，要麼太過簡單，連任務的狀態都無法很好的追蹤，更像是一個 TODO list。於是我們打算做一個符合我們 sense 的項目協作工具，一個「剛剛好」的團隊協作工具。希望給和我們類似的中小團隊(滿足 3 - 20 人，最適合5-10人的團隊)提供一個剛剛好的工具，讓他們的工作開展的更加有序。

說到商業模式，我非常喜歡一句話，一切商業模式的本質無非就是 "Buy for one dollar, sell for two."，而我認為最接近本質的商業模式就是最簡單最好的商業模式，所以Pragmatic.ly的商業模式就簡單到為用戶提供價值，並讓用戶付費。

在國內的競爭產品還是有一些的，比如 Tower 和 teambition，相比而言我們還真算是小團隊了，他們的人數都多過我們好幾倍。其實小而精一直是我們做事的理念，無論是做團隊還是做產品。從產品上來講我們各自的定位還是有很多不同，我們更強調的是做事，高效做事，如果你的團隊需要看到點真實的效果，需要看到事情或者項目井井有條的完成，就像一個項目助理在幫你做各種統籌和同步的事情，那麼 Pragmatic.ly 將會是你不二的選擇。而 Tower 和 teambition 更加強調交流。我們對整個系統的設計和把握來源於我們七八年在團隊協作特別是遠程團隊協作的經驗，大大小小的項目都做過，創業項目也做過，外包項目也做過，我們每一天在做的除了做的更好，也會對過程不斷的改進，而這些經驗，就是我們給大家提供的 Pragmatic.ly

很多人說中國互聯網用戶的付費意識還很差，我個人認為他們說得沒錯，但是顯得太消極了。而我認為中國互聯網用戶的付費意識已經前所未有的好了，各種付費方式也非常的健全了。但用戶對軟件和互聯網產品付費的習慣還沒有完全起來，你沒有辦法等到他們都起來的那一天，如果等到了市場和你也沒什麼太大的關係了。我們需要參與其中，貢獻價值，培育用戶。

我覺得創業很多時候不是要找到什麼是真正對的，而是你真正相信什麼!

你，也可以成為上市公司董秘（19） 唐宋_元明清

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6、現有體制下的董秘也飽受詬病，將何去何從？

      如果可以把「董秘崗位」放在淘寶上作為一個商品出售，惡評一定比好評多。惡評最多的關鍵詞一定有：同流合污、惡意、起訴等，好像上市公司發生的任何壞事都有董秘一份，任何遺漏、延遲的信息披露都是董秘惡意為之。在第三章「金領其實是個危險活兒」中，我們已經瞭解了許多非董秘所能左右的因素，即使是你加倍勤勉盡責都無濟於事。所以體制更新才是完善公司治理和催生真正意義職業董秘的當務之急，逐步增加董秘身份的獨立性，擴大董秘崗位的獨立職業判斷空間，也需要制訂對董秘評價的全新體系。

      舉兩個例子，看看這種情況，應該如何評價董秘：

      A、公司簽訂了一個達到披露標準的合同，但通過各種信息的彙總，董秘判斷出現違約機率極大，在公告中，可以進行重點風險提示，但迫於內部壓力，不允許進行風險提示。此時董秘該如何處理，難道需要向證監局和交易所報告：是公司不讓進行風險提示披露？如果未披露，假如不久將來，正如所預料的那樣，剛披露不久的合同出現毀約情形，股價一定會隨著合同的變化情況，出現大起大落的異常波動，公司的處罰在所難免，那麼如何評價董秘在這過程中的功過？

      B、一家公司財務指標存在嚴重虛假的情況，而市場甚至董秘前期完全不能知曉實情，後經過董秘的努力和挖掘，發現了這一重大風險點。通過多種方式的博弈（肯定不可能採取直接向相關部門報告的方式，這是最粗暴的方式，最終結果是多輸局面），讓事實逐步恢復原貌，在每一步恢復原貌的過程中，都伴隨一次有關於業績變動的公告。由於業績多次變動，公司及董秘因此而受到處罰是不可避免，那麼又該如何評價董秘在這過程中的行為呢？

      在現有的體制之下的上述情形中，上述案例中的當事董秘責任肯定存在被放大甚至錯殺的機率非常大。因此單純增加董秘崗位話語權和加大崗位風險責任，不能根本解決董秘在公司治理結構中的困境，必須改變董秘的產生機制和評價體系。那麼董秘的未來將走向何方，還是首先借鑑再優化創新：

      （1）推進「董秘公會」的認證機制

      先將我們的眼光放在香港市場去，那裡傳承了「董事會秘書」英國正宗的精髓。「董事會秘書」類似職業在香港被稱為「公司秘書」，有100多年的歷史了。有的人建議內地市場的董秘也改為「公司秘書」、「董事會書記」，以防止混淆「董事長秘書」的尷尬，也理順董秘與公司之間的關係，但是僅僅改個名作用有限，不進行改變，叫「交易所秘書」、「證監會秘書」都沒用。

      目前，董秘資格考試都由深圳、上海兩大證券交易所組織和考核，參與人員一般都必須由上市公司或者擬上市公司推薦並報名，進行兩到三天的專業培訓，然後組織現場考試，就可頒發《董事會秘書任職資格證書》，這其中存在三大問題：

      其一、兩大交易所一定程度上存在各自為陣的情形，中小企業板剛剛推出時，上交所頒發的「董秘資格」在深交所中小板範疇還不被認可，一定程度上制約了董秘正常的流動和兩交易所間的人才交流；

      其二、從2005年版《公司法》對董秘的產生方式、任職資格、職責範圍進行明確規定後，並不斷通過兩市《上市規則》進行強化，提升了董秘話語權。交易所各自認證並頒發「董秘資格」，說明經認可的專業資質人員已經合格。如果在上市公司中董秘出現明顯瀆職或專業能力弱、無法勝任的情形，作為董秘資格認證的交易所是否應該承擔相應的責任呢？

      其三，董秘培訓一般只有兩到三天，隨著網絡技術的發展，培訓方式延伸到了網絡同步培訓，這樣的培訓是否起到真正意義的資格考試培訓作用呢？只要稍稍體恤手下兄弟們的董秘，都會讓董辦、證券部的所有兄弟姐妹們分期分批的去考取「董秘資格」，相當於為大家爭取點福利，也從另一個側面看到，董秘資格考試相對比較簡單，這一點從「雪球」上很多人的評論中也可以看出。更有甚者，就是「先上車、後買票」，根本沒拿所謂的董秘資格當回事，只要公司老大願意，讓誰當都行，反正董事會都是他說了算。先聘任董秘，再向交易所申請「突擊考試」。「突擊考試」沒聽說過吧，就是交易所單獨為公司組織董秘考試，就你一個人，會議室一坐，就開考。交易所類似的讓步，讓很多公司得寸進尺，以至於沒人「拿村官當幹部」。

      所以，可以借鑑並改良香港的「特許秘書公會」的模式，用更嚴格的專業認證模式對董秘資質進行培訓和考試，考試包括專業素養、從業經驗和品德考量（這一點太重要了，現在「校長」太多了，有些壞蛋全家都是「校長」），以保證董秘資質的專業嚴肅性。

      董秘實行會員制，由類似的「秘書公會組織」對董秘會員進行管理，實行類似人才庫的形式，由上市公司在公會人才庫中進行選取和匹配，以保證董秘候選人員的基本專業素養，防止上市公司中大量的「影子董秘」（即正式聘任的董秘並無董秘勝任能力，掛個名，由後台的專業人員從事具體工作）的現象。

      同時，秘書公會對會員實行誠信考核，根據上市公司反饋和交易所考核的結果，計入個人誠信檔案，一旦誠信出現風險，可自動取消會員資質和董秘任職資格，形成董秘從業人員的優勝劣汰和市場競爭機制。

      （2）催生真正意義的「職業董秘」出現

      隨著類似「特許秘書公會」組織和機制的建立，實行上市公司與特許專業資質人員進行雙向選擇，真正賦予《公司法》關於董秘在公司治理結構中的作用，強化董秘的身份獨立性。一旦企業出現重大風險或者違規事項，董秘可以選擇更加有效的監督手段，也可以通過公會平台，有更多更好的退出機制。

      這種職業董秘是以良好的道德素養、優秀的專業技能、廣泛的人脈資源和超強的溝通能力為標準，形成一批為中國資本市場發展作實務貢獻、作保駕護航的後台力量。

      （3）強化董秘獨立性的同時，加大道德違規責任

      如果專業素養和履職能力不足，在體制健全的公司中，弱智董秘對公司和全體股東的危害性還相對有限，但道德違規的風險則是貽害無窮。在通過機制建設，強化董秘身份獨立性的同時，必須同步加大董秘從業人員的違規成本，特別是道德範疇內的違規責任。

      如本節開篇提到的A、B兩個小案例，我們應該如何認定董秘在該事件中的責任呢？從法理上來說，首先應該更多的需要從是否有主觀故意來認定。如果只看事件形態的表象，那事件中的董秘肯定是「黃泥巴掉褲襠裡——不是屎也是屎（死）」，因為他是信息披露的直接負責人，而公司嚴重問題的表象又是出了信息披露問題。但事件本來的面目卻是：董秘努力還了全體股東特別是中小股東一個公道。

      雖然監管機構，甚至是司法機關是有手段還原事情真相的，但根據現行的案例統計，一般最後的結果肯定是：（1）刑事與他無關；（2）行政處罰尚待爭議；（3）交易所根據《上市規則》的處罰在所難免。但僅後兩項處罰一經沾染，這位董秘的職業生涯徹底轉向。

      從維護全體股東利益的道德層面上來說，案例中的董秘是善意的，但一樣會玉石俱焚。但有些案例卻不是這樣的，很多惡意實施的事件，因影響面較小，處理結果可能是點到即止，甚至免於處罰，這無疑會加重為善的成本。

      「董秘」角色從我國經濟社會中產生那天起，就帶有對英美法系中類似角色的「模仿」色彩，雖然一直在追隨，仍未實現超越。當然這也與我國經濟發展階段、法律環境、公司治理體系等諸多因素相關，不能一蹴而就。因此，本章是借描述董秘來源和發展方向的話題，在下一章進行延伸討論「如何改進目前公司治理與內部控制缺陷」的一些話題。

你，也可以成為上市公司董秘（20） 唐宋_元明清

http://xueqiu.com/1477305465/25740251

      隨著十八屆三中全會日益臨近，新一輪改革即將啟動。近期，人民日報評論和肖鋼主席又提及「真正捍衛市場公平和平等的原則，就必須旗幟鮮明地保護中小投資者」，讓人歡欣鼓舞。其實保護中小投資者利益的類似理念本身已經不太重要（因為這就是天經地儀的事），重要是有實際意義的措施和保證手段。措施重在建立完善的公司治理，公司治理又需要內部控制體系來保證，內控又需要加大實際控制人行為約束，管理層責權清晰，哪一環節錯失又會讓「保護中小投資者」成了一句空口號，循環往復。

      站在宏觀視角來看中國公司的公司治理，已經呈現出體系化的完整架構，這是經歷了資本市場早期的各種陣痛換來的最大成果。曾經時有發生的，諸如：大股東違規佔用上市公司資金、違規關聯交易、各種利益輸送、無視中小股東利益的決策、大股東違規套現、違規使用募集資金、違規擔保等惡意行為，通過不斷健全監管措施、加大違規者的違規成本、推進公司治理建設，在很大程度上得到了遏制，極大淨化了我國資本市場環境。

      但站在微觀的操作層面，我們的公司治理真的完善了嗎？答案不言自明，這些前進中的缺陷雖瑕不掩瑜，但卻不能視而不見、掩耳盜鈴。本章將從一些操作細節出發，嘗試思考從公司治理環節中一些關鍵風險點找到對應辦法，補充完善我們現行的公司治理體系。

      1、完善股東大會的召開方式，擴大網絡方式召開股東大會的適用範圍。

      股東大會作為公司的最高決策機構，但股東大會本身既是一個公司權力機構，也是一種決策形式。所有權和經營權分離，這是現代企業契約管理精神的精髓所在，但在股東大會層面以下的事項，除有委派董事的股東外，其他股東無法也無需直接參與到公司的決策程序中來，沿著《章程》授予董事會、經營層的權限和日常經營慣性，自然不需事事均直接體現每一個股東的意志。

      但現實留給中小股東的困惑是：既然是股東，那就應該是公司的老闆，但這個「股東大爺」只有名義上的老闆，即使到了公司也可能沒人搭理，更不要說參與決策了。按理說股東授權董事會代為自己體現意志，但董事根本不是自己的推薦提名的，何來代表著自己呢？因此股東大會作為公司最大決策的最後一到關口，就應該有更多的保障手段來體現自己的意志。

      目前世界上最著名的股東大會可能是巴菲特先生伯克希爾.撒哈韋公司的股東大會了，每年的股東大會舉世矚目，爭相與會以聆聽巴菲特老人的教誨，以求覓得巴老的投資真經。這種盛會已經不是股東去履行表決權，而是演化成了投資大講堂。而我們大多數公司股東大會的與會人員僅是與公司有關聯的股東、少數機構投資者和少數媒體人員，一般不會超過15人左右。最節省的公司股東大會連會議形式都省了，董事們聚在一起簽簽會議決議就完事。上市公司股東大會變成了一種固定的程序性形式，中小股東行權成本太高，如對議案有意見，即使你想用腳的投票，上市公司連你腳都看不見，也根本無法變化部分股東控制的決策走向的現實。於是其他股東漸漸越來越趨於投機化，不斷揣測公司實際控制人的意圖，以取得先發制人的投資優勢。很多公司研究員和行業分析師也定位成了通過各種調研手段，以探知公司實際控制人意圖的工具，這就是我們殘酷的現實。

      2006年4月，深圳、上海證券交易所出台了《上市公司網絡投票實施細則》（2010年2月進行了修訂），為保護投資者的合法權益提供了新的手段，一定程度上為中小股東體現自我意志提供了一條可行的表決手段。但是相關細則僅為交易所的部門規章，其強制力不夠，規則體現出的口徑更多是鼓勵上市公司向股東提供網絡投票服務，明文規定的適用範圍為：「股東大會議案按有關規定需要同時徵得社會公眾股股東單獨表決通過的，或根據上市公司章程規定需要進行網絡投票的，除現場會議投票外，上市公司還應當向股東提供股東大會網絡投票系統」。從上述明文規定中可以看出，其實網絡投票的適用範圍仍然由上市公司自行決定，細則中「按有關規定」的尺度把握，上市公司一般只將重大融資行為、重大資產重組和重大交聯交易等事項納入網絡投票範圍，這種由上市公司自治的態度，一定程度上削弱了網絡投票推行的有效性，也影響了中小股東參與的積極性。

      如果將股東大會的網絡投票實用範圍予以擴大，並有更多明細的強制性規定，將更大地發揮網絡投票對股東大會決策的作用，也能更好地促進中小股東參與公司重大事項決策的有效性和積極性。從技術上來說，擴大網絡投票的適用範圍，不會影響上市公司決策的及時性，亦不會大幅增加上市公司股東大會的運作成本。

你，也可以成為上市公司董秘（22） 唐宋_元明清

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第七章  我們的公司治理完善了嗎？（續2）

      4、形成完整的內部控制體系，加大違規成本。

      安然事件後，美國迅速通過了「薩班斯法案」，該法案通過建立公司管理層內部控制評價機制，迫使上市公司建立完善的內部控制制度。2008年6月，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發佈了《企業內部控制規範》，一併還發佈了《企業內部控制評價指引》、「22項內部控制應用指引」等，並要求企業在規定期限完善企業內部控制制度。

      後來上市公司陸續出台自己的「內部控制制度」，有的企業以此為契機，並聘請具有豐富經驗的中介機構加入，設計出符合企業實際的內部控制體系，但大部分企業均以完成任務的態度向監管機構交差，所以這類企業僅完成了制度形式上的出台。這類制度從制訂那天起就束之高閣、無人問津，因為它可能就是國家出台的《企業內部控制規範》的文本複印件而已，沒有任何的制度創新價值和實用價值。

      但內部控制制度本身對作為公眾公司的企業而言，個人認為其重要性僅次於《公司章程》以外的最重要的公司法典。督促企業特別是上市公司必須制訂起適用性、操作性較強的內部控制體系，根據輕重緩急，「重流程、輕制度」的方向引導，發揮內部審計的有效性。同時加強外部審計機構對上市公司內部控制體系認證的法律責任，強化處罰力度。

      上市公司將制訂的有操作性（必須明細到控制流程）的《內部控制制度》，提交股東大會審議（現行實務操作過，都最多將《內部控制制度》提交董事會審議並披露，甚至有些公司根本沒有披露過）。一旦審議通過，便在定期報告時委託會計師事務所進行有效性認證，監管機構也對此作為重點檢查項目，一經發現因違反已經股東大會審議通過的《內部控制制度》的規定而給公司造成損失的，可直接由股東提起民事訴訟要求索賠，加大公司違規責任。因為有詳細的控制流程，就一定能夠對照內部控制流程，查出違規事件的責任人。上市公司相關責任人或者上市公司控制股東的違規，通過引入股東自發的民事索賠手段，以取代目前直接通過行政處罰的監管方式。

      5、明確公司逐級授權體系，增強公司的經營主動性。

      形成公司權限清晰的逐級授權體系，這本是內部控制體系的重要組織部分，但因為多數上市公司特別是眾多民營企業的這類問題尤其嚴重，因此作為單項進行分析。

      不管企業多麼有活力，不論初創期曾經帶領企業走向成功的創始領袖有多麼「高端、大方、上檔次」，一旦進入上市公司的階段，就必須完成個人領袖式發展向體制化發展的兌變和涅槃。說到這裡，我們岔開話題，聊聊企業精神領袖的話題。

      不管是喬布斯也好，還是比爾.蓋茨也好，他們太過耀眼，以至於大家將其與企業直接劃上等號，特別是喬布斯之類的千年不遇奇才，在舉世期待中卻生命嘎然而止，這種殘缺式的悲情，以至於讓人認為所有可以偉大的企業只有唯一正確的道路，就是出現偉大的領袖以拯救或成就。過去一段時期，企業家為什麼都喜歡看《亮劍》，言之必談《亮劍》，除了不論什麼情況總是「亮劍」的精神外，可能還有自我強化了的個人英雄主義在作祟（這個觀點是不是犯忌了，有點小人之心）。但百年老店真的都是一個人創造的嗎？其實世界經濟的支柱和主流，是包括蘋果、微軟在內的眾多優秀企業，有更多的優秀企業我們卻不知道他們的領袖是誰。一代英主在企業發展歷史中，只是階段性的貢獻，優秀的運行機制和企業人才升級換代更替機制，才是企業永葆青春的保障，是世界企業經濟主流成長和存續的形態。但有很多模仿派企業家都以為自己是企業的喬布斯，強化自己在企業中的個人印跡，強勢而偏執的個人控制慾，在那些民營創業企業中體現得尤為普遍。

      不否認優秀企業家在企業中的作用，更不能否認他們在創業期的核心力量，但你不是喬布斯，世上只有一個喬布斯。即使你是喬布斯，也終歸會與上帝同在，所以企業真正核心力量的打造，必須是一種優秀機制來保障，減少個人獨斷專行。

      那麼內部控制制度的建立健全是作為上市公司的必備素質，企業中的各管理層級的主觀能動性打造和權責劃分，必須通過清晰的授權體系來建立。

      在我國的上市公司普遍存在的現象就是授權體制不清晰，始終處在「看老大臉色行事的階段」中，好事誰都想作主，壞事找不到人做主。

      仔細翻閱上市公司《章程》，為了既不放鬆控制又加強經營的靈活性需要，就會發現「董事會」章節中有各種各樣的授權約定。中國證監會出台的《章程指引》中只規定，上市公司《章程》必須對董事會、經營層的權限進行界定。但從實務操作中，有許多的經營不便，問題出在董事會、董事長和總經理三者之間的關係上。董事會本身是個虛擬的機構，股東大會對其有明確授權，董事會對經營層（經營層又只包含了總經理及其管理團隊）也有明確授權，董事會權限和總經理權限之間在授權額度上一定存在空檔，而且這個權限空檔額度還不小。那怎麼解決這問題呢，一般的公司就是董事長來解決這個權限空檔（從程序上雖然可以這麼理解，現實往往卻是，董事會和總經理權限都是從董事長那裡分權過來的）。

      而在現行的法律法規中，董事長本只是董事會的一員，本身在經營過程中沒有賦予任何決策權限，明文規定中的董事長只是企業「形象代言人」，董事會的召集人，負責召集董事會和代表公司簽署各種文件。但事實是，中國根本沒有真正意義的職業經理人，所以董事長必須要在經營過程中有足夠的權限。於是很多公司《章程》中出現各種各樣對董事長的授權，有的權限額度其大無比，客觀上為董事長（一般他就是實際控制人或是實際控制人委派的）在企業中「一言堂」行為反倒找到了合法的依據。

      對董事長在經營決策中的直接授權，是否符合現行法律法規的精神此處不討論，但本著完善內部控制體系，同時兼顧企業效率優先的原則，形成對董事會、董事長、總經理、副總經理、中層管理、分支機構等各層級的明確授權，是奠定企業決策的及時性、順暢度、有序性的基礎。

      但中國一直以來的「優秀傳統」是不屑於「談權」，又暗地裡「爭權」，試想這種氛圍之下的企業運行一定是花樣百出的爭權和推諉。明確、清晰的授權，不是一種約束，而是真正的放權，一定會大大增加經營的靈活性與主動性。

      好了，其實這章內容是延伸出來的話題，也許涉及過多制度設計的臆想，這也不是我們草民思考的範圍，聊當作茶餘飯後的談資吧。「吃著地溝油的命、操著X X X的心」是不對的，到此為止。

你，也可以成為上市公司董秘（23） 唐宋_元明清

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   第七章內容太過於異想天開，還是談點現實的問題，聊聊董秘資格與知識背景的問題。《公司法》有關董事會秘書的任職資格是這樣規定的：董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，並取得證券交易所(上海證券交易所、深圳證券交易所)所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

      此外，具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:《公司法》第147條規定的情形；最近三年受到過中國證監會的行政處罰；最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；還有交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形（本條此類規定一般在關鍵時刻有否決權）。

      而在實際中，對董秘的要求可能還要更高一些。因為董事會秘書，尤其是上市公司的董事會秘書，在資本圈裡儼然處於一個各方利益交匯的樞紐點上——公司的「對外發言人」，公司與政府主管部門的「指定聯繫人」，公司與新聞媒體的「窗口」，公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的協調人，還是公司進行資本運作時的參與者。這種種角色的重疊，確實需要董事會秘書有「三頭六臂」之才。

      有調查顯示，目前上市公司中的董秘，其基本素質呈現出年齡適中、高學歷、高職稱人才。90%以上的董秘擁有經濟師、高級經濟師、會計師、高級會計師、工程師、高級工程師、政工師、高級政工師、高級國際商務師、副研究員、統計師等各種職稱頭銜，更有些董秘擁有兩個以上的職稱。其中，又以經濟師、高級經濟師職稱最多，佔被調查董秘的一半以上。由此可見，當好董秘的個人基本條件就是知識水平、知識結構能夠與其工作內容相適應。俗語說得好，沒有金剛鑽，不攬瓷器活。

      從上述調查董秘擁有職稱情況可以看出，董秘對知識和專業背景的需求是相對寬泛的，每個從事這類崗位的人都自己的專業技能，同時又有廣泛有涉獵。正因為很多專業背景的人都可能進入這一職業領域，也導致後入市的從業者找不到自己專業準備的突破口。在一個具體的企業中，情況千差萬別，除法定職責外，企業對董秘本身的需求也是千差萬別，如：

      有的企業經營管理、內控體系建設方面較差，就需要董秘董管理、制度建設和內控體系建設；

      有的企業法律遺留問題較多，就需要董秘偏重法律專業能力和操作經驗；

      有的企業獨立性較差，就需要董秘有足夠的協調能力，規劃能力，妥善處理好與大股東、實際控制人和其他利益相關者的關係，站在既不損害公司及相關者的利益，合理配置資源，又能夠逐漸推動形成股份公司的獨立企業人格。

      面對千差萬別的企業情況和需求，立志於走入這獨特的職業領域的我們應該進行哪些必要的知識積累呢？

      1、學歷是個「敲門磚」，有條件的還是多帶點「磚」好。

      首先我們談談學歷這個「敲門磚」，企業高管隊伍裡，董秘的學歷平均水平至少是最高者之一，並且呈日益上升的趨勢。早期雛形資本市場中，類似董秘的專業人員社會儲備較少，所以市場給了足夠的時間和空間來等待董秘在學習中完善和成長，但今天企業都需要「呼之即來、來之能戰、戰之能勝」的熟手，不會給你鍛鍊機會和培養期，所以必須要求董秘在進入角色以前有足夠多的專業知識儲備。

      同時，正因企業對董秘功能需求的多樣性，也更加要求董秘知識儲備更加豐富，豐富的專業背景是需要時間來積累的，需要從業者有多種專業知識背景。一般邏輯是，高學歷者不一定就能勝任董秘角色，沒有鍛鍊機會的低學歷者是一定幹不好董秘的。

      現代企業雖明白不「唯學歷是從」的道理，但選擇面較廣時，企業會本能選擇高學歷者，有條件的話，你還是多背一些「磚」在身上比較好，可以有病治病、無病強身。

      2、專業就是「夜明珠」，專業儲備越豐富，你才越有可能閃光。

      我們再來談談怎樣的專業知識混搭，才能比較貼合董秘崗位的需要。當今社會凡事講究個混搭，董秘崗位的專業準備就極符合「DIY」潮流。

      從教條一點的學院派眼光來看，個人認為最佳的專業搭配是本科學數學，選修法律，研究生及以上才轉向金融、證券或是財務等專業，構成「邏輯+理性+中庸」的配置，這樣的人才絕對無敵（立志創業的人除外，創業需要的是激情、勇氣和堅持，有時太專業反被專業所害）。

      有很多人有類似的感受，大多數時間裡，好像學習的專業沒多少用處，一進入某一個企業，便被企業慣性和企業文化迅速地同化掉，逐漸拋棄了所學專業，沿著某一慣性方法在開展工作，天長日久竟忘記掉自己曾經學過專業。當某天突然醍醐灌頂時，才知感嘆：原來我TMD曾經也是專業人士！這不怪你所處公司體制太過頑固，是你選擇了放棄和平庸。

      當企業發展進入更高一層次或你臨危受命時、當突發某一事件時、當大家都不知道應對時，也許你儲備的專業知識就能有用武之地，此時的專業儲備就成了「夜明珠」，一下你就有了在無所適從的灰色氛圍中突顯出來的可能。

      如果已經錯過了最佳學習期，如果你已經走入工作崗位，無法全心投入學習，那怎麼辦？通過直接上手鍛鍊和務實中自我學習，對董秘崗位而言，不是彌補期，而是進入了另一個知識儲備的黃金時期。

      目前，各大高校、諮詢機構、各種商學院等，都趕著時髦，紛紛舉辦「董事會秘書研修班」、「董事會秘書專業培訓」等五花八門的培訓，還有上海證券交易所、深圳證券交易所也在定期舉辦官方的董事會秘書培訓、再培訓，學習的形式非常多。當你翻開各種機構舉辦的「董秘培訓研修班」的培訓大綱時，你會發現這些機構的培訓內容呈現兩個極端：要麼過分地強調了董秘的作用，教學內容過於急功近利，偏重上市進程設計、路演和IPO市值管理等內容；要麼過分偏重財務、會計、法律、法規的條文解析，內容跟書本教學差不多。所以這此學習很有益，但非必須，做個有心人，學習最好的講堂在工作實踐中。

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第八章  成為一個優秀的「萬精油」，是你的學習使命（續1）

      3、多種專業的「萬精油」，不代表沒有重點知識儲備方向。

      基礎專業知識的儲備需要自己的堅持不懈，長期積累，但也要注意學習的重點。不要說龐雜的整個資本市場所需的知識體系，你不可能完全都涉獵，就連小小董秘職業所需的知識你也不可能面面俱到。因此學習要有針對性，但須排除太強目的性，這才是高效的學習心態。

      在董秘主要涉及的專業中，我們來嘗試著將學習重點一一做個梳理。

     （1）就證券相關的專業知識學習而言，首先你需要對股票市場有基本的感覺，這種在股市漲跌中體驗的感覺，就是與董秘職業息息相關的職業體驗。但不能沉迷其中，因為你不是職業投資人。甚至有極端的建議是，從事董秘職業不可不關注股市，但你可以不炒股。

      如果董秘崗位太過關注股市本身，作為企業的內幕知情人，你很難完全克制住利益的誘惑，屢次見諸中國證監會官網的監管通報欄中某某公司董秘涉嫌內幕交易受到處罰的情形。在保持對法律法規足夠敬畏的同時，必須清醒認識到目前股市的現狀。

      價值投資、成長性投資仍不能普遍適用的情況下，儘量少陷入各種專家、高手、權威給你編織的財富夢想之中，股票市場是一個人性、人心博弈的賭場，是一個個關於貪婪與恐懼交替登場的演藝場。更何況在中國股市裡，投資者還需要有一門更深的學問需要研究，那就是政府這個組織的「組織心理學」和「組織行為學」的研究，因為大多數時候，我們的市場仍沒完全擺脫「政策市」的宿命。有些專家給你介紹的技術分析不一定有用，往往在多數時間裡還起反作用的（因為某些機構需要類似計算機病毒控制的「肉雞」）。

      對董秘職業需要而言，關於證券相關專業的知識積累，股票投資本身不是你關注的重心（它是另一門學問），你更多的是需要瞭解關於上市公司發行審核相關的政策動態、關於承銷保薦、關於各種融資渠道和方式、關於企業資本運營、關於各種資產重組等相關理論的學習，和進行其他公司的案例分析研究。

      （2）對於法律專業知識的積累，更多的是要學習與非訴業務相關的法律知識學習。在實際工作中，你可能不會面對太多的訴諸公堂事務的處理，因為這種事務太多已經委託與經營相關的常年法律顧問進行代理。即使董秘分管了公司的法律事務，也只是分管領導，不會親力親為。

      你可能用得更多的涉及資產處置、權屬界定、股權變化、股權性質變化、專利技術取得、特定事項的法律程序把握等事項相關的法律知識。

      如果企業沿革較長，涉及變化較多的企業，也還需要對以前年度的，甚至已經失效的法律進行研究；如企業由集體企業、鄉鎮企業改制，或者在「第五章」中提到的「歷史遺留問題」類企業，存在「兩超」（超比例、超範圍）發行的情況，你還需要對以前的法規進行學習、研究。

      在處理與沿革相關事項時，切忌報怨，多研究歷史遺留問題形成的根源。在處置與沿革相關實務中，經常會遇到用現在眼光來看非常荒唐的事情，其實在當時也許就是一個普通、合理的行為；現在看來再正常、合理的事情，也許過去某個時間段裡，這卻是禁止性行為。你需要做的事情是找到調整該事項的法律依據和支撐，而不是嘲笑。

      （3）關於財務、會計方面的學習，董秘需要配置的專業要求原則是：在必須的會計基礎支撐下，輕會計核算、重財務管理，確立自己宏觀的財務觀。很多人在學習財務會計方面知識時，會陷於會計核算方面的糾纏，缺乏財務大局觀。

      作為董秘對公司財務的把關，主要是重在公司財務結構和主要核算項目的變化及分析上面，不需要在過於明細的會計事項上糾結。董秘最好不要把自己武裝成會計核算專家，即使是專家你也不能越界，否則你會越俎代庖，後果是你可能位置不穩。但你不能在企業財務控制體系、財務分析和會計政策變化、調整事項上糊塗。

      （4）關於企業管理方面的學習相對比較寬泛，如果你不定位於參與企業管理工作，就不必深入太細。關於企業管理的基礎理論和企業內部控制方面的學習是非常必要的。

      目前，國家對於企業內部控制體系建立上越來越重視，作為董秘的知識積累中，一定有關注此事項方面的學習，中國的《內部控制規範》借鑑了美國的COSO委員會提出的《內部控制-整合框架》精神，並結合中國國情，要求企業所建立與實施的內部控制，包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監督等五要素。你需要有針對性的學習，並培養起能針對企業實際，協助企業建立起適應企業有效的內部控制體系的能力。

      4、悟性、情商才是「金鋼鑽」，有了它沒有攬不了的「瓷器活」。

      這一條不在討論範圍，因為有太多現存的情商養成教程，至今本人也未得真傳，很多事項頗感困惑。關於悟性，更多來自於天性，就像以前討論過的「一命、二運、三風水、四積陰功、五讀書」順口溜一樣，沒辦法，有些人天生悟性頗高。不能寄希望每個人都一樣天資聰慧，每個人都能擁有的是：勤能補拙。

     在本人經歷的最後一家上市公司中，董事會辦公室負責投資、制度設計和信息披露工作，加上我一共三個人。其中一位小夥伴是在上市公司通過市場招聘進入的；另一位小夥伴是通過大學畢業招聘專場形式進入的。應該說，這是個沒有什麼經驗和戰鬥力的團隊，因為前一位是公司人力資源部門準備淘汰的，本人留下來的；學校招聘這位就是一張白紙，沒有跨出過校門一天。後來，這個部門成了公司中專業能力最強的團隊。公平地說，這兩位同事都沒有很好的情商，甚至因為跟我朝夕相處，還沾染了我自身的不少壞毛病。從公司上市後的第一天起，我就對他們工作有這樣四個要求：

      第一、必須把公司的《招股說明書》、《上市公告書》認認真真閱讀並思考多次；

     第二、必須把所有與工作相關的法律法規和交易所規章吃透（因為僅滿足上市公司披露要求，學習的範圍就大大縮小了）；

     第三、所有報告、公告、方案等，必須兩個人同時獨立完成，然後我分別修改和點評；

      第四、與投資者的電話交流（最初兩個月都是我直接接電話）和現場調研，他們必須全程介入，只聽少說。

     這樣半年不到，常規的信息披露工作我已經不需要介入了。到今天，他們分別是兩家上市公司的證券事務代表了，可以說現在他們都是現在公司處在區域內最優秀的證券事務代表。

     從自己見證別人成長的經歷中，深切感受到人的悟性和情商是可以通過後天修正的。這裡需要強調的是，只能是修正，不能去顛覆。人的天性不可以、也不可能去抹煞的，保持內心的價值準則，將它用平和、圓滑和張馳有度包裹起來，化著生活中的睿智和談笑風生，沒有什麼是你不可匹敵的。

      總之，在相關知識儲備過程中，你不能學習不分主次，應選定你的主攻方向，成為某專業內的行家裡手，同時兼顧多種知識的儲備，讓你具備成為一個「雜家」的基礎條件。

      成為一個優秀的「萬精油」，這就是你的學習使命。

你，也可以成為上市公司董秘（25） 唐宋_元明清

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第九章  要明白，你不需要替代機構投行人員

      目前上市公司範圍內的股權事務處置和資本運營體系有三種類型：

      第一類是全權依賴一家合作多年的券商或會計師事務所，充分信任其專業的資本戰略規劃，整體規劃和建議方案基本交由專業機構完成；

      第二類是完全自己操盤，由董秘帶領專業團隊來打理，相關中介機構只是工具，分階段介入。

      前述這兩類公司容易出現資本運營業務的佼佼者；

      第三種「四不像」的公司就在中間游弋，不上不下。這類公司多為董秘由其他高管兼任，無暇顧及，或者根本就沒有過真正的董秘（公司董秘角色只是掛了個名而已），由經辦部門完成信息披露而已，更有甚者，信息披露業務整體外包，由各類財經公關公司代為操刀。

      因為三種類似具有本質上的差異，特別是第三類公司大多都是憑實際控制人的一廂情願和情緒辦事，真正的資本運營無從談起，現代企業是「實業+資本」雙翅飛行，所以失去一條翅膀的企業不在本章討論範圍，本章僅討論第二種類型的公司。

      回顧第一章裡介紹了「董秘是干嘛的？」的相關內容，其中關於董秘功能的描述中，可能大家都會想，你說的這些董秘核心工作是不是與保薦機構的投行人員重疊了？確實，在很多工作的形式上看似重疊的，但其工作內涵、出發點、開展工作的角度還有介入的時間段等都是不一致的。

      就單一企業而言，董秘與保薦機構投行人員的區別總體可以這麼定性：董秘就是企業內部的投行人員，是外部投行人員的組織者、協調者。這一點在公司上市前的籌備工作中體現得尤為明顯，只不過上市後的日常工作，董秘的工作重心轉至《公司法》、《上市規則》和公司《章程》所賦予的信息披露工作上來。

      在董秘與保薦機構投行人員的工作協作中，主要的工作方向是一致的，但具體工作的定位及方法有著巨大差異。

      1、從行事風格而言，董秘要求「盡善盡美」，投行人員總是要求「速戰速決」。

      董秘始總是企業的一員，而投行人員卻代表了專業機構的利益，各為其主，這是兩者之間最根本的差異。公司與保薦機構兩個主體利益的各自代言人便是董秘與項目投行人員，屁股一定會決定腦袋，他們既殊途同歸，又緊密配合，共同完成公司的資本運作。

      任何一項公司的資本運作事項，董秘總是站在企業的長短期利益的角度，力求做得盡善盡美，既完成當前所需又兼顧長遠規劃。但對投行人員來說，任何一項業務，僅僅是他面臨的眾多業務中的一個，他們總是希望能夠該事項能夠速戰速決。

      以公司IPO為例，企業在三個事項的決策上既聽取保薦機構意見，又會反覆甄別他們的意見：

      （1）選取在何地上市？

      （2）選擇何時啟動上市進程？

      （3）上市進程如何把控？

      就這三個問題的本身的答案，將在以後用專門章節進行解析，這裡不深究。但在這三個問題上，企業總是相對謹慎（部分財務投資者相對激進除外），而保薦機構又相對激進一些，為何？因為企業IPO只是他其中一筆業務而已，只是他保薦業務流水線上的一個產品。相反對企業而言，這些事項卻生死攸關，會更多綜合考慮宏觀環境、發展戰略、企業資金需求狀況和短期需求等多種因素。

      請注意，這裡對投行人員的評論，不涉及任何關於商業道德討論和批評之意，僅就一般情形的普遍型討論。這些分歧是從各自利益出發，必然導致的差異，雙方差異會集中體現在董秘和項目投行人員的身上。

      長期的工作實務中，你總會發現保薦機構的投行人員有「三忙夾兩閒」，「三忙」是：承攬業務前很忙；收到監管機構的反饋意見（包括監管意見）後很忙；臨近項目「上會」（以後專門章節介紹企業資本運作過程中面臨的各種審核）前很忙。「兩閒」是：承攬業務後很閒，投資銀行業務形勢越火熱，承擔業務後越閒；二是中等待審核過程中很閒。

      這所謂的「閒」不是他們真的閒了，而是各個項目交替進行，在確定公司與其建立保薦業務關係後，項目實施進度的主動權就轉移到了保薦機構手中，由於手中多個項目的膠著進行，他們會優先將其自身資源最大化用以支持最成熟的項目。所以這個「閒」只是企業單方面對保薦機構的一種感覺罷了。

      以歷史上的第六次IPO暫停（2005年5月-2006年6月）與第七次暫停（2008年9月-2009年7月）之間的那段時間來看，股市迎來了歷史上最大牛市，也迎來了公司追求上市的最大熱情高鋒。保薦機構受限保薦制度的規定，保代奇貨可居，保薦機構承攬項目後，就很難再見到保代出現在項目現場了，項目團隊基本由一群剛剛招聘入職的大學生組成「童子軍」，進行各項盡職調查和材料組織。從企業角度來看，投行人員，特別是保代們都很「閒」，這是因為根據保薦機構的判斷，排定了各個項目在他們日程中的輕重緩急。

      2、從介入時間區間來看，董秘作為公司一員終身相伴，投行人員只是企業中的過客。

      就介入區間而言，董秘是貫穿公司的資本運作始終，投行人員介入區間只是其中某個環節。這裡重點強調一下IPO與企業發展的關係。

      上市，對企業發展而言，只是一種發展手段，而不是終極目的。如果是目標，也僅僅為一種短期的追求目標，不宜過分放大企業上市的重要性。

      沒有哪一家企業不想自己成為百年老店，世代傳承，上市之路只是企業發展到一個特定階段的階段性任務，它能為企業建立起一條低成本融資的渠道，為企業建立一個更大的發展平台，不是說有了這個渠道和平台，企業就擁有一張市場競爭中的「免死金牌」。很多企業家過分看重了資本市場中財富放大效應，「再有困難都要上，沒有困難創造困難也要上」，上市對於這樣的企業只是一顆「定時炸彈」，甚至帶來滅頂之災。

      曾經一度，上市成功就意味著擁有了百戰不殆的護身符，不管企業如何墮落，「殼資源」的稀缺總會讓企業「烏雞變鳳凰」。隨著國家都對於上市公司監管越來越嚴厲，上市公司退出機制不斷建立健全，那些為了一己私利而謀求上市的公司將付出沉重的代價。

      當企業擁有上市條件並符合未來長遠戰略時，上市便成了水道渠成的事。這時董秘和專業機構的投行人員便成了階段性需要的操作者。上市及以後的資本運作方式，企業將根據自身需要選擇不同的券商合作，所以投行人員只是特定階段介入企業，為企業而服務。

      3、從專業角度出發，董秘是解決問題的組織者，投行人員是解決問題的方法提供者，合力推進項目進程。

      要成功實施上市、再融資、收購兼併、資產整合等事項，單就特定項目的工作內容而言，其間必定遇到很多待解決和處理的事項。解決這些難題過程中，投行人員與董秘的工作重心也是一不樣的。

      在共同確定解決方案後，解決問題的執行者仍然是企業，一般情況下，都是董秘牽頭負責這些問題的處置。而很多問題不可能是董秘及其團隊能夠閉門造車能夠解決的，可能需要內部多個責任部門進行協同，甚至需要請求政府部門出面予以解決。因此董秘此時的責任主在內部資源的調動和政企關係的協調，作為一個組織者，而不是親力親為的簡單埋頭苦幹。

      很多難題的處置，投行人員作為資本運作的專業人員，見識過市場中很多類似問題的處置，有豐富的實務經驗，他們必須作為智庫，為企業掃除各種具體問題提供強有力的支持。

      總之，董秘與投行人員共同作為企業資產運作過程中的具體實施者，他們既有分工合作，也有分歧爭議。不論誰的方案更優化，均需董秘能有更高的專業遠見，選取更加符合企業長遠發展和根本利益的解決方案。正如前面章節中討論過觀點一樣，在具體的工作中，董秘作為企業內部的專業人員和資源整合者的能力尤為重要。