📖 ZKIZ Archives

贝恩：换下陈晓？瞎来！

http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-12/1MMDAwMDE5MTc1MQ.html

黄光裕家族：陈晓出局是唯一正确选择

http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-12/1MMDAwMDE5MTc1Mg.htmlc

对国美电器（0493.HK）的控制权之争，棋至中盘。

目前，争夺的双方，黄光裕家族与国美电器董事局主席陈晓，皆在争取更多的筹码——股东，尤其是机构投资者手中的选票。而他们的最终对决，将是即将召开的临时股东大会。

在这场对决中，黄光裕家族的目标只有一个，驱逐陈晓，让黄光裕家族的代言人进入国美电器董事会。

8月11日，一位接近国美电器大股东Shinning Crown 的权威人士，接受了本报记者的采访。这位代表黄光裕家族发言的人士称，“我们将在最短的时间内自行召开股东大会”，并称，“陈晓退出董事局，是解决当前危机的唯一正确选择”。

在黄光裕及其妻杜鹃入狱之后，目前，黄氏家族的代言人由“三驾马车”组成：黄光裕大妹、鹏润投资董事长黄秀虹，二妹黄燕虹，以及中关村副董事长、律师邹晓春。后二者，也是黄光裕提议新增的两名国美电器执行董事。

目前，拥有国美电器34%股权的黄光裕家族，无疑已经拥有了先发优势。但陈晓的胜出并非没有可能。最终左右胜负天平的，将是拥有44.84%国美电器股权的机构投资者。

而在机构投资者中，贝恩的角色尤为关键，因为，只有在其将持有的“债权”转为“股权”之后，陈晓阵营才真实地拥有了约11%的投票权，而黄光裕家族的投票权也将因此被摊薄至29.8%。

在大约一个月后的最终决战前，黄光裕家族和陈晓将率先打响一场机构争夺战。

陈晓退出是唯一正确选择

《21世纪》：你们提议的特别股东大会，最终是否会召开？在此之前，双方有无和解的可能？

黄光裕家族：按照相关规则和目前局势，临时股东大会一定会召开的。如果董事局不召开，国美大股东Shinning Crown会在最短的时间内自行召开。

陈晓退出董事局，是解决当前危机的唯一正确选择。这种结果，对公司的负面影响最小，最符合大多数股东的利益。在陈晓主动辞职的前提下，对他提出的合理要求，我们会尽量考虑。

《21世纪》：为什么将矛头首先指向陈晓？你们如何看待一些旧部的倒戈？

黄 光裕家族：一方面，我们发现了陈晓在利用国美股东周年大会授予董事局发20%新股的权利，不顾上市公司现金充裕和摊薄老股东的权益，欲低价再发20%新股 的阴谋。另一方面，陈晓改变了国美电器一贯坚持的战略发展方向——在提高市场占有率的前提下，通过管理来持续提升企业效益。

这一年来，陈晓以牺牲企业的市场占有率，以简单地、大量地关闭平均线以下门店的方法，通过“做业绩”，来粉饰国美报表，达到在国美内部和市场上扩大个人影响的目的。苏宁电器的规模原来只是国美电器的60%左右，现在正在全面超越，就是明证。

正是考虑上述两个方面的原因，国美大股东Shinning Crown在7月19日派出代表与陈晓私下谈判未果的前提下，才不得不在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。

（至于“旧部倒戈”，）我们相信，国美管理团队和员工是伴随国美电器从小到大成长起来的，我们对国美团队非常有信心，对他们为公司作出的贡献非常肯定。

其他董事和高层应当多关注此事件深层次内涵，应当站在符合公司长远利益的立场。

《21世纪》：如果股东大会召开，要求“陈晓去职”的普通议案，只需获得参与投票的半数股东支持，即可生效，哪些因素将决定此次对决的结果？

黄光裕家族：我们始终认为，股东动议是否符合大多数的股东利益，是决定胜负的关键。我们确信，动议会得到包括机构投资者在内的大多数股东的投票支持。

机构不应介入股东纷争

《21世纪》：机构投资者的角色至关重要。比如贝恩，会否及时由债权人转变为股东，并参与投票？大摩、摩根大通等主要机构将支持谁？

黄光裕家族：机构投资者将在临时股东大会上起到重要的作用。大股东的动议如果得到支持，陈晓的出局就是必然的了。

贝恩作为财务投资者，它是“可转债”的持有者，它在没有转股以前，是上市公司的债权人。理智的财务投资者一般不会加入其他股东的纷争，也不应该为了投票去转换股票，一般是要卖股套现的前一天，才会转股，以避免任何可能的风险。否则，也是对自己的投资者不负责任的表现。

我们目前已与多家机构投资者沟通过，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。大股东与很多有实力的机构投资者建立了长期的良好合作关系。

《21世纪》：在股东大会召开之前，国美电器董事会有可能会再度增发20%，此举会否达到“摊薄黄家族股权，降低影响力”的效果？如果最终实施增发，黄光裕家族能否筹措到足够的资金参与增发，以保证不被摊薄？

黄光裕家族：据我方了解，陈晓私下正在做发行新股的工作，不排除任何可能。

但目前，我们并没有看到董事局关于增发的公告。为了避嫌，我们认为，陈晓应该公开承诺在召开股东大会之前，不会增发新股。

我们认为，如果董事局在临时股东大会召开前增发，肯定是有损于包括大股东在内的所有投资者利益的行为。对此，我们将坚决反对。目前公司经营稳定，资金充裕，没有必要增发新股，摊薄老股东的权益。

我们有能力领导国美

《21世纪》：如果陈晓最终出局，国美电器将由谁来领导？如何看待“你们不具备领导国美电器的能力”的说法？

黄光裕家族：如果我们提名的执行董事能够顺利当选，国美董事局将重新选举产生董事局主席。新的董事局将与国美团队一起，把公司重新带回到高速发展道路上来。

请大家不要忘记了，陈晓创办“永乐电器”在上市一年以后的2006年上半年，就面临生死存亡的境地，为了避免“永乐中国”被国际资本全面接盘，正是国美电器施予了援手。这一事实表明，陈晓才不具备领导一家大型企业的能力。

《21世纪》：“当自己的利益和其他股东利益有冲突的时候，黄光裕首先保护自己的利益。你会跟着这样的人走吗？”对于这一指责，你如何看待？

黄光裕家族：这种指责是没有任何事实依据的。大股东提出的五项动议，正是考虑到需要维护所有股东利益的出发点才提出的。

《21世纪》：目前，你们与黄光裕夫妇的沟通是否顺畅？通过何种途径沟通？

黄光裕家族：一直以来，我们都是通过律师在做沟通工作，陈晓和管理层也可以通过国美的律师进行沟通。

黄光裕发信谴责陈晓 张大中握重金未表态

http://www.cb.com.cn/1634427/20100818/144269.html

　“国美近一年来业绩下滑，原因是陈晓领导的董事会管理不当。”10天前，黄光裕对陈晓的这番指责不过是“第一枪”;现在，黄光裕家族正用炮火式的袭击，对陈晓连番轰炸。

　 　日前，黄光裕家族代理人向媒体发出《陈晓一个人的战略》、《解读贝恩掘金国美路线图》两份材料，称陈晓对外联贝恩资本，对内绑定国美电器高管，欲夺取国 美控制权。但材料中并无任何言辞，指责国美管理层，所有火力均集中指向陈晓―――哪怕是一周前，国美管理层曾集体站队，力挺陈晓。黄光裕对管理层的怀柔政 策，能否让他的“旧部”重新站队仍然无从得知。

　　潮汕老乡助黄20亿

　　一位私募投资基金经理18日透露，黄光裕家族在老家潮汕筹得了近20亿元的资金，以储备充足资金应对此次与陈晓的控制权争夺战。

　　该私募基金经理分析，该笔资金主要用作应对陈晓为首的董事会可能做出的增发计划，即便国美电器不增发，20亿元资金也可以在二级市场增持，以提高股权。此外，市场传闻大中电器创始人张大中也有意解囊相助，为黄光裕提供数亿元无息贷款。

　 　据中国证券报报道， 据上述人士透露，“黄氏家族借款时给的利息也比较高。”不过，在京的大多私募基金并没有拿到黄光裕的订单。业内人士介绍，这是因为目前黄光裕还在上诉，最 终的判决尚不明了，因而大多数私募基金出于对风险的防范并不愿意借钱给黄光裕，而黄光裕出于争夺控制权的需要，也希望保密融资进度和额度。

　 　在关键时刻，黄光裕家族选择向潮汕老乡求助。“潮汕人做事讲究抱团。”此前，黄光裕与原中关村董事长许钟民等人均是潮州老乡。早在黄光裕在京创业之初， 因为资金不够，会经常先从潮州老乡那里拿货、后付款。如今，尽管黄光裕被羁押，黄光裕家族依然能得到潮汕地区老乡的支持。

　　目前，陈晓与 贝恩资本所持股份仅在12%左右，根本无法与黄光裕所持的33.98%的股权对抗，因而，外界纷纷揣测，国美电器董事会将选择增发来稀释黄光裕的股权。8 月13日，国美电器通过公告否定了外界对其正筹备增发的事宜揣测，不过，国美电器在公告中并没有明确表示放弃增发。

　　另外，以8月17日国美电器每股2.25元的股价，如果黄光裕的20亿元资金全部用来在二级市场购买股票，可以获得超过8%的股权。而此前，国泰君安(香港)的研究报告指出，黄光裕与国美电器董事会之间的争夺，势必影响国美电器的短期业绩。

　　张大中手握重金未表态

　 　公开信息显示，张大中为大中电器创始人，2006年将大中电器卖给当时仍为黄光裕操盘的国美电器，成功套现36亿元后成立北京大中投资有限公司。北京大 中投资有限公司定位于金融证券投资、风险投资、战略投资等，并称拥有“超过40亿元的单项投资能力、超过百亿元的可持续投资能力。”

　　据媒体报道，对于张大中将向黄光裕家族借款一事，外界的传闻是“张大中由于2006年陈晓转投国美而与陈晓彻底反目，而黄光裕高价收购大中电器够意思，所以张大中在关键时刻选择帮助黄家”。

　　对此黄光裕家族的代表表示，“朋友越多越好，张大中能帮忙当然更好，不过目前黄家还没到非要求助张大中的地步，说实话目前黄家手中还拥有鹏润地产、国美电器非上市门店，这些都可以抵押融资，如果需要钱应该是没有问题的。”

　　而国美电器一位高管则表示，“陈晓与张大中有矛盾，难道黄光裕与张大中的关系就能好到哪里去?且不说多年的争斗积怨，在国美收购大中的新闻发布会上，黄光裕对张大中进行了羞辱，张大中怎么可能帮他?”

　　在2007年12月国美电器宣布收购大中电器的新闻发布会上，意气风发的黄光裕曾当着100多家媒体表示，“他(张大中)这么大年纪了也没攒下什么钱，为了让大中卖个好价钱，一天到晚哭哭啼啼的，看他可怜我就多出了点钱。”

　不过有接近张大中的人士称，“没有永远的敌人，在国美电器收购大中后，张大中的确与黄光裕家族保持了较为密切的联系，而2006年陈晓的出尔反 尔，以及因为1.5亿元保证金进行的仲裁，也让张大中和陈晓关系持续恶化，所以说张大中帮助黄家也有可能，现在大中电器还没纳入上市公司，这意味着黄光裕 家族可以将其低价抵押给张大中来换取资金支持。”

　　这位接近张大中的人士还表示，“对于黄家来说，张大中能够帮助的不只是钱，而且还可以把已经离开大中电器的中高层团队拉回来，这样即便国美电器现有的管理团队全部离开，张大中的团队也可以马上撑起国美电器的摊子。”

　 　据这位人士介绍，在2007年12月大中被国美收购后，总经理宋红等跟随张大中加盟了新成立的大中投资，而其他中高层在拿到一笔补偿金后选择了离开，目 前这些人都处于闲置的状态，而大中投资在过去两年也只参与了TCL集团、海信电器等增发，并没有太多的动作，很多高管更愿意回到熟悉的电器连锁行业。

　 　上述接近张大中的人士还表示，“这批高管一直是国美、苏宁最为忌惮的，因为在北京市场，大中电器始终是绝对的市场老大，在国美收购大中后，国美电器常务 副总裁王俊洲也曾表示，是因为国美在北京做得不好，所以才需要这么高的代价来收购，所以这批团队对于黄家来说是有价值的。”

　　对于这一说法，国美电器内部人士表示，“张大中当初出售大中电器几乎把所有中高层团队都得罪光了，这些人怎么可能招之即来呢?而且已经完全套现离开电器连锁江湖的张大中，绝对没有意愿重新回来的可能。”

　　他还指出，“大中电器的确有部分高管离开了国美，但是更多的人选择了留下，而且大中电器的高管8月6日也都表示了对现在董事局的支持，上面的说法应该是黄光裕家族的一厢情愿。”

　　对于大中电器抵押的问题，这位国美内部人士还表示，“大中电器虽然没有放到上市公司，但是现在是由上市公司来托管，其利润已经通过托管费的方式与上市公司合并了报表，而且当初是上市公司用钱收购了大中电器，所以黄光裕家族不可能将大中电器抵押。”

　　黄光裕发公开信谴责陈晓

　　8月18日消息，国美控股权之争中，黄光裕方面正通过多种方式对抗以陈晓为首的国美电器董事局。18日凌晨，黄光裕方面独家授权新浪财经发布国美大股东致全体员工的一封信。

　　在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，黄光裕方面措辞激烈的对国美董事局主席陈晓进行了批判，并呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。

　　这封公开信表示：公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。

　　虽然此信以大股东名义发布，但黄光裕方面向新浪财经表示：这封公开信旗帜鲜明的表达了黄光裕个人的态度。

　　黄光裕方面发表致全体国美员工的一封公开信

　　尊敬的国美全体员工：

　　大家好!

　　现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局;这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰!

　　公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。

　 　每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年的共同努力，国美历经千辛万苦，积极开拓进取，网络迅猛发 展，先后合并了永乐、大中、三联商社等品牌，终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业!国美20多年的发展历程，是中国民族品牌振兴的一 个缩影。在这艰苦奋斗的历程里，凝聚着我们国美精神，那就是爱国、爱企、诚信、敬业。在国美，我们能够感受到荣誉、感受到鼓舞、感受到自豪!国美是我们共 同的成就和骄傲!

　国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”!

　 　大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一步走上国美掌舵人职位的!大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使 命和责任啊!大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的!大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他“鱼死网不破”的决心的!斯言斯 行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊?!

　　2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了 极为苛刻的融资协议;接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司;他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私 心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活!这是陈晓利 用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。

　　陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展!

　 　陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌!他的阴谋 一旦得逞，后果将不堪设想!国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真 正爱国美的人无法接受的!

　　由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向--- 在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益!他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表， 达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的!苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证!

　　为了避免国 美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东自7月19日起就派出代表与陈晓谈判，直到最后一刻，也未曾放弃努力，但却遭到陈晓的无理拒绝; 在万不得已的情况下，大股东在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。

　 　“疾风知劲草，危难显忠诚”，陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道 德!践踏中国传统最基本的道德底线!他的行为已经触犯众怒，连日来人们在网上一边倒地对他的批评，就是对他的行为最好的回答!

　　作为创始人及大股东，我们对国美有着极为深厚的感情，深知自己肩负着对企业更大的责任!如果我们不立即采取负责任的行动，将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任!恳请国美员工理解和支持大股东的行动!

　　我们大股东相信，广大国美员工一定会站在符合公司长远利益的高度上，保持清醒头脑，明辨是非，不为陈晓的言行所迷惑，做好本职工作，为公司的稳定和发展继续做出更大的贡献!

　　国美新的董事局将与全体员工一道，团结一致，把公司重新带回到行业发展的正确轨道上，并为广大国美员工创造更好的事业平台。

　　为了我们的国美!

　　让我们齐心协力，共同创造国美更好的明天!

　　国美电器大股东

　　Shinning Crown Holdings Inc。

　　2010年8月17日（编辑：王子涵）

黄氏家族来信：陈晓为“私”勾结贝恩

http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-17/0NMDAwMDE5MjQ0NA.htm

在一个安静的周末后，围绕着国美电器（0493.HK）控制权争夺的双方又开始了新一轮的角力，这次率先出招的是黄光裕家族。

8月16日，黄光裕家族的代理人给本报记者发来了《陈晓一个人的战略》、《解读贝恩掘金国美路线图》两份材料，与之前黄光裕家族以书面形式给出的漏洞较多的声明相比，这次黄光裕家族将目标同时指向了陈晓与贝恩投资的联合军团。

黄光裕家族提供的材料中指出，在7月19日开始的双方的多次沟通中，黄光裕家族给出了溢价收购陈晓所持国美电器股权并让其出局的建议，但是陈晓“狮子大开口”，而为了不是一个人战斗，陈晓采取了外联贝恩投资，连横绑定国美电器所有高管，然后谋定而动密谋增发。

而在另外一份黄光裕家族提供的材料中则强调，国美电器的陈黄之争背后其实是贝恩投资与黄光裕家族的对决。

黄光裕家族认为 陈晓一年前引进贝恩投资时已经与贝恩投资，以及国美电器核心管理层完成了利益捆绑，而贝恩投资眼前最好的选择就是与大股东和解，并同意改组董事局。

对于黄光裕家族的上述指责，国美电器一方面在8月16日发布公告否定了外界传闻的近期国美电器将进行增发的消息，一方面国美电器一位内部人士则向本报记者透露了管理层激励，引进贝恩投资背后的细节来反驳对方的指责。

7月19日开始的谈判

在黄光裕家族提供的《陈晓一个人的战略》一文中指出，7月19日始，黄光裕代理人和陈晓就陈晓辞去国美董事局主席之事进行过多次协商，黄家方面给出的条件是以高溢价收购陈晓所持股份并给予一定经济补偿，结果陈晓狮子大开口，双方谈判最终不欢而散。

对此黄光裕家族的代理人8月16日告诉本报记者，“其实当时黄光裕家族提出高溢价收购陈晓手中的近2亿股股权，对此陈晓并没有异议，但是在出让金之外的特殊补偿方面，黄光裕家族提出的条件陈晓不接受。”

“不过且慢，条件苛刻，那就是如果满足，还是可以接受的。如果事实真是如此，那后来陈晓以为国美和广大股东谋幸福的拒辞理由就显得有些可疑了。”这位代理人说。

对于这次谈判的细节，国美电器内部人士告诉记者，“除了参与谈判的陈晓，谁都不知道这次谈判的内容。”

消息人士告诉本报记者，这次极其隐秘的谈判并没有达成任何文件性协议，从一开始意识到对方要求的陈晓就知道最终的谈判结果，因此提出了一个很高的价码，目的就是为了让对方出局。

消息人士还透露，陈晓是刻意拒绝了对方要求其出局的要求，在这一点双方都无法达成协议的情况下，其他谈判便无法进行，最终双方的接触没有结果。随后，黄光裕家族提出了改组董事会和取消增发授权的动议，而一天后国美电器董事局选择了起诉黄光裕。

对 于提出让陈晓出局的原因，黄光裕家族提供的材料指出，香港证券市场和内地市场不同，上市公司可以通过高密度的增发、定向增发、发转股债迅速改变公司的股本 结构，如果这样，黄光裕可能在股东权益上迅速被边缘化，黄光裕以其商业敏感洞察之，在谈判不成的前提下，毅然选择与陈晓摊牌，并提出了召开特别股东大会。

对此，国美电器8月16日的公告中指出，国美电器董事会注意到近日有报道推测本公司拟进行一项股权配售，及近期本公司股价有不寻常变动。董事会谨此声明董事会并不知悉该等推测及价格变动的任何原因。

而上述国美人士也表示，“增发的确是我们手中的一张牌，现在是对方感到害怕来阻挠增发，其实增发是股东大会的授权，在明年5月前董事局随时都可以根据自己的需要来增发，现在否认增发并不意味着我们不会增发，而且增发也一定在特别股东大会前。”

再议贝恩阴谋

对于国美电器去年6月与贝恩投资签署的协议，黄光裕家族一直以并不知晓来指责陈晓，并称陈晓与贝恩投资存在控制国美电器董事局的阴谋。而这次黄光裕家族发来的书面材料则系统进行了介绍。

黄光裕家族在提供的书面材料中称，贝恩投资等国际资本对中国家电零售业的热情一直存在，并且列举了摩根士丹利与永乐中国的对赌协议来阐释。

“苏 宁总裁孙为民曾为永乐电器董事长陈晓总结了‘杀死’永乐的‘三大元凶’，首要‘元凶’便是与摩根士丹利的‘对赌协议’。”黄光裕家族说，在大摩与永乐的赌 局中，竺稼正是大摩的操盘手——摩根士丹利亚洲董事总经理，而对赌的另一方正是当时的永乐中国董事局主席，现任国美电器的董事局主席陈晓。如今在国美电器 的争夺中，昔日的赌局对手如今变成了盟友。

对于贝恩投资与陈晓签署的协议，在黄光裕家族看来是苛刻的，“贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关”。这些条款包括：陈晓在 国美的任期至少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约；陈晓以个 人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款。

此外，根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。

在黄光裕家族看来，是利益让陈晓和贝恩投资从对手变成了盟友。“在这场利益的博弈中，陈晓是在为自己的利益而战。”

对于黄光裕家族的指责，国美电器一位高管表示，“当时国美电器的困境让很多投资者为了保障自己的投资都提出了平时看来苛刻的条件，而且贝恩投资选择国美主要是看好了管理团队，当时如果陈晓、王俊洲等离开的话，那么国美电器将瞬间倒塌。”

这位高管还透露，“贝恩投资与黄光裕家族是有接触的，当时黄光裕家族是同意贝恩投资的。”

对于贝恩投资接下来的选择，黄光裕家族的材料中指出，如果贝恩转股参与投票将失去苛刻协议条款的保护，而且一旦失败将面临彻底出局；二是选择继续持债，择机引发索赔条款，获利出局，但从目前国美电器的股价来看难以兑现；三是选择与大股东和解，陈晓出局。

股权激励悬疑

虽然孙一丁、李俊涛等5位高管集体亮相表达了与董事局共进退的态度，但是在黄光裕家族看来这是这些高管在特殊情况下被迫做出的表态，而且认为是2009年7月的股权激励绑定了这些高管。

黄 光裕家族提供的材料指出，2010年3月19日，国美电器在九华山庄召开年会，晚宴上出现的一幕让有心人思索求解：当时现场有一个环节是宣读黄光裕给国美 全体员工的一封信，信中充满感情的话语让全场的人起立肃听，只有陈晓和竺稼坐在主桌一动不动，这加速了陈晓“去黄光裕化”的决心。

而对于 2009年7月的管理层激励，黄光裕家族则认为这是陈晓合纵连横策略的落实，黄光裕家族方面表示，6月22日引进贝恩投资，7月7日即发布关于实行股权激 励机制的公告，时点如此密集，明眼人一看即知陈晓与贝恩早已就此达成共识，是引进贝恩资本谈判内容的重要部分，而这项中国家电业金额最大的股权激励方案共 惠及了国美各级高管105人，远远高于苏宁股权激励方案55人的激励人数。

在黄光裕方面看来，这是陈晓继借引进贝恩的协议收买王俊洲、魏秋立后，又将高管都收到旗下，并且对外宣称黄光裕家族反对这一激励计划。

对此，国美电器内部人士表示，“当时黄光裕的确通过自己的渠道表达了坚决反对高管期权激励的态度，现在又对外宣称2004年也曾经制定了高管激励计划，其前后态度的反复都让人瞠目。”

而这位国美人士还表示，“当时推出股权激励计划有个特殊的背景，那就是当时国美电器各分公司经理和店长都收到苏宁电器发来的邀请信，国美电器管理层意识到仅靠感情来维持现有团队是很难的，必须进行一次大规模的股权激励，同时对店长也推出了超额利益分享计划。”

陈晓：“国美不姓‘黄’”

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100172668&time=2010-08-21&cl=115&page=all

　　两周以来，在大股东黄光裕发起夺回控制权的争夺后，国美董事局主席陈晓便背上了“小人”甚至“汉奸”等等骂名，他是否有意图谋国美的控制权？在引资中是否欺骗了黄光裕？他如何与管理层度过这一艰难时刻？是什么动力支撑他走到现在？如果他和黄光裕面对面，将是如何场景？

　　面对记者的诸多提问，8月20日下午，陈晓第一次接受了本刊记者的采访，地点就在鹏润大厦18层办公室。

　　一问一答间，陈晓显得平静，但说到种种责难，一向以“理性”自诩的他亦难免情绪波动，碍于中期业务发布以及即将召开但尚未确定日期的特别股东大会，他没有说出来的话还有太多。

　　财新-《新世纪》：现在对你和国美都是一个很艰难的时刻？压力大吗？

　　陈晓：媒体说我和他争权夺利，控制公司，我是一个小股东，国美怎么可能变成我的公司呢？根本就不存在这个问题，这个公司根本就不该有姓氏。

　　财新-《新世纪》：2008年11月黄光裕被突然带走，管理层如何从“只负责执行”逐步转变成“集体决策层”？

　　陈晓：公司的危机实际上并不是突然出现的。它已有先兆。

　　后来黄光裕被带走，我就变成董事局代理主席。当时公司面临重大危机，52亿港元的可转债很可能触发提前赎回，而公司根本没有钱。

　　几乎所有银行贷款全部停止，有些要求我们提前还款，大部分账户被冻结。供应商也要求缩短账期，最极端的时候要求我们一手交钱一手交货。

　　这段时间不堪回首，公司可能顷刻间就没了。这时，管理层承担责任是义不容辞的。

　　大家自发地没日没夜地和银行、供货商沟通，对外强调公司和黄光裕是两回事，就想如何度过这个危机，连明天都不敢想。

　　这个过程很漫长，从2008年11月底，一直延续到第二年3月。那时曾以我个人无限责任提供担保做抵押贷款，最高时贷了一二十亿。现在这些行为都变成阴谋和笑话了。

　　财新-《新世纪》：当时引资的需要、方案选择，黄光裕参与意见了吗？

　　陈晓：那个时点上，我们不需要征求他意见，但实际上我们还是征求他了。公司不行了，必须融资。2009年3月前，我们想过很多办法，但那时全世界都没钱。国美的股价一直低于同类公司，资本市场对这种情况有一个名词叫“黄光裕折让”。大家都知道我们需要融资时，能谈什么条件？

　　财新-《新世纪》：当时机构投资者认为摊薄到多少才有安全感？

　　陈晓：几乎无一例外都要摊薄大股东股权。黄光裕说：“是谁不重要，但不能被摊薄到30%以下。”而机构说，“必须摊薄到30%以下，我们才可以投资”。这是一个很大的矛盾。

　　财新-《新世纪》：同意这个条件的，只有贝恩？

　　陈晓：对。它同意，但有很多附加条件，“我可以股权少一点，但我对公司治理、透明度有要求，我参与董事会”，所以他们要求在董事会至少要有三名董事。

　　财新-《新世纪》：为什么在贝恩融资后三个月又第二次发债融资16亿港元？

　　陈晓：我们第一次融资不够，因为不能摊薄大股东到30%以下。实现两轮融资，后一轮融资就会好很多。因为第一轮融资之后，让别人知道你公司死不了，我谈判的筹码就多了。第二轮发债融资的转股价是2.84港元，第一轮只有1.06港元。

　　财新-《新世纪》：黄光裕知不知道融资的具体条款？

　　陈晓：我怎么告知？我没法和他自由交流呀。具体的条款不可能让他知道，我们的司法体系不允许一大堆文件拿去让他看，就写个条子告诉他有这件事情发生了。

　　财新-《新世纪》：后来发行可转债时征求黄意见了吗？

　　陈晓：不需要征求他的意见，因为是必须还的钱，52亿港元还没解决掉。前面发债是给市场信号，说明公司不会倒。分两步融资比一次性做好很多，因为第二次融资的价格比较高。

　　财新-《新世纪》：永乐被国美收购的时候，你为什么留下来做国美总裁？

　　陈晓：是黄光裕希望我做这个总裁的。我把永乐卖给他，作为新公司的股东，我希望我的投资回报可以更多。今天这个状态，从股东角度来讲，这么折腾是谁都不愿意看到的。客观上我们给竞争对手很多机会。

　　财新-《新世纪》：你怎么评价黄光裕这个人？又怎么来看自己的优缺点？

　　陈晓：执着。他认为该坚持的，他一定坚持。我自己，没什么优点。我最大的问题就是太理性。太理性有时候挺痛苦。

黄氏核心人士：陈晓做什么 我们也会做什么

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100825/1529698.shtml

每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
国美电器公布的中报业绩，让国美现任董事会和管理层颇为满意，但在黄光裕方面看来，却是一份备受质疑的业绩报告。
“陈晓完全避重就轻，业绩情况数据粉饰得太严重了，应该与苏宁对比才准确。”黄氏家族核心人士昨日（8月24日）对《每日经济新闻》记者表示。
离9月28日特别股东大会还有一个月的时间，不过大股东已经按照原先的规划积极 “备战”。“陈晓做什么，我们也会去做什么。”该人士表示，目前对于大股东方面来说，需更深入地同投资机构沟通，以争取更多主动权。
昨日，网易财经报道引用黄光裕家族发言人的话称，除了黄光裕个人的永不动用基金，黄光裕家族已经出售建国大饭店来回笼现金，国美商都也是在售状态，同时还得到潮汕老乡以及其他商业伙伴的借款支持，“现在资金额还不方便对外透露，不过我们已经做到心底比较有把握。”
昨日晚间，核心知情人士对《每日经济新闻》记者表示，黄光裕家族出售建国大饭店是去年的事，国美商都也是去年就已经挂牌出售。不过，该人士拒绝透露出售建国大饭店的具体收入。
大股东指管理层“粉饰业绩”
国美电器上半年业绩可谓靓丽，收入248.73亿元，同比增长21.55%；净利润9.62亿元，同比增长65.86%。“应该说，陈晓在这方面（半年报）下了不少工夫，但是其中的硬伤非常明显。”上述核心人士表示。
该人士指出，要考量业绩的好坏，应该横向比较，同时也需要和长期的表现做一个比较。2009年上半年是国美受到金融危机和黄光裕事件影响下，表现最差的时期，因此应该和2008年同期比较。
该人士指出，同竞争对手苏宁电器相比，国美的业绩可以说是相当“难看”。苏宁电器2010上半年净利增56%，达20亿元，在净增加134家门店（包括 47家县镇店）后，2010年上半年收入总额同比增长32%，达360亿元；同店销售额同比增加23%，净利润同比增加56%。
“2008年中期，苏宁收入仅为国美整体（包括国美上市、非上市、大中）的70.09%；但现在已达国美整体收入的96.37%。利润上，国美只有9.62亿元，苏宁已达20亿元。”上述人士指出，董事会刻意强调收入增长数据恰恰回避了最关键的市场份额对比。
“他们在财报发布会上，一直强调单店盈利水平，但这是通过什么方式获得的呢？是不断地关掉店面。”该人士指出，经过近一年多的大量关店，国美在二级市场的先发优势已经尽失。对于双寡头格局的家电连锁来说，有些区域一旦退出，被竞争对手进驻就很难再有机会。
不过，国美方面对于大股东评价非常不认可。“2008年上半年是国美经营比较正常的一个阶段，而现在国美正处在恢复期当中，这样的比较是不合理的。”一位接近国美高层的人士在接受《每日经济新闻》采访时表示。
国美电器副总裁也在8月23日接受记者采访时坦言，苏宁在近两年的确是高速发展，这是一个必须面对的事实。
前述接近国美高层的人士认为，“黄光裕入狱，让国美面对极大的困难，为了应对资金困难，国美必须选择收缩战略，这是客观事实，当时国美索要考虑的不是去和苏宁争市场，而是要想办法让企业活下来”。
“此外，还有一个不容忽略的问题就是，苏宁的平效是在降低的，但是国美的平效在上升，国美这半年的业绩有质的增长”，该人士补充道。
发展规划或成“筹码”
截至目前，国美大股东和董事会均在充分运用资本市场的规则争取自己的最大权益，而国美未来的发展规划将是双方争取“选票”的关键“筹码”。
显然国美董事会一方已经做好了准备。国美最新发布的五年规划显示，国美电器未来5年将实现门店翻番，即新开700家门店，这部分需要资金7亿～21亿元；建设11个全国和区域性物流基地，总投资将在22亿～55亿元。
同时，国美电器还计划全国改造400家现有门店，总投资4亿元，同时建设11家自有超级旗舰店的投资达到26.5亿元。记者粗略统计，在上述计划中，至 少涉及80亿元资金。有业内人士告诉记者，通常情况下，国美需要保有约40亿元左右的流动资金，“这就意味着国美在未来5年之内还需要募集资金40亿元， 再加上一部分可转债的赎回，未来国美还会有很大的资金压力”。
对于国美这个宏伟的发展规划，有业内专家表示并不认同。
有业内人士 对 《每日经济新闻》表示，5年时间太长，“这个计划看起来非常好，但是从规划到落地中间还有很多步骤要做，变化和不确定性会有很多，国美管理层在这个时候推 出五年规划，更多的是在策略层面来考虑。从零售行业的通常规划来看，企业一般不会进行太长时间的规划，苏宁一般只进行半年到一年的规划，而百思买的规划最 多也就是一个财年，这种漂亮的计划更多的是在对投资者的一种争取。”
“陈晓这样做就是为增发铺路。”上述黄系核心人士指出，大股东目前手里的300多家未上市的门店一直希望可以注入上市公司，但是陈晓给的条件是只能现金收购，而不能以划股权的方式。种种迹象表明，陈晓一直在做的就是希望通过增发稀释大股东的股权，让大股东出局。
据《每日经济新闻》了解，按照相关规定，个人股份超过35%，则意味着要发起收购要约，即必须具备将公司全部买下的能力。如果要避免这种情况，就要以正当理由向管理当局申请豁免，但这对于黄光裕来说，又有一定难度。因此，黄光裕只能增持2%左右的股份。
机构态度将是关键
业内人士指出，对于双方来说，机构的态度非常重要。据国美方面透露，陈晓等人前往摩根大通香港总部，召开分析师电话会议。此后几日，陈晓等人将开始进行机构路演，为特别股东大会拉票。
“对于大股东黄光裕来说，目前最重要的是需要争取更多投资机构的支持。”上述黄系人士指出，接下来大股东方面也将到各地路演，争取机构的支持，“陈晓做什么，我们就会做什么！”据他透露，大股东方面也拟定了国美未来发展的规划，该规划将于一周内对外公布。
有资本人士指出，对于机构来说，唯一看重的依然是投资收益。如果黄光裕败走股东大会，如果黄光裕收回“国美电器”的商标权，陈晓管理层需要面对的是千家 失去商标权的上市公司门店，黄光裕所掌控的300多家门店如期注入上市公司的计划很有可能成为“泡影”，这也会在一定程度上打击投资者的积极性。
相关链接
半年报业绩刺激下 国美股票成交升温
从昨日二级市场的表现来看，投资者似乎认可了国美董事会交出的成绩单。
国美电器在昨日复牌低开后迅速冲高，之后保持高位震荡，午后涨幅扩大，报收2.44港元，涨幅达到3.39%。成交总额也创下了近几日的新高，为6.98亿港元。
业内著名并购专家冀书鹏在接受《每日经济新闻》采访时认为，昨日国美股价大涨主要有两方面的原因。首先，直观地看，国美董事会交出的成绩单还是比较好 的，所以在二级市场得到了一部分投资者的认可。其次，游资和投机资金的炒作也是不可忽略的重要因素，股权之争本身就会刺激股价异常波动，在国美这么敏感的 时刻，对黄光裕方面和国美董事会方面认可的游资都有，他们也在利用这个机会进行操作，使利益最大化。
此前有消息传出，黄光裕家族已经募集到20亿元援助资金，主要用作应对陈晓为首的董事会可能做出的增发计划。业内人士分析，即便国美电器不增发，20亿元资金也可以在二级市场增持，以提高股权。
冀书鹏对此表示，按照常理，昨日接盘的大笔买卖可能是对国美董事会更为认可的游资，不会是支持黄光裕方面的资金，股票大涨是对国美管理层的认可，黄光裕方面不会为国美董事会做嫁衣。

9月底国美决战：陈晓打出三张牌

http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-24/yMMDAwMDE5MzgyMQ.html

陈晓细数黄光裕四项“罪名”：欲工具化国美

http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-24/xOMDAwMDE5MzkxOA.html

国美董事局主席陈晓：太理性让我很痛苦

http://www.cb.com.cn/1634427/20100903/147620.html

两周以来，在大股东黄光裕发起夺回控制权的争夺后，国美董事局主席陈晓便背上了“小人”甚至“汉奸”等等骂名，他是否有意图谋国美的控制权?在引资中是否欺骗了黄光裕?他如何与管理层度过这一艰难时刻?是什么动力支撑他走到现在?如果他和黄光裕面对面，将是如何场景?

　　面对记者的诸多提问，8月20日下午，陈晓第一次接受了财新-《新世纪》记者的采访，地点就在鹏润大厦18层办公室。

　　一问一答间，陈晓显得平静，但说到种种责难，一向以“理性”自诩的他亦难免情绪波动，碍于中期业务发布以及即将召开但尚未确定日期的特别股东大会，他没有说出来的话还有太多。

　　财新-《新世纪》：现在对你和国美都是一个很艰难的时刻?压力大吗?

　　陈晓：媒体说我和他争权夺利，控制公司，我是一个小股东，国美怎么可能变成我的公司呢?根本就不存在这个问题，这个公司根本就不该有姓氏。

　　财新-《新世纪》：2008年11月黄光裕被突然带走，管理层如何从“只负责执行”逐步转变成“集体决策层”?

　　陈晓：公司的危机实际上并不是突然出现的。它已有先兆。

　　后来黄光裕被带走，我就变成董事局代理主席。当时公司面临重大危机，52亿港元的可转债很可能触发提前赎回，而公司根本没有钱。

　　几乎所有银行贷款全部停止，有些要求我们提前还款，大部分账户被冻结。供应商也要求缩短账期，最极端的时候要求我们一手交钱一手交货。

　　这段时间不堪回首，公司可能顷刻间就没了。这时，管理层承担责任是义不容辞的。

　　大家自发地没日没夜地和银行、供货商沟通，对外强调公司和黄光裕是两回事，就想如何度过这个危机，连明天都不敢想。

　　这个过程很漫长，从2008年11月底，一直延续到第二年3月。那时曾以我个人无限责任提供担保做抵押贷款，最高时贷了一二十亿。现在这些行为都变成阴谋和笑话了。

　　财新-《新世纪》：当时引资的需要、方案选择，黄光裕参与意见了吗?

　 　陈晓：那个时点上，我们不需要征求他意见，但实际上我们还是征求他了。公司不行了，必须融资。2009年3月前，我们想过很多办法，但那时全世界都没 钱。国美的股价一直低于同类公司，资本市场对这种情况有一个名词叫“黄光裕折让”。大家都知道我们需要融资时，能谈什么条件?

　　财新-《新世纪》：当时机构投资者认为摊薄到多少才有安全感?

　　陈晓：几乎无一例外都要摊薄大股东股权。黄光裕说：“是谁不重要，但不能被摊薄到30%以下。”而机构说，“必须摊薄到30%以下，我们才可以投资”。这是一个很大的矛盾。

　　财新-《新世纪》：同意这个条件的，只有贝恩?

　　陈晓：对。

　　它同意，但有很多附加条件，“我可以股权少一点，但我对公司治理、透明度有要求，我参与董事会”，所以他们要求在董事会至少要有三名董事。

　　财新-《新世纪》：为什么在贝恩融资后三个月又第二次发债融资16亿港元?

　　陈晓：我们第一次融资不够，因为不能摊薄大股东到30%以下。实现两轮融资，后一轮融资就会好很多。因为第一轮融资之后，让别人知道你公司死不了，我谈判的筹码就多了。第二轮发债融资的转股价是2.84港元，第一轮只有1.06港元。

　　财新-《新世纪》：黄光裕知不知道融资的具体条款?

　　陈晓：我怎么告知?我没法和他自由交流呀。具体的条款不可能让他知道，我们的司法体系不允许一大堆文件拿去让他看，就写个条子告诉他有这件事情发生了。

　　财新-《新世纪》：后来发行可转债时征求黄意见了吗?

　　陈晓：不需要征求他的意见，因为是必须还的钱，52亿港元还没解决掉。前面发债是给市场信号，说明公司不会倒。分两步融资比一次性做好很多，因为第二次融资的价格比较高。

　　财新-《新世纪》：永乐被国美收购的时候，你为什么留下来做国美总裁?

　　陈晓：是黄光裕希望我做这个总裁的。我把永乐卖给他，作为新公司的股东，我希望我的投资回报可以更多。今天这个状态，从股东角度来讲，这么折腾是谁都不愿意看到的。客观上我们给竞争对手很多机会。

　　财新-《新世纪》：你怎么评价黄光裕这个人?又怎么来看自己的优缺点?

　　陈晓：执着。他认为该坚持的，他一定坚持。我自己，没什么优点。我最大的问题就是太理性。太理性有时候挺痛苦。

吴征的“独立”和陈晓的“不独立”

http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-3/1NMDAwMDE5NTc1Nw.html