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大客戶實為關聯企業 非標意見牽出巴士在線並購疑案

新嘉聯在2015年完成對巴士在線科技有限公司(下稱“巴士科技”)的並購，上市公司由此更名為巴士在線，並進入高速增長期。2016年年報凈利潤同比增逾7倍。但就是這樣一份靚麗的財報，卻被審計機構出具了保留意見，並對巴士科技與大客戶金視博華是否存在關聯關系提出疑問。

董事會同期發布了專項說明，披露金視博華的股權變更信息，也讓其與巴士科技的關聯關系坐實。但回溯最初的並購重組方案，相關關聯人的持股和任職信息被全部隱匿。值得註意的是，並購完成後，金視博華給上市公司帶來的營收貢獻不斷提升、應收賬款也逐年飆升。

目前，巴士在線董事會宣布停止與金視博華的新業務往來。然而，上市公司及審計機構並未對二者過往業務進行核查和追溯。在業績承諾期的最後一年，隱匿的關聯關系和隨之而來的利益輸送隱患，讓兩年前的這起並購陡生變數。

隱匿的關聯關系

巴士在線近日公布了2016年年報，公司全年分別實現營收、歸屬上市公司股東凈利潤6.58億元、9360萬元，同比增速分別高達260%、761%。但就是這樣一份靚麗的財務報表，卻被審計機構中匯會計師事務所出具了保留意見。

在審計意見說明中，審計機構稱，“我們無法實施滿意的審計程序就巴士科技公司與金視博華是否存在關聯關系獲取充分、適當的審計證據。同時，我們亦無法確定上述交易及其他可能未被識別出的關聯交易是否會對公司財務報表中的會計處理和披露產生影響。”

巴士科技是上市公司子公司，在2015年並購而來。2015年，新嘉聯(巴士在線前身)以發行股份和支付現金的方式，以16.85億元收購巴士科技100%股權。該重組在當年10月獲證監會核準，巴士科技成為上市公司全資子公司。2016年初，上市公司正式更名為巴士在線，法人代表也由巴士科技實際控制人王獻蜀擔任。

此次被審計機構關註到的金視博華，是巴士科技的廣告代理客戶。在並購之初公布的交易草案中，金視博華在2014年躋身巴士科技銷售額前五大客戶，以1529萬元的銷售額占到巴士科技總銷售的7%。

在上述草案中，金視博華顯示為“非關聯方”。公告還稱，報告期內巴士在線董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有5%以上股份的股東在前五名客戶中未持有股份。

那麽，在2016年審中被審計機構質疑的巴士科技與金視博華，是否存在關聯關系?

年報發布的同期，董事會針對非標審計意見發布了專項說明。由此披露的金視博華股東變更記錄，坐實了金視博華實與巴士科技的關聯關系。公告顯示，經查金視博華公開的工商信息資料，王獻蜀的妺妺王麗玲、母親朱美花曾於2012年12月29日至2015年1月8日期間，先後持有金視博華100%股權並擔任執行董事、經理。2015年1月9日起上述股權和任職全部解除。

具體的股東變更軌跡，則更為眼花繚亂。2013年1月15日之前，金視博華的註冊資本為人民幣100萬元，股東為黃勇和王麗玲，股權比例分別為80%和20%。2013年1月15日黃勇將股權轉讓給王麗玲，王麗玲持有金視博華100%股權，並擔任法定代表人、執行董事及經理。

密集而頻繁的變更，發生在此後的一段時間里。王麗玲於2014年12月18日將100%股權轉讓給朱美花，並由朱美花擔任法定代表人、執行董事及經理。僅僅一個月之後，2015年1月15日，朱美花又將100%股權轉讓給呂煥召。此後的半年內，金視博華的股權又經歷了三次轉手和變更。

值得註意的是，金視博華的股東變更時間節點非常敏感。根據時間推測，王獻蜀所指的“相關盡職調查”，是指在2015年新嘉聯並購巴士科技時的盡職調查。關聯人在客戶公司的持股和任職，都在巴士科技被並購之前全部變更並消失。

在上述專項說明還披露，公司董事會已就此事對王獻蜀進行問詢。王獻蜀確認，金視博華公開登記資料中原股東王麗玲和朱美花與自己的親屬關系，並表示由於當時規範意識不強，並未意識到朱美花轉讓金視博華100%股權後，其與金視博華關聯關系仍將存續12個月，因此在相關盡職調查過程中未及時披露該關聯關系。

然而，對於關聯關系的未如實披露，並非如王獻蜀所言的“規範意識不強”。在2015年交易草案中，王麗玲的任職經歷更巧妙“漏”掉了擔任金視博華法人代表和經理等一項。

附：2015年5月新嘉聯公布交易草案中披露的王麗玲相關信息

重組草案顯示，王麗玲近三年的職業和職務中，僅披露了擔任巴士科技華北國內客戶部總經理一職位，並未披露在金視博華中的任職信息。在當年年報等公告中，也從未披露過王麗玲與金視博華此前的關聯關系。

大客戶背後另藏隱情?

大客戶背後的關聯關系在並購之初被隱匿，並購後其所帶來的營收貢獻卻不斷提升、應收賬款逐年飆升。這引發了一系列的追問：潛在的利益輸送隱患和業績真實性如何考證?基於收益法的資產評估和交易作價是否生變?而在質疑中，上市公司往年並購案陡增變數，業績與商譽風險值得關註。

巴士在線董事會目前已公布了消除該影響的措施，決定自公告之日起，公司與金視博華不再發生新的業務往來。數據顯示，巴士科技已收到金視博華支付賬款5296萬元，仍有應收賬款2107萬元。

然而，新業務往來雖已暫停，但上市公司及審計機構並未對巴士科技與金視博華過往業務進行核查和追溯。

數據顯示，在金視博華與巴士科技還存有關聯關系的2014年，前者一躍躋身巴士科技前五大銷售客戶，其所在的代理廣告業務板塊收入也開始出現激增。在2015年新嘉聯並購巴士科技的交易草案中，巴士科技2013年、2014年和2015年前6月的營業收入分別為2億元、2.3億元和1.3億元，凈利潤分別為2490萬元、6437萬元和4083萬元。業務增速明顯。

與此同時，從2015年至2016年，金視博華的應收賬款就始終位於公司客戶前列。2015年年報中，應收賬換達到3152萬元。至2016年底，巴士科技對金視博華的應收賬款飆升至7403萬元，其中超過合同約定收款期限的應收賬款余額6236萬元。

附：巴士在線2014年銷售額前五大客戶情況

在重組草案中，巴士科技原股東還給出了一份更誘人的業績承諾，2015年至2017年，原股東承諾巴士科技凈利潤分別不低於1億元、1.5億元和2億元，扣非後凈利潤分別不低於9000萬元、1.4億元和2億元。

上述草案還顯示，彼時巴士在線的評估方式最終正是采用了收益法，資產作價16.85億元，較經審計賬面價值增值了16.21億元，增值率高達2530%。

此外，承諾業績和商譽的風險也不容小覷。根據2016年年報披露，上市公司由於並購巴士科技還產生了15.37億元商譽。而承諾業績的風險或已在顯露。在2015年，巴士科技凈利潤以及扣非後凈利潤分別超額完成1458萬元、271萬元。但至2016年，巴士科技開始出現未完成業績承諾的情況，實際凈利潤、扣非後凈利潤較承諾額分別相差1863萬元、1469萬元，完成率均不足90%。盡管如此，在當年，巴士科技為金視博華代理的品牌發布廣告就已經確認營收7407萬元;而在2015年11月與12月，也貢獻了838萬元。

“不認罰”牽出趙薇夫婦港股市場運作往事……

每經影視記者 袁東

每經編輯 杜蔚

頭頂明星光環的趙薇夫婦（趙薇及黃有龍）在資本市場早就打響了名頭，而在近期受到中國證監會的行政處罰更是讓他們站在了輿論的風口浪尖。

▲黃有龍趙薇夫婦（視覺中國/圖）

昨日晚間，新華社也對趙薇夫婦因收購萬家文化（已更名祥源文化）過程中涉嫌信息披露違法違規而面臨證監會處罰一事發表了名為《趙薇夫婦收購“大戲”面臨證監會處罰 監管“鷹眼”將持續關註》的文章。文中提到，業內專家分析，根據證券法相關規定，針對信披違法違規，本案已為頂格處罰。 證監會相關部門負責人15日表示，監管部門一直以來都對信息披露違法違規保持高壓態勢。並購重組作為金融服務實體經濟的重要方式，證監會將持續關註其過程中的信息披露質量。

每經影視（微信號：meijingyingshi）記者註意到，在11月10日，黃有龍通過旗下港股公司發布公告稱打算向中國證監會提交陳述和申辯意見並要求舉行聽證會。而該公司也稱中國證監會將複核申辯人提出的事實、理由和證據。

正是由於黃有龍通過旗下港股公司的公告，才提醒投資者其實趙薇夫婦在港股市場還曾投資（或曾經投資過）眾多的股份。在此，每經影視（微信號：meijingyingshi）將為您呈現趙薇夫婦的港股極為複雜的資本運作情況。

通過阿里一次套現10億港元

讓趙薇在資本市場一炮而紅的公司非阿里影業（01060,HK）莫屬。

早在2014年12月，趙薇夫婦就以每股1.6港元的價格，耗資30.88億港元買入了阿里影業19.3億股股份，持股比例9.18%,並成為了阿里影業的第二大股東，當然大股東是馬雲旗下的阿里巴巴集團。

每經影視（微信號：meijingyingshi）記者註意到，在趙薇夫婦入股阿里影業後，阿里影業的股價在短時間里開始暴漲，於2015年4月股價一度漲至了最高的每股4.9港元，這也讓趙薇擁有了娛樂圈女股神的頭銜。

而就在2015年4月份，趙薇夫婦就分別兩次減持阿里影業1.92億股及6400萬股股份，減持價格均為3.9港元，共計套現10.37億港元，減持後趙薇夫婦持有阿里影業的股份比例降為7.96%。而在當時，上述的7.96%阿里影業股份市值仍有61.6億港元。

此後，趙薇夫婦仍在不斷減持阿里影業的股份。根據阿里影業最新年報數據，趙薇夫婦已經不在公司主要股東名單之列。目前最大股東仍是阿里巴巴集團，持股為49.49%。

▲阿里巴巴杭州濱江園區（視覺中國/圖）

值得註意的是，阿里影業在2016年的經營數據也並不理想，在2016年度公司收入9.05億元人民幣，持續經營的虧損就達9.76億元人民幣。而阿里影業的股價也從此前高點的4.9港元一路下滑至了每股1.21港元（截至11月15日收盤）。

持有順龍控股市值約合11億港元

在上文可以看到，黃有龍正是通過順龍控股(00361，HK)發布了打算向中國證監會提交陳述和申辯意見並要求舉行聽證會的公告。而黃有龍（趙薇作為配偶，是一致行動人）正是順龍控股的控股股東。

在2016年11月，黃有龍認購了順龍控股35.11億股股份，初始認購價為每股0.114港元，耗資約4億港元。目前黃有龍持有順龍控股67.5%的股權。而黃有龍也是順龍控股的主席。

▲黃有龍（左）馬雲（中）（視覺中國/圖）

順龍控股是一家從事高爾夫球相關產品的公司，主要從事設計、開發、制造及買賣高爾夫球具、桿頭、球桿及高爾夫球袋和配件的業務。公司成立於1998年，雇員超過1000人，並在廣東省及山東省設有生產設備。

每經影視（微信號：meijingyingshi）記者註意到，順龍控股的收入從2013年以來就逐年遞減，從2013年的4.34億港元減至了2.03億港元，而2015年和2016年公司也是處於虧損狀態，分別虧損9107萬港元和1.44億港元。而黃有龍在順龍控股2017年的年報上也指出，隨著全球經濟放緩及預期來年經濟增長減慢，高爾夫球市場面臨重大挑戰，客戶購買力嚴重下挫，造成了公司收入大幅下跌。

從黃有龍接手順龍控股以來，該公司的股價一直處於橫盤震蕩走勢，目前股價為0.32港元（截至11月15日收盤），公司市值為16.6億港元。

虧本近五億港元甩賣金寶寶

對於經常混跡與資本市場的趙薇夫婦來說，也不是都是在賺錢，也有失手的時候，
其中金寶寶（01239,HK）（現已改名為“TEAMWAY INTL GP”）在2016年6月17日，趙薇夫婦以每股0.3港元的價格溢價買進了金寶寶21億股，耗資6.3億港元；

不過買進後其股價一路下跌，而趙薇夫婦又在今年7月7日以0.067港元的價格割肉了所持有的所有金寶寶股份，這一來一去虧損達4.89億港元。

▲趙薇在酒莊 圖片來源：@趙薇

有趣的是，就在趙薇夫婦剛一甩賣金寶寶的股份，公司就宣布修改公司名稱並指出：“建議更改公司名稱將更準確的反應公司未來的計劃及發展。”不過改名字也是沒有救公司的股價，目前公司股價更是跌至了0.055港元（截至11月15日收盤）。

值得註意的是，另一位女股神，被譽為“中國女股神”的劉央仍持有金寶寶10.53%的股份。

合夥虞鋒買過雲鋒金融及中國創意控股

在順龍控股和金寶寶上，趙薇夫婦都曾買成了第一大股東，阿里影業也曾買成過第二大股東。除此之外，趙薇夫婦還在其他港股上進行了較為“低調”的投資。

在2015年11月10日，將在香港創業板上市的中國創意（08368,HK）便與趙薇簽訂了基礎投資協議，中國創意以每股0.39港元的價格向趙薇配售5400萬股股票，總價格是2106萬港元，而趙薇將持有中國創意4.5%的股份。此外，雲鋒基金的創始人虞鋒也以相同的價格認購了與趙薇相同數目的中國創意股票。

▲趙薇（視覺中國/圖）

而在8天後，中國創意上市，開市就以每股4.4港元開盤，這可比此前0.39港元的配售價足足漲了10倍有余。隨後該股股價最多漲至了8.5港元，不過隨後中國創意股價一路下滑，目前（11月15日收盤）股價僅為0.295港元。由於趙薇持股不足5%，因此並不知道此後趙薇的中國創意交易情況。

除與著名投資人虞鋒一起投資了中國創意外，趙薇夫婦還和虞鋒一起持股了雲鋒金融（00376,HK），此外黃有龍還是雲鋒金融的非執行董事。黃有龍與虞鋒都是通過持股Jade Passion Limited而持有雲鋒金融的股份。Jade Passion Limited持有雲鋒金融55.97%的股份。

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趙薇夫婦的大麻煩可能是這個……

根據北京青年報報道，截至11月14日，有至少十位律師向投資者展開了征集集體索賠的法律服務，其中包括知名證券維權律師、上海漢聯律師事務所合夥人宋一欣。據宋一欣預測，鑒於萬家文化收購案影響到的投資者數量，最終的索賠金額可能是巨大的。廣東環宇京茂律師事務所謝良則表示，過去類似的已經打贏的案件，投資者總的索賠規模最終動輒幾千萬甚至過億。

央視財經報道稱，浙江一律師事務所的律師厲健表示，第一被告肯定是萬家文化。因為它是上市公司，龍薇傳媒和趙薇夫婦等人的相關信息，都是通過萬家文化發布出來的。此外，由於龍薇傳媒、趙薇夫婦等人也是被證監會處罰、認定信息披露違規的，所以也會被列為共同的被告，要求承擔連帶的賠償責任。

第一批公開發布征集聲明的律師事務所包括：北京大成(上海)律師事務所、北京盈科律師事務所、北京盈科(上海)律師事務所、浙江堅定律師事務所、上海明倫律師事務所、上海市東方劍橋律師事務所、上海漢聯律師事務所、廣東環宇京茂律師事務所、江蘇頤華律師事務所、浙江裕豐律師事務所等。

另有媒體報道稱，上海明倫律師事務所合夥人王智斌表示，目前其經手的、材料已齊全的投資者超過30人，僅上周五一天新增了200多個咨詢的投資者。

▲網友的不滿（微博/圖）

厲健表示，根據司法解釋，和處罰告知的內容，初步確定，索賠條件是2017年的1月12日到3月31日期間，買入萬家文化的股票，並且在4月1日之後，把股票賣掉，或繼續持有的股民，可以參加索賠。

不過，謝良表示，“因為投資者索賠需要以證監會處罰決定為依據，如果黃有龍和趙薇提出申辯和聽證，可能會延長索賠進程。”

而從以往的案例來看，趙薇夫婦申辯成功的概率很低，但之前也有成功申辯的案例。

雖然，投資者索賠能否成功還不得而知，但趙薇做為一個家喻戶曉的明星，其商譽、品牌價值、信用值必然會受到影響。

財經作家皮海洲也表示，向趙薇提起訴訟可以向各類公眾人物尤其是影視明星們敲敲警種。目前的股市有不少公眾人物以及影視明星涉足，甚至由此引發股價的波動。但趙薇事件提醒這些公眾人物與影視明星，涉足中國股市一定要合法合規、守法守規，不然，在法律面前人人平等，不論你是公眾人物還是影視明星，都將被依法追究法律責任。因此，在向趙薇索賠的問題上，投資者索賠的金額越大，其警示意義也就越大。

鵬起科技業績變臉牽出並購疑團，先買後賣原因何在？

鵬起科技（600614.SH）2014年的一起蹊蹺並購，正成為市場與監管層關註的焦點。

鵬起科技在2014年10月並購豐越環保100%。對賭期內，後者業績承諾期內達標，但在對賭期剛結束後的2017年業績立馬“大變臉”。2018年3月，上市公司宣布將豐越環保51%股權再回售給豐越環保原實際控制人。在交易對手存在履約風險的情況下，上市公司仍堅持向其出售資產，還約定了分期支付方式，同時延長為豐越環保提供的大額擔保。

在這場跨時三年多的資產騰挪中，交易合理性、標的業績和定價、交易對手履約能力等都疑點重重。於上市公司而言，這次並購更多的也只是紙面的業績數字。鵬起科技最初以18億元收購豐越環保，隨後增資2.4億元，總支出合計超過20億元。盡管在承諾期內實現了5個多億的業績，但豐越環保目前僅在2015年向上市公司發放過8000萬元股利；2016年宣布發放的1.3億元股利目前還未支付。

而面對監管的接連問詢，鵬起科技回複和解釋得越多，待解的謎團也更多。針對業績變臉，上市公司稱是因為豐越環保去年部分設施改造維修，長時間停產所導致。但面對這一回複，上證所在4月18日晚隨即發布二次問詢，追問停產事件此前未披露的原因、是否達到信披標準。

業績變臉牽出並購疑團

並購對賭協議結束後、標的資產出現業績變臉，這早已成為市場最為關註的風險隱患之一。鵬起科技在並購標的業績變臉的同時，選擇了轉讓控制權，但卻由此牽出一系列並購疑團。

2014年10月，鵬起科技完成收購豐越環保100%股權，交易對方曹亮發等就豐越環保2014、2015和2016年盈利1.22億元、1.8億元、2.2億元的業績承諾。根據上市公司歷年披露的盈利預測實現情況專項說明，豐越環保2014、2015和2016年實現的業績分別為1.26億元、1.93億和2.24億元，對應業績承諾完成率分別為104%、107%、102%。從數據上看，豐越環保不僅保持高速增長，更準確完成了對賭期內的業績承諾。

在對賭期結束後的首年，按照並購之初的評估假設，豐越環保2017年凈利潤將應該達到2.5億元。然而，豐越環保2017年1-10月經審計凈利潤僅有1.15億元，是2016年凈利潤的一半左右。上市公司預計，豐越環保2017年凈利潤會環比出現大幅下滑，達不到前次評估時預計的金額。

由於已過業績承諾期，豐越環保業績下降不再觸發補償義務。但與業績下滑幾乎同時發生的，還有標的資產股權的再次轉讓。2018年3月，鵬起科技擬以12.33億元的對價，向深圳中亮實業轉讓豐越環保51%股權。而中亮實業的實際控制人正是豐越環保原實際控制人曹亮發。

四年不到，業績變臉且資產左右騰挪，交易合理性是市場和監管最為關註的問題。在交易方案發布之初，上證所在首次問詢函中重點關註兩次交易以及估值作價的合理性、剩余股權安排、交易對方的履約能力，尤其是針對本次交易合理性的追問中，業績為何變臉、為何以成本價轉讓等都被問及。

在4月18日鵬起科技的媒體說明會上，中證中小投資者服務中心（下稱“投服中心”）更直接發問，在高溢價收購豐越環保後，此次再以成本價出售給豐越環保原實控人是否涉嫌利益輸送，是否損害中小投資者利益？

鵬起科技在4月18日對上述問詢進行了回複，但前後邏輯卻相當牽強：強調標的優質且能夠持續盈利，但同時又認為以近乎成本價的對價轉出控制權“具有合理性”。背後真實意圖，令市場百思不得其解。

按照鵬起科技的回複，2017年豐越環保業績出現大幅下滑，是由於環保設施和生產設備的改造維修，造成部分車間仍然停產時間較長。但從收購後的情況來看，“豐越環保連續盈利並為其股東提供了合理分紅回報。預計豐越環保將繼續保持持續盈利能力。上市公司作為豐越環保重要股東，也會從中獲取相關回報。”

而根據投服中心的測算，2014年至2016年上市公司合並報表歸屬於母公司所有者的凈利潤分別約為7688.37萬元、4707.92萬元、9169.23萬元。若扣除同時期豐越環保為上市公司貢獻的利潤，這三年間，上市公司均為虧損。

就是這樣一筆“優質且具有持續盈利能力”的資產，鵬起科技稱，上市公司實際控制人張朋起及其一致行動人為實現在軍工領域的更深層次發展，擬出售豐越環保51%股權回籠部分資金，集中資源投入到資產負債率更低、盈利能力更強的軍工及相關業務板塊。

基於回籠資金的需求而轉讓股權，但交易作價卻極為“實惠”。尤其是跟2014年並購豐越環保時261%的評估增值率相比，此次交易作價較評估值的增值率僅有104%。鵬起科技對此表示，交易作價是合理的，是考慮2017年停產影響、長期經營效率和業績提升後的綜合評估結果。

但即便是產業轉型的說法，亦存在有待推敲的疑點。根據公開資料與公司相關人士回應，在2014年，上市公司收購豐越環保的同時剝離了原醫藥業務；而在2015年，上市公司實際控制人張朋起收購了洛陽鵬起100%股權後，實現了實際控制人的變更。2016年起，上市公司提出以軍工為主、環保為輔的戰略，2017年起加大軍工領域並購布局。盡管存在實際控制人變更和資產收購，但均未涉及借殼。

近幾年來，監管層對於規避借殼上市的行為全面從嚴監管。從交易環節來看，借殼需要同時觸發實際控制人變更、向收購人收購大體量資產兩個要素；為避免觸及借殼上市，部分上市公司選擇暫時將大體量資產留在體內。因而，收購人的資產置入時便難以觸及資產規模標準，待置入完成後再出售原有的大體量資產，從而規避借殼上市。

上證所在一次問詢函中就發現了該問題，並追問再度轉讓豐越環保股權是否與前述一系列交易構成一攬子交易，是否存在規避重組上市的情況。在回複問詢函時，鵬起科技予以否認，認為是交易各方基於實際需求、通過商業談判達成的一系列交易。

交易對手履約能力存疑

資產騰挪背後的真實意圖尚未得知，但相比之下，誰是獲益者則更為清晰。

通過並購資產，上市公司得以剝離原有主業，並在豐越環保的業績貢獻下實現扭虧；標的資產原股東獲得交易對價，亦不需要為對賭期外業績下滑承擔補償義務，而目前還以近乎收購成本價出讓豐越環保控股權。正是面對如此“兩全其美”的交易，交易所和投服中心反複發問，針對信披程序、交易方履約能力等問題，要求上市公司排查是否存在侵害中小投資者權益的行為。

鵬起科技在4月18日回複問詢函時，將豐越環保2017年業績大幅下滑的原因歸結為部分設備設施改造維修而造成的長時間停產。但豐越環保作為上市公司的主要子公司，導致其業績大幅下降的停產事件此前卻未曾披露。當晚，上證所隨即下發二次問詢函，要求上市公司補充披露相關停產事項的具體情況，並要求其明確是否達到信息披露標準，是否履行相應信息披露義務。

同時，上證所根據前次收購標的資產的承諾，要求上市公司補充披露說明前次減值測試的具體情況；尤其是結合豐越環保2017年業績情況，說明是否存在未履行的股份補償義務、信息披露義務人是否履行了相應的信息義務。

除此之外，交易方履約風險也是成為當前的焦點問題。

本次交易采取了分期支付的方式。豐越環保51%股權的最終轉讓價款為12.33億元，全部以現金支付。在股權轉讓協議生效日後的次日，交易對方中亮實業向上市公司支付股權轉讓價款的51%，剩余49%的交易對價在2018年12月31日前付清。根據上市公司在媒體說明會上的回複，中亮實業將主要以銀行貸款，以及與其他投資者合作的股權債權融資形式來支付對價。

資料顯示，中亮實業實際控制人曹亮發目前持有上市公司8.18%的股份，即1.43億股。目前，曹亮發尚未質押的上市公司股份為2868萬股，按照上市公司股票停牌前收盤價 10.16元/股計算，市值約為 2.91億元。

值得註意的是，鵬起科技目前存在對豐越環保合計15億元的債務擔保，該筆擔保本應在2018年4月到期，但上市公司在本次交易中擬延長擔保期至2019年3月31日。延長對已出售資產提供擔保，公司在回複中解釋稱，豐越環保屬於資金密集型企業、上市公司目前仍持有豐越環保 49%股權，對已出售資產延長擔保具有合理性。但這一說法，並沒有獲得監管層的認同。

公司在4月18日晚披露，上市公司與曹亮發及其配偶在4月17日已簽訂合約，針對上市公司提供擔保的豐越環保債務進行全額反擔保。除了上述未質押的上市公司股票外，尚未過戶的51%豐越環保股權也被視為反擔保的主要資產。

需要註意的是，上述兩筆資產相關性較高，且都具有一定風險。未質押的上市公司股權同時承擔對價支付和反擔保的需求，但實際上並不可兩處兼得。獲得豐越環保51%股權的前提，是以完成股權轉讓和支付對價為前提；若質押上市公司股票融資而支付對價，則反擔保能力削弱。此外，上市公司與交易所也都提及，以豐越環保股權進行反擔保，也只有在豐越環保經營情況不惡化的情況下才具有一定的反擔保能力等。

在二次問詢函中，上證所特別強調，鑒於上市公司和中介機構明確表示交易對方履約能力存在不確定性，上市公司需說明依然選擇曹亮發作為交易對手方的原因及合理性；尤其還追問道，上市公司僅出售豐越環保51%的股權是否正是因為曹亮發償付能力所限。針對曹亮發當前的反擔保能力，上證所還要求上市公司說明，為標的資產提供15億元擔保是否損害上市公司和投資者利益。

南風股份董事長蹊蹺失聯之後，年報遭交易所問詢牽出多重風險

南風股份（300004.SZ）近期事端頻發，在市場上掀起軒然大波的要數董事長、第一大股東楊子善失聯。就在這個敏感時期，交易所就該公司2017年度報告提出問詢。

根據交易所5月14日發布的問詢函，南風股份2017年度高達9.41億元的應收賬款余額，3.25億元的商譽減值、與楊子善兼任董事的公司之間是否存在關聯交易等問題受到交易所關註，並提出質疑。

在此之前，南風股份公告稱，楊子善失聯，初步得知涉及債務逾7億元，其中還可能存在冒用上市公司名義作為借款人或擔保人的債務金額約3.8億元 (未經核實)，且上市公司已收到帶有“財保”字案號的《民事裁定書》，有銀行賬戶被凍結。

另外，值得註意的是，在去年9月份，包括楊子善在內的南風股份控股股東暨實際控制人計劃通過協議轉讓所持有的部分南風股份股權，但最終宣告終止。南風股份董事、財務總監王達榮近期回應稱，此舉是公司大股東因其個人資金需求而為。

關於楊子善失聯的進展以及涉及的債務、訴訟等方面情況，第一財經記者多次致電南風股份董秘辦，但電話未被接聽。

年報被問詢，劍指關聯交易

上市近10年的南風股份，在2017年度遭遇業績最差的一年。在董事長失聯的敏感時期，交易所對這份不及格的成績單提出了諸多疑問，劍指高企的應收賬款、商譽減值、是否存在關聯交易等。

根據2017年度報告，南風股份實現營收8.76億元，同比下降2.17%。營業收入雖然同比微降，但該公司信用期以內(1天~180天)應收賬款為4.46億元，信用期-1年內(181天-1年)的應收賬款為5525.01萬元，一年以內的應收賬款累計為5.02億元，占營業收入比例為57.31%。

截至去年年底，南風股份應收賬款余額達到9.41億，扣除壞賬準備余額1.46億元後，應收賬款賬面價值為7.95億元。除去上述一年以內的應收賬款，賬齡在1年~3年的應收賬款還有3.43億元，3年以上的數額則為3580.19萬元。

對於應收賬款高企的問題，交易所進行了重點問詢，其中要求南風股份說明應收賬款余額前十名對應的客戶名稱、銷售金額、賬齡、銷售內容、合同約定的收款進度、截至目前的回款情況、與公司及實際控制人是否存在關聯關系，並對比同業可比情況和主要客戶財務狀況等分析說明壞賬計提是否充分合理。

楊子善為南風股份控股股東暨實際控制人之一，持有南風股份股票6299.26萬股，占總股本的 12.37%，為南風股份第一大股東。與楊子善同為實際控制人的還有其父楊澤文、其弟楊子江，三人合計持有南風股份1.69億股，占總股本的33.15%。其中，楊澤文現已退休，楊子江於2015年12月辭去董事副總經理職務後未在南風股份任職。

凈利潤方面，南風股份2017年3010.07萬元的凈利潤創出上市以來最低值，同比下滑的幅度也為上市以來最大值，扣非後的凈利潤更是首度為虧損狀態，且虧損金額達到2.91億元，同比下滑逾4倍。

南風股份2017年度的非經常性損益達到3.22億元，而前兩年這一數據僅在6000萬元左右。南風股份2014年收購的中興裝備在2017年度未兌現業績承諾，確認業績補償收入1.84億元，並對中興裝備確認商譽減值損失3.25億元；此外，南風股份在2017年完成舊廠區資產移交工作，按照拆遷補償協議確認資產處置收益及其他共1.61億元。

就商譽減值而言，在收購中興裝備後的2014年~2016年，南風股份均未對中興裝備進行商譽減值，2017年是首次對中興裝備進行商譽減值。

對此，交易所對南風股份的商譽減值是否計提充分、適當，業績補償收益的確認是否符合會計準則的規定提出質疑。同時，要求南風股份說明拆遷補償的會計處理是否符合會計準則及相關規定。

另外，交易所就上市公司與楊子善兼任董事的公司之間是否存在關聯交易提出質疑。根據南風股份2017年度報告顯示，楊子善自2014年5月6日開始在西安寶德自動化股份有限公司擔任董事一職，並在這家公司領取報酬津貼。

董事長失聯，涉債逾7億

在2017年度報告被問詢之前，南風股份事端頻發，先是董事長楊子善失聯，緊接著重大資產重組失敗，再到楊子善部分質押股份觸及平倉線。這其中楊子善失聯背後原因引發市場關註。

5月4日晚間，南風股份公告稱，5月3日，該公司董事會接到楊子善弟弟楊子江的通知，其因無法與楊子善先生取得聯系，已向警方報案。同日，南風股份宣告終止籌劃重大資產重組，該公司股票於5月7日複牌。這意味著，在南風股份決定終止重組前，楊子善就已經失聯了，而這兩者又是否存在關聯？

然而，複牌後的南風股份股票連吃三個跌停板，5月7日至5月15日，股價累計跌近40%。這其中，5月10日，南風股份公告稱，楊子善持有南風股份的3600萬股觸及平倉線，存在被強制平倉的風險。

楊子善持有南風股份6299.26萬股，占總股本的12.37%，其中處於質押狀態的股份數為6244萬股，這意味著楊子善持有的南風股份股票中有99.12%處於質押狀態。

對於楊子善的失聯，5月11日，南風股份稱，該公司未能了解到楊子善的具體行蹤，也無從核實楊子善失聯原因。但同時也透露出來更多的信息。

有自稱為楊子善的債權人與上市公司聯系，並提供了相關債務信息。根據南風股份初步了解，楊子善除股票質押的個人借款約3.6億元(未牽涉上市公司)外，還可能存在冒用上市公司名義作為借款人或擔保人的債務金額約3.8億元 (未經核實)以及其他未牽涉公司的個人債務(具體金額不詳)。

針對楊子善可能存在冒用上市公司名義對外借款或承擔擔保責任一事，“確認相關借款或擔保均非公司行為，均未經公司董事會或股東大會決策或批準，公司對此毫不知情，相關借款款項均未進入公司。”南風股份表示，公司對相關事項一概不予認可，並已明確表示不會承擔相關責任。

不過南風股份已收到帶有“財保”字案號的《民事裁定書》，該公司開立在中國銀行的基本戶和1個一般戶據此被凍結，實際凍結金額合計為921.76萬元。對於民事訴訟涉及的事由，南風股份並未表明。

關於楊子善失聯的進展以及涉及的債務、訴訟等方面情況，第一財經記者多次致電南風股份董秘辦，但電話未被接聽。

南風股份除了經營通風與空氣處理系統集成業務、能源工程特種管件業務之外，還有一個重型金屬3D打印業務，從而被打上了引人註目的“3D打印”標簽。南風股份控股子公司2012年投資了1.68億元建重型金屬構件電熔精密成型（3D打印）技術產業化項目。楊子善於2011年7月份起接過其父親楊澤文的“權杖”，擔任南風股份董事長。

但是重型金屬3D打印業務至今並未給南風股份貢獻凈利潤。在5月2日召開的2017年度業績網上說明會上，王達榮表示，截至目前，公司3D打印項目暫未盈利。

以南風股份二級市場股價走勢（前複權）來看，在2012年年底股價開始震蕩上行，在2014年二季度短暫回調後，一路震蕩上行，並在2015年上半年急拉至峰值，2015年6月3日，南風股份當日股價達到最高點53.76元/股。

而“楊氏父子”（楊澤文及楊子善、楊子江）減持套現的行為主要集中在2014年和2015年上半年。

就在去年9月份，包括楊子善在內的南風股份控股股東暨實際控制人還計劃通過協議轉讓所持有的部分南風股份股權，從而可能涉及公司控制權變更。

但是一個月後，這一事項被宣告終止。有投資者提出疑問，實控人的此舉是因為公司經營難以為繼，還是意在套現？就此，王達榮表示，公司大股東因其個人資金需求，曾計劃轉讓其所持有的部分公司股權，但因未能與對方就交易具體條件達成一致意見，該事項已終止。