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關於盈科大衍地產(0432)的可換股債券的補充

上個禮拜寫出前一篇文章之後,回覆比較多,發現自己有錯,立刻改回那些數字,謝謝這位讀者的幫忙。但留意到有一位讀者詢問,「想問下2014年度可換股票據的換股價為$3.6。如果到期而432的股價在認購之下,果672,222,222股是否不會實現呢? 」
今日就回覆這個問題。

翻閱回電訊盈科(8,1186,前得信佳、盈科數碼動力)當年注入資產的通函,這批可換股債券贖回價是以票面值的120%計算,即是當年的24.2億可換股債券,到期時即需29.04億贖回,但誰不料這堆可換股債券過了9年尚未兌換,雖然以2011年底的現金水平28.55億相信足夠支付這項需要,但是因為回購Elliott的股份,導致現金大減,所以無力應付這項回購支出,故在回購的時候,順勢推出一項新的可換股債券,以使舊的可換股債券到期時可續期5年,至2019年,這批新可換股票據贖回價為票面值。概約細則如下:


至於在股數及每股淨值計算方面,假設並無重大重估,筆者會以兩種假設來計算,分別是(i)最低可換股價1.64元及(ii) 20交易日內的平均價格2.8865元的140%,即4.0131元,另帳面值經調整可換股債券贖回價值及帳面值之估計相差。

1. 假設(i): 新可換股票據換股價1.64元

(1) 扣除盈科中心資產值


(2) 股本數


(3) 出售假設及折讓


2. 假設(ii): 20交易日內的平均價格2.8865元的140%,即4.0131元。

(1) 扣除盈科中心資產值


(2) 股本數


(3) 出售假設及折讓


可以見到,如以現時假設該批可換股債券延展至2019年後,其折讓也維持在約溢價10%至折讓30%以上,視乎情況而定,這公司是否大折讓呢,可認真的想想。
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梁杰文「可換股債券財技」一文商榷(字眼略有調整)

筆者一直有留意這名作者的文章。雖然編輯不會管太多內容的質素,可能認為自己賺份人工就算,做事就當然不認真,對一些很細節的地方不會留意。

但關於這類文章,這些是筆者的本業,當然就會細心對待,可能經常有人以為我是壞人,連找也不敢找我,以為我要和他們吵大鑊,不過這也算了,事實上不是我不想找人,是我怕他們不高興又怕他們忙,怕打擾他們。但我這個人很隨和,如果你很想知道某些事情,或者不懂的地方,我絕對能給出答覆。但事實上別人總是對知名度較高的人多些認同感,別人總當我是傻仔。不過我滿喜歡現在這個情況,至少我還可以好像有理有據地罵人吧。

這就是有部分人認為我眼紅,但我都是不介意,我介意的是這個人文章的質素,這個人寫的東西可能曾經有用心的地方,但找條文上就有些粗疏的地方,今天我們就用短短的篇幅談談這個東西。

1. 「普匯中金(997)打算拓展融資擔保業務,日前公布集資安排,配售代理按包銷基準配售一批6.5%年息1年期債券,金額1.9億元,同時公司將向債券認購人發行同等金額認股權證,認購期1年,行使價0.65元。這個定息債券與認股權證構成組合,實際上與一般可換股債券相若。認購者可收取定額利息外,同時有權在1年內行使或出售權證獲利,較可換股債券靈活性更高。該股1年前曾發行一批3年期可換股債券,年息3%,是次集資方案,年期較短,利息卻高逾一倍。」

按: 如果細心留意可換股債券的條款,2012年發行的債券,換股價30仙是非常貼水的,較當日收市價28.5仙,僅高出5.26%,但是這一次可換股債券分為兩項,換股價65仙連等額購股權的債券,較當日收市價溢價22.64%,如果把換股溢價年化之,後一種債券的溢價大約要補償5.23%,即是可換股債券利率達8.23%才算合理,至於75仙的可換股債券,溢價更達41.51%,大約要補償10.36%,即是13.36%,但考慮到換股後出售的不方便,這兒要有點折價,所以這價錢是否合理,大家應該了解,如果隨便斬掉一兩句,這就是不大妥當。

2. 「除集資用途,上市公司能透過發行可換股債券間接繞過《上市規則》最少25%公眾持股量規定。長和國際(009)需資金發展物業,4月初向大股東發行3.15億元可換股債券,換股價0.43元,較收市價0.53元折讓19%,該批債券可換股數量是已發行股本94%,若獲全數轉換,大股東股權由56%增至77%。惟公眾持股量定義上只計算「已發行股份」,可換股債券歸類為「債務」,只要尚未行使,公眾持股量仍是44%,沒有違反規定。」

按: 老實說,這段東西「長和國際(0009)....至77%」的部分,只是一個事實的描述,根據公告,這段話是對的。但是前一段,筆者早期的文章是有談及這些東西的,事實上,有一些例外情況,公眾持股量可正式低於25%,亦可利用一些手法去把它維持於25%以上,關於正式間接的方式,筆者也曾提及。最近David Webb 也寫了一篇文章建議取消公眾持股的限制,亦可參考一下。


3. 「可換股債不計利息,較一般銀行貸款吸引,大股東慷慨地為公司免息提供發展所需資金。」

按: 這句肯定是有一些問題,「可換股債不計利息,較一般銀行貸款吸引」,不計利息這一句話可能還有點道理,但實際上可換股債券在會計帳目上是會分為債權部分及購股權部分,債權部分會按公平值折扣,然後按公平值利率計算利息金額,例如這公司在2010年11月公佈收購的地產項目,發行了0.5%利息的可換股債券,在2011年報表上亦按公平值7.698%計算(附註28),但這家公司向銀行以地塊融資,以現時情況,我想都是較這利率差不多。所以實際上這句話只能說是「可換股債無現金利息,較一般銀行貸款吸引」。

如果真是免息提供資金,大股東可以直接以免息墊款給公司,只是按關連交易相關處理即可,這次發行可換股債券的換股價是43仙,但以當時股本計的資產值是1.58元,是否慷慨,還是有代價有意識攤薄小股東,相信大家有自己的答案,片面地寫一些不明就裡的文章,真是使我非常不滿意。


4. 「若長和藉向大股東配股集資而非可換股債,大股東持股量增至77%,公眾股東股權將降至23%,低於25%規定,計劃不易得到港交所(388)批准。」
按: 這句話有點問題,如果要寫得合理還欠兩個字,應為「若長和藉向大股東以相同價格配股集資而非可換股債.....計劃不易得港交所批准」。因為如果照他的寫法,配股價可以配合控制至適合的水平,倒不如直接以特別授權配售股票,由大股東承接大部分即可,這樣就可能避過限制。所以他連基本原理也沒搞清楚就寫財技,是誤導讀者的行為。

5. 「可換股債行使價一般高於現價,才算合理,否則將產生攤薄股東權益效應。」
按: 這句話也是有問題,高於現價是合理,因為是時間值的問題。但是這不關攤薄股東權益的事,無論如何做,可換股債券都有機會換股,一換股就是攤薄了每股盈利,但對每股資產淨值要視乎公司的每股有形或無形的資產值如何,才可以下一個適合的判斷。但如果沒有換股就是沒攤薄。

6. 「上月瑞年國際(2010)向中信集團旗下中信國通發行可換股債及認股權證集資,共將發行2.2億股新股,差不多盡用一般性授權上限(僅差約80萬股)。可換股債券行使價3元溢價約56%。即使將來可換股債及認股權證被行使,致使大量新股發行,惟新股以3元發行,相對現有股東權益,影響較少。」
按: 這段東西完全摸不著頭腦。用盡一般性授權是事實,但是以2012年底每股資產值3.70元計算,本身無論是2.2元和3元換股都是會攤薄每股盈利和股東權益,所以這句話應該是這樣說,「即使將來可換股債及認股權證被行使,致使大量新股發行,惟新股以3元發行,相對以當時價格2.2元發行,對攤薄影響較少」。

7. 「公司以折讓價發行股份,惟不能低於市價20%,否則需得股東特別授權。2月中國農業生態(8166)向大股東發行可換股債券,每股行使價低至0.01元折讓80%。換股股份佔已發行股本逾1倍,將來新股發行時,難免大幅攤薄現有股東權益。
行使價僅0.01元,認購人可謂立於不敗之地,帳面利潤可觀。最終4月底股東會以些微百分比(56%贊成及44%反對)通過決議案,可換股債得以順利發行。因將來可換股債被行使時,新股將以0.01元發行,對股東權益的潛在攤薄影響巨大,難怪股東會上反對者眾,可惜贊成人數始終較多,決議案獲多數通過,反對者也無可奈何。 」
按:  這段東西引用的法例屬於例外情況,問題不在於折價發行股份。

根據上市規則13.36(5)條,條文如下:
「(5)  如屬配售證券以收取現金代價,而有關價格較證券的基準價折讓20%或20%以上,則發行人不得根據《上市規則》第13.36(2)(b)條所給予的一般性授權而發行證券;上述的基準價,指下列兩者的較高者:
(a)  簽訂有關配售協議或其他涉及建議根據一般性授權發行證券的協議當日的收
市價;或
(b)  下述三個日期當中最早一個日期之前五個交易日的平均收市價:
(i)  公布配售或涉及建議根據一般性授權發行證券的交易或安排之日;
(ii)  簽訂配售協議或其他涉及建議根據一般授權發行證券的協議之日;或
(iii)  訂定配售或認購價格之日,
除非發行人能令本交易所信納:發行人正處於極度惡劣財政狀況,而唯一可以拯救發行人的方法是採取緊急挽救行動,該行動中涉及以較證券基準價折讓20%或20%以上的價格發行新證券;或發行人有其他特殊情況。凡根據一般性授權發行證券,發行人均須向本交易所提供有關獲分配股份人士的詳細資料。

撇開事實不談,翻開這公司2012年的報告,公司只剩下79,000元的現金,但欠中國鐵路貨運(8089)1,100萬,公司已陷於負資產,2012年3月13日的配售可換股債券集資2,000萬元失效,可以見到是需要緊急支持的,所以這可向港交所申請可按例股東授權折價20%以內發行擴大前股本20%以內股份。但問題在於2個,一是發行3,450萬可換股債券後,換股後佔擴大後股本54.06%,超過一般授權的限制,二是由大股東中國鐵路貨運(8089)認購,是屬關連交易,所以才需股東通過。

如果以市價折讓80%計算換股價來看,可能真是帳面獲利可觀,但從公司資產負債角度看,其實認購是有利公司的安排,因公司已處負資產邊緣,所以無論如何低價發行新股,每股資產值定會上升的,況且明知這堆廢紙不值錢,是否真的能夠全部出掉這堆時值1.7億的股票呢,這些人的思考非常奇怪,令人費解。 至於反對者眾,扣除大股東的7億多股,只是佔非大股東股本的23.68%,這是否代表所有公眾股東呢,相信也可商榷。

但是有些人總是以財技的角度理解,以為攤薄公司權益。如果這次認購改以供股集資處理,這班人又會認為又有得炒,又有發達機會。這堆忽略公司基本情況的人,總使筆者感到無可奈何。

總的來說,我真的不知道是作者還是編輯的問題,如果真是要寫財技,字眼必須要精準,但這篇東西明顯錯漏百出,希望大家寫這些文章時,能夠小心一些對待。



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外匯縱橫(9):嘩,好快個人唔使日日只可換兩萬人仔 寗零

http://notcomment.com/wp/?p=6956

香港財金阿哥們昨天北上談金融事務, 今回應該可以就個人無限換人仔帶來好消息。

我想最遲下星期就ok! 結果小市民都可以同D有錢佬和海外人一樣, 在海外有平等機會了。

有錢佬早就可以透過開公司無限換, 香港以外國家都無限制。

我想香港所有物價好快都會用港紙同人仔佈價, 慢慢銀行的人仔deposit同loan outstanding都會大增,然後八達通人仔咭就會好快出場too。

唔知以後港人用多左人仔D國家感會不會強D。

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美律挺過金融海嘯、獲利年增260%的一堂課 組織可改、策略可換 只有技術不能變!

2014-01-20  TCW
 
 

 

美律用五年的時間,繳出獲利年增二六○%的成績單。

說起這場成功的企業改造,董事長廖祿立看似輕鬆,但五年前的那場關鍵會議,他早已有破釜沉舟的心理準備……。

撰文‧賴筱凡

「八月我們還能有七億多(指營收),十一月竟掉到只剩兩億多,訂單只剩三分之一。」二○○八年的金融海嘯來得又急又快,美律實業董事長廖祿立至今回想起來都還心有餘悸。

廖祿立雖然嘴上安慰大家說:「免驚啦!(台語)」但即刻找來所有高階主管,關起門來談。「第一件事,就是所有的高階主管減薪二○%。」他的想法很簡單,高階主管的薪水比較高,即使減掉二○%,節儉一點,日子還是可以過;但基層員工不一樣,如果他們減薪二○%,生活可能馬上就會出問題。

「我們就是一個想法,要把氣拉長。」金融海嘯來得太快,何時會結束,根本沒人說得準,廖祿立對所有主管說:「大家卡忍耐,把它拖過去,後面我們才會有機會。」聚焦還是多角化?

大客戶都倒下 只能分散市場只是,美律的危機並沒有隨著金融海嘯退去而解除。一○年,蘋果iPhone引領智慧型手機的坐大,讓傳統手機巨人一個個倒下。先是摩托羅拉賣給了Google,索尼愛立信也被索尼全部收購,諾基亞敗北的故事也不再是新聞,而它們都是美律那些年的大客戶。

「如果說美律是在○三年抓住手機起飛的年代,那麼○七年智慧型手機風潮的到來,就是中國瑞聲與歌爾的天下。」巴克萊資本證券科技產業分析師蓋欣山說,沒跟上智慧型手機的潮流,讓美律錯失了商機,也給了中國競爭對手超越的機會。

一場接一場的危機,讓廖祿立決定發動一場企業大改造。

「我們近九成的營收都來自手機。」廖祿立驚覺,○二年為了將生產線大舉從筆電轉進手機,「那時我們進行『減角化』,就是為了兩個字——聚焦。」誰想得到,美律將雞蛋全放在同一個籃子裡,竟為日後的危機埋下伏筆。

當年美律是數一數二的筆電揚聲器供應商,近九成筆電內建的揚聲器,都是由美律提供。不過,美律面對廣達、仁寶、英業達這些代工廠,研發案一個接著一個開,接單的成功率卻只有二六%。「原因很簡單,我們疲於奔命地應付各個代工廠的project(案子),後來卻發現他們爭取的是來自惠普的同一張訂單。」廖祿立無奈地回憶。

相反的,手機開案接單的成功率卻高達六六%。面對研發資源大幅重疊下,廖祿立當即做了個決定:減少筆電訂單,聚焦在手機上。

聚焦策略也曾經讓美律有過一段好光景。○四年到○七年,美律每年稅後EPS(每股純益)多在四元至五元之譜;○七年,美律全球免持聽筒市占率更高達一七.一%,全球排名第三。然而,大客戶接連倒下,那刻,廖祿立知道危機來了。

「○九年第一季,又繼續虧損,再這樣下去,我們會很危險。」廖祿立不諱言,那時危機感籠罩了美律,他知道要趕緊拓展其他市場,但調整需要時間,新訂單也無法馬上進來,「不論如何,我只知道有一件事一定要做,就是分散。」廖祿立找來了IBM公司做顧問,他花了整整一個月和他們談,就是為了替美律把脈找病因。

當時的廖祿立沒想那麼多,「轉型」、「變革」這些都是後來改造開花結果後的名詞。「我們做的第一件事,就是要分散市場、分散客戶;再來是組織再造,導入新的BU(Business Unit,事業群)概念,分成配件、零組件與電池三大事業群。」廖祿立說。

低價量大,還是高價量少?

轉向高階市場 也不放棄低階過去,每項產品的研發都高度相關,一刀切下去不是那麼容易,所以資源必須重新分配。廖祿立對每個事業群的主管說,每個事業群就像是一家公司,主管就是這家公司的老闆,接單、業務都獨立,再由後頭的工廠負責生產製造。「這樣的制度就像是一家小型EMS廠(專業電子代工廠),看似獨立又息息相關。」為了改造,廖祿立將所有的產品攤開來檢視,「你要接哪些球?哪些該丟掉,都要有想法。」最明顯的產品策略改變,反映在美律的出貨上。

一一年,美律免持聽筒產品多達七千六百萬套,但到了一二年,免持聽筒產品出貨量只剩下四千七百萬套;相反的,揚聲器系列產品出貨量大幅增加六五%,連帶的產值也增加了六倍。

「以前我們做的產品,像手機配件是附加產品,有的品牌廠會搭著手機送,有的品牌廠則不送。」這些手機配件的產品,單價了不起在一千元左右,「可是我們現在客戶的終端產品,單價都上萬元。」美律的產品策略改變了,與其固守在雞肋般的手機市場,廖祿立將產品策略轉向了更高階的市場。但這不代表美律就全然退出低價市場,「如果你完全都不做,等於是把市場送給了對手。」廖祿立說。

事實上,對岸的勁敵瑞聲強勢搶單,尤其在MEMS(微機電)麥克風動作頻頻,拿到相關專利,因此直接攻進摩托羅拉等大客戶,衝擊最大的當然是美律;甚至將美律從全球第三大揚聲器廠的位置給擠了下來。

面對競爭,只能殺價?

用研發實力 做有競爭力產品「這家公司(指瑞聲)確實是值得尊敬的。」廖祿立說,有別於中國部分揚聲器土法煉鋼的作法,瑞聲為了培養人才,也到南京大學設實驗室扎根,這樣的公司不容小覷。

但美律不能繼續與瑞聲硬碰硬,持續殺價競爭,受傷的不會只有瑞聲,同樣也會影響到美律的毛利。「面對競爭,你永遠必須強化自己的競爭力,做出差異化,這是很重要的。」廖祿立分析。

就拿近年華碩力推的變形平板來說,要做到可以同時兼容於手機與平板電腦上,還要有五.一聲道環繞音響的效果,原本需要六支揚聲器,但美律硬是靠著研發能力,做到只用一支揚聲器就辦到。

不管是低價量大,還是高價量少,這在管理學裡,永遠沒有最標準的答案。「現在多數台灣電子公司都在想轉型,市場可以變、客戶可以換,關鍵在於你必須掌握核心技術,美律就是轉型成功的典型案例。」蓋欣山說。

好比美律大舉進軍醫療市場,堅守的就是美律在揚聲器的研發實力,開發具有更高價值的產品。「前幾年美律說要做老人助聽器,還被人家笑,現在卻成了除本業之外的bonus(紅利)。」蓋欣山說。

剛從北京回來的廖祿立就分享了一個實例,他在北京街頭遇到一位耳戴助聽器的老伯,他抱怨助聽器在室內很好用,但一出室外就聽不到,非得別人大聲說話他才聽得見,「問題就出在溫度,室外太冷了,助聽器裡的電池無法放電。」對廖祿立來說,聚焦也好、分散也罷,五年改造給美律最重要的一課是,組織能改、產品能換,唯一不能變的是對技術的堅持,因為那才是成功的根本。

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拆一輛奔馳賣零件,可換12輛奔馳 汽車「零整比」利益鏈

http://www.infzm.com/content/99928

18個車型整車零整比。 (南方週末資料圖/圖)

歐美的汽車零整比通常在300%,但中國這個比例高達500%,甚至1273%。這意味著中國車主在維修、更換配件時,不得不向壟斷的汽車供應商拱手送上高額的利潤。

在中國,一輛奔馳W204汽車所有零部件的價格,加起來可以按照廠家指導價格買12輛同款新車。

這個驚人的數字是中國保險行業協會、中國汽車維修協會在2014年4月10日聯合發佈的。兩家機構首次披露了18種常見車型的「整車配件零整比」和「50項易損配件零整比」兩個係數。

零整比就是配件與整車銷售價格的比值,即市場上車輛全部零配件的價格之和與整車銷售價格的比值。在這次發佈的整車配件零整比係數中,18個車型中係數最高的為1273%,最低的為272%。

零部件價格高出整車價格,是行業慣例。因為零部件與整車組裝不一樣,組裝線成批組裝週期快,零部件要單獨包裝,存儲週期比生產週期長很多。不過,國外汽車零整比通常在300%左右,而在兩協會披露的18種車型中,2種純進口車型的零整比不過400%,而5種中國本土生產的合資品牌汽車超過了500%,更有奔馳這樣高達1273%的極端例子。

中國的汽車零配件為何如此昂貴?其間隱藏著怎樣的一條利益鏈?

鏈接

零整比

配件與整車銷售價格的比值,即市場上車輛全部零配件的價格之和與整車銷售價格的比值。

「浪費了一個好案子」

律師劉大華至今仍為三年前的一個案子而憤懣。那是中國第一起汽車消費領域的反壟斷民事案。

2010年10月,劉大華因汽車車門車鎖損壞,來到4S店維修。4S店工作人員告知,需配件費307元、維修費300元。

劉提出購買配件自行維修但遭到拒絕,按照該汽車廠商的經銷商政策,所有該廠商指定4S店均不對外銷售配件,除了4S店,市場上也買不到原廠配件。

無奈,劉大華只好接受。其事後查明,被告提供的配件價格遠遠高於市場同類型價格3倍以上,而維修費竟遠超市場價7倍以上。

隨後,劉大華狀告該汽車廠商及經銷商壟斷經營汽配。劉大華認為該汽車廠商濫用市場支配地位,制定壟斷經營政策,夥同其4S店共同排斥競爭者,搾取高額利潤,嚴重侵犯了消費者的合法權益,請求法院判令兩被告停止壟斷經營行為,以合理的價格向其終端用戶提供汽車配件銷售服務。但在一審、二審中均敗訴。

劉大華向法院出具的證據很簡單,一紙汽車說明書,明文規定車輛維修只能用原廠配件,嚴禁使用副廠配件;廠家和4S店的電話錄音,承認原廠配件100%只有4S店能夠買到。

2008年實施的反壟斷法第十七條規定:禁止具有市場支配地位的經營者,沒有正當理由,限定交易相對人只能與其進行交易或者只能與其指定的經營者進行交易。在劉大華眼裡100%的壟斷行為,法院卻把市場邊界拓寬為包括原廠件及市場上的可替代產品,劉大華提交的證據並未證明市場上可替代產品和可替代服務的具體存在情況、市場份額和競爭力,無法證明被告的市場支配地位。

時隔三年,提及此事,劉大華仍然很氣憤,「我想罵人」。他告訴南方週末記者,如果都按照法官的邏輯,任何一個人去打壟斷官司不可能勝訴。因為沒有哪個消費者會為了幾百塊錢的零部件,去調查這個份額,何況就算花幾百萬元都調查不出來。

此後,劉又向最高人民法院提起申訴,沒有回音。

劉大華原以為此案可以影響中國反壟斷法進程,因為政府部門進行反壟斷調查,還需要經過行業協會,到企業收集證據,而這個案子很清楚,其判決結果會影響到整個汽車行業的銷售、維修服務格局。可是,法官「浪費了一個好案子」。

在長沙市中級人民法院的官網上,現在仍然可以查到這起官司的信息,只不過變成了一則《喜訊》——該案入選2012年中國法院知識產權司法保護10大創新性案件。

4S店的獨家生意

中國汽車高零整比的原因其實很簡單——在汽車4S店之外買不到原廠配件,汽車廠商只對4S店公開汽車維修信息。

2013年年底,中國汽車技術研究中心(以下簡稱「中汽研」)汽車產業政策研究室推出「反壟斷法及汽車品牌銷售管理實施辦法修訂」系列研究報告,直指現行零配件流通體系存在的問題:汽車供應商控制原廠配件流通渠道,4S店維修保養價格昂貴;汽配城等渠道配件質量參差不齊,帶來嚴重安全隱患;獨立維修商無法獲得配件和維修保養技術信息,無法與授權維修商進行公平競爭。

在美國、歐盟,汽車廠商被明確要求對獨立維修商公開維修技術信息。美國汽車業售後服務不僅和整車銷售分離,也很少受到製造商的限制,像玻璃、輪胎、潤滑油、美容品、音響和空調的維修等均為專業化經營,建立大量的連鎖店或分支機構,而不是大規模的維修廠和維修中心。歐盟2010年版《汽車業縱向協議集體豁免條例》就明確規定,配件製造商可以向獨立售後市場銷售配件;授權經銷商和授權維修商向獨立維修商銷售配件;授權維修商可以從獨立售後市場獲得原廠配件或質量相當配件。

中汽研的這份研究報告還指出,中國汽車流通領域廣泛實行的以4S店為主的品牌銷售模式,4S經銷模式是集整車銷售(sale)、維修服務(service)、配件(spare parts)供應、信息諮詢與反饋(survey)為一體,由於缺乏對汽車供應商(包括製造商和總經銷商)的限制性條款,處於相對優勢地位的汽車供應商對經銷商實施縱向限制的現象比較普遍。

中國自2005年4月開始實施的《汽車品牌銷售管理辦法》規定,汽車品牌經銷商應當在汽車供應商授權範圍內從事汽車品牌銷售、售後服務、配件供應等活動。汽車供應商是指為汽車品牌經銷商提供汽車資源的企業,包括汽車生產企業、汽車總經銷商。

現實情況是,汽車供應商(包括汽車生產商和總經銷商)嚴格要求經銷商不得從其它渠道採購零部件。有經銷商為降低成本從其它渠道採購了副廠件,不僅被罰款,甚至差點被取消授權。

在中國,除少數主機廠配套零部件企業外,多數配件企業拿不到原廠技術資料,很難研製、設計高品質的配件,也無法進入正常的市場銷售體系。以至於在汽車零配件市場上,專業廠件、副廠件、走私件、翻新件魚龍混雜。

而在歐盟,零部件供應商有權在其生產的零部件上打上雙重商標(包括自己品牌和可適用整車品牌),如「用於××的離合器」,並將這些產品推向市場。目前,在中國只有如博世等個別實力雄厚的零部件廠商,才能開展自己的售後銷售業務。

在前述發佈會上,中國汽車維修協會舉了一個例子,一個中國品牌的零部件,竟由歐洲車企從美國採購、再賣到中國。加上中國總經銷商、經銷商加價出售,這其中的差價可想而知。

改不動的《辦法》

2014年2月19日,發改委價格監督檢查與反壟斷局局長許昆林公開表示,正在對汽車配件縱向壟斷案做外圍調查。

在歐盟和日本,針對汽車品牌的銷售管理依據,其實是反壟斷法的實施細則。但是在中國,《汽車品牌銷售管理辦法》由商務部牽頭制定,自2005年4月開始實施。而反壟斷法在三年後的2008年8月1日才正式實施。

在《汽車品牌銷售管理辦法》的框架下,廠家擁有絕對強勢地位,強制規定經銷商經營模式,收取建店保證金,強行壓庫、搭售等矛盾越來越多。雖然反壟斷法禁止供應商與經銷商達成協議,以固定產品的零售價格或限定最低零售價格,但零部件「不得以低於廠家指導價格銷售」卻是汽車業「行業慣例」。

「很多問題都是與反壟斷相關的,但是中國的反壟斷法沒有實施細則。」一位要求匿名的汽車政策研究機構人士對南方週末記者表示。

在2007年、2008年全國「兩會」上,全國工商聯連續兩次提交修訂《汽車品牌銷售管理辦法》的議案,要求改變汽車生產企業對經銷商的壟斷地位。數百家經銷商還聯名上書,但這個問題一再被擱置。2013年,商務部、發改委召集國內主要經銷商集團負責人,商討《辦法》的修訂方向,後來又沒了消息。

前述匿名人士稱,《汽車品牌銷售管理辦法》是商務部牽頭制定的,而反壟斷法主要是發改委和工商總局牽頭,涉及不同部門,加上汽車廠商的強勢,眼下看來前者的修訂很難推動。

但在2014年4月,中國汽車維修協會和中國保險協會卻揭開了汽車零部件銷售和壟斷問題的冰山一角。

中國汽車維修協會事故汽車修理工作委員會副主任馮君告訴南方週末記者,關於保險行業的成本核算、維修行業的維修成本,兩個協會在一起討論多年,在2013年5月動議做研究,當年6月底、7月初還特意前往歐盟反壟斷競爭總司考察,一同前往的還有交通部、商務部、國務院法制辦等政府官員。

兩協會於2013年10月成立項目組,先後開展了零整比分析模型設計、常見車型及易損配件選取、配件廠商指導價和整車銷售價格數據採編檢校等工作。研究範圍涵蓋整車銷售價格5萬至50萬以上、44個汽車品牌的上百個常見車型,此次發佈的只是其中18個常見車型的零整比係數,涉及的整車銷售價格,採用的是各車型廠商指導價,而涉及的配件原廠名稱、原廠編碼、4S店原廠價格等數據,則由專業調研公司專項採集,採集時間節點為2014年3月。

馮君向南方週末記者表示,推動零整比係數這一項目很不容易,時間跨度長,要推動很多部門參與和專業支持,汽車廠零部件價格不對外公佈,掌握資料也是困難點,數據、研究方法要嚴謹,計算出來的數字要經得住推敲,因為不同利益者會從不同角度提出問題。

「利益相關主體都是很有實力的單位。」馮君透露,他們還將在北京車展期間召開零整比說明會,把零整比項目的具體做法跟相關單位、特別是汽車廠商做一個公開說明。

馮君的另一個身份是中保研汽車技術研究院院長、北京精友時代信息技術有限公司總裁,這兩家機構以數據信息服務為主,橫跨保險和汽車兩個行業。中保研汽車技術研究院更是全程參與了汽車零整比係數項目。

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31個省會房價:12城均價過萬 北京一套房可換重慶長沙七套

作為所屬行政區域的政治、經濟、文化、交通中心,省會城市往往具備了該省最好的教育和醫療等公共資源,在城鎮化加快推進的過程中,資金、人口進一步向省會城市集中,這些城市也成為未來城鎮化的核心區域。

那麽各個省會城市的房價是怎麽樣的? 《第一財經日報》根據中國房價行情平臺發布的9月31個省會城市(含四大直轄市)的住宅房價排行情況統計發現,9月份,有12個城市均價超過萬元大關,北京均價已經超過5萬元/平方米,是重慶、長沙的7倍多。在部分東部和中部省會房價高企的同時,西部和東北的大部分省會仍處於去庫存的過程中,房價也比較平穩。

這也正是本輪樓市的一大特點,即一線城市和二線熱點城市十分火熱,廣大三四線城市和弱二線城市仍比較平淡。熱點城市房價上漲過快的情況,也引起了中央的高度重視,從9月30日開始,各地也紛紛出臺了限購限貸的調控舉措,房價上漲過快的熱點城市出現了明顯降溫。

需要說明的是,統計中價格和漲幅為該市的全市範圍內均價,在現實成交中,一個城市中心城區的價格和漲幅都會比統計的數據高出不少。

12城均價過萬 合肥上漲最快

首都北京的均價已達到了52104元/平方米,是31個城市中唯一一個突破5萬元大關的城市。必須指出的是,這僅僅是統計中的均價,目前北京中心城區市場早已豪宅化,10萬+比比皆是。

北京之後,另一個超一線城市上海的均價達到了46154元/平方米。位居第三的是南京,這個二線省會城市均價達到了23472元/平方米,超過了廣州和杭州。之所以位居第三,是因為去年下半年以來南京房價持續高漲,今年更是與蘇州、廈門、合肥並稱房價上漲的二線“四小龍”,而同期廣州、杭州漲幅遠低於南京。

在31個城市中,房價最高的7個城市來自沿海發達地區,除了北京、上海和天津三大直轄市外,南京、廣州、杭州和福州對應的江蘇、廣東、浙江和福建,剛好是東南沿海四個民營經濟最為發達的省份,經商群體眾多,老百姓的可支配收入也比較高。

例如,位居第七的福州,盡管在外邊的影響力不如省內的另一個中心城市廈門,但作為省會,福州近年來經濟發展勢頭不錯,其均價也達到了18149元/平方米,與天津、杭州相當。

福州之後,排名第8到第10的是中部的三個省會城市合肥、武漢和鄭州。這其中,第8的合肥,雖然與第7的福州還有較大的差距,但上升速度最快。去年9月,合肥的均價只有8122元/平方米,在中西部排在武漢、南昌等城市之後,但到今年9月,合肥均價已上漲至13298元/平方米,雄踞中西部各城市榜首,其漲幅高達63.71%,位居31個城市第1。

過快上漲、過高的房價也帶來了不少隱憂。從產業結構上看,由於緊鄰長三角經濟發達地區、承東啟西的地理位置、較低的綜合成本、良好的高教資源、以及安徽充足的勞動力資源等優勢,加上皖江城市帶承接產業轉移示範區的獲批和建設,作為該示範區的核心城市,合肥吸引了美菱、榮事達、海爾、格力、長虹、美的、華淩、三洋等家電巨頭落戶,並一舉發展成為全國最大的家電制造業基地。

制造業的發展壯大對合肥區域經濟快速發展至關重要。制造業的發展需要一個較低的綜合成本環境。房價上漲過快、房價過高,同樣也會造成房租等各種生活成本的提高,進而會阻擋年輕人流入的步伐,那麽未來合肥在與同類型中西部城市的競爭中就可能處於不利的位置。

武漢和鄭州兩個中部省會的大漲也頗為引人關註。作為這些人口大省的省會,武漢和鄭州都是所在省份的單極核心城市。例如,在人口大省河南,早在2010年末,河南省的戶籍人口就超過1億人。盡管有1000多萬人口流向了沿海發達地區,但本省常住人口還有9000萬左右,城鎮化還有很大的空間,這其中,鄭州最可能吸引大量的人口進入。因此,鄭州也成為近兩年來房地產市場廣為看好的二線城市。

北京1套房可換重慶、長沙7套

排名第11位的第三經濟大省山東的省會濟南,房價低於合肥、武漢、鄭州三個中部省會,與同為東部沿海的省會南京、廣州、杭州、福州更是有相當大的距離,這其中的一大原因在於山東雖然是第三經濟大省,但產業結構中以農業和重化工業為主,在城鎮化水平、人均純收入等方面與浙江、江蘇、廣東、福建都有差距。

不過,城鎮化率低的另一方面也意味著潛力無限。今年以來,濟南樓市也開啟了一輪火爆的行情,價格隨之上揚,9月濟南均價已達到了11770元/平方米,比去年同期上漲了兩成。

排名第12的是石家莊,隨著京津冀一體化的推進,身為人口大省河北的省會,石家莊的房價也水漲船高。9月石家莊均價突破萬元大關,達到了10974元/平方米,同比漲幅超過了三成以上。

總體上看,31個城市中,房價排名靠前、漲幅較多的大多位於東部沿海以及中部幾個勞動力大省的省會,房價較低的省會則主要來自東北、西北和西南。雖然省會城市作為所在省份的核心城市,聚集了所在省份最好的教育和醫療文化等各種公共資源,但仍有不少省會由於供應量過大,目前仍處在去庫存的階段,在今年以來一二線城市房價上漲的過程中,這些省會仍處於下滑或不溫不火的水平。

從漲幅上看,沈陽、長春都出現了同比下降的情況,哈爾濱、西安、銀川、呼和浩特等地的漲幅也很低。這些城市大多來自能源重化省份或西部地廣人稀省份,供應過大,人口流入緩慢,面臨著不小的去庫存壓力。

一個城市的房價與當地的經濟發展水平緊密相關。但這並不等於說,房價越高,經濟發展水平就越好,競爭力就越強;房價越低,經濟發展就越差,城市競爭力就越弱。比如重慶和長沙,這兩個城市近年來的經濟增速領跑一二線城市,但這兩個城市的房價卻保持穩定,至今仍沒有超過7字頭,這個價格甚至還不如浙江、江蘇的很多縣城。

這其中的一大原因就是,重慶、長沙的供應十分充足,很好的滿足了購房需求,從而使得房價保持在較為平穩的水平,有利於為當地的實體制造業提供較好的外部成本環境,區域經濟也得以快速發展。

以重慶為例,9月重慶的均價為6869元/平方米,與去年同期基本持平,在西部地區,這一價格排在蘭州、昆明、成都、南寧、西安等城市之後,不到北京的七分之一。中部的長沙均價也只有6906元/平方米。也就是說,同樣買100平方米一套的房子,北京1套房子就可以換至少7套重慶、長沙的房子。

但在房價保持低位的同時,重慶、長沙的實體制造業卻保持十分良好的態勢。例如,重慶市統計局發布的半年報顯示,今年上半年重慶實現地區生產總值(GDP)8000.82億元,按可比價格計算,同比增長10.6%,較全國高3.9個百分點。這也是重慶經濟增速連續十個季度在全國領跑。

各直轄市、省會、首府的小區在當月出售的存量住宅均價的算術平均值(元/㎡)。

排名

城市名稱

省份

平均房價(元/㎡)

同比上年

1

北京

北京

52,104

+41.11%

2

上海

上海

46,154

+35.04%

3

南京

江蘇

23,472

+36.09%

4

廣州

廣東

21,211

+6.43%

5

杭州

浙江

19,323

+7.91%

6

天津

天津

18,925

+23.49%

7

福州

福建

18,149

+26.72%

8

合肥

安徽

13,298

+63.71%

9

武漢

湖北

12,732

+29.96%

10

鄭州

河南

11,833

+26.77%

11

濟南

山東

11,770

+18.72%

12

石家莊

河北

10,974

+31.15%

13

南昌

江西

9,359

+3.99%

14

蘭州

甘肅

8,980

+6.79%

15

成都

四川

8,362

+3.87%

16

昆明

雲南

8,312

+1.62%

17

太原

山西

8,180

+3.15%

18

海口

海南

7,926

+7.78%

19

拉薩

西藏

7,709

-0.85%

20

哈爾濱

黑龍江

7,423

+1.43%

21

南寧

廣西

7,288

+3.54%

22

沈陽

遼寧

7,097

-0.49%

23

長沙

湖南

6,906

+8.41%

24

重慶

重慶

6,869

+0.02%

25

西安

陜西

6,789

+0.06%

26

烏魯木齊

新疆

6,588

-2.87%

27

長春

吉林

6,526

-1.04%

28

呼和浩特

內蒙古

6,437

+2.52%

29

貴陽

貴州

6,062

-0.78%

30

西寧

青海

5,872

+2.56%

31

銀川

寧夏

5,018

+0.57%

(數據來源:中國城市房價行情平臺)

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龍潤茶(2898): 是否應介定為現金公司的可換股債券配售?

今天晚上,公司宣佈委任智華證券配售6,480萬可換股債券,年息5.5%,每股換股價27仙,可發行2.4億股,兌換後佔擴大後股本14.21%,稱可擴大公司股東基礎,資金可用於一般營運資金及為任何未來投資撥支。

根據公司2016年9月30日報表,公司現金達2.33億元,但應付融資租賃及董事金額只有600萬,即淨現金約2.27億。現金量佔公司總資產2.86億的82%。在配售可換股債券後,公司總資產增至3.51億,現金量增加2.97億,佔現金85%。這配售顯然超過香港交易所指引信HKEx-GL84-15中有關現金資產公司規則的指引50%的臨界點,配售債券並不合適。

究竟配售事宜是否急需,且進行甚麼樣的投資,公告並沒詳細披露,這是否一場合宜的配售,加上智華的往績是為一些往績差劣的上市公司配售,如康健系的家夢控股(8101)及銳康藥業(8037,前朗力福集團)以及華匯系的中昱科技(8226,前上聲集團)、萬隆控股(30,前佳訊控股),以及財技人士控制的中國金融租賃(2312,前金豐21)及富譽控股(8269),相信他們目的不止於此。

再者,該公司大股東已有不少傷害股東的記錄,在早年已有高價購入茶葉業務,2014年更在高價出售物業後,大股東竟然取得一筆巨大花紅,使公司受到嚴重虧損。

鑑於以上各點,希望港交所及證監會可以盡快禁止此項配售,使小股東權益免受傷害。

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關於百信藥業(574)發行可換股債券之不合理性

逕啟者:

本人為湯財,本次投訴是關於百信藥業(574)本日發行可換股債券的事項對現時股東有攤薄之嫌。

根據2016年6月30日之報表,該公司資產淨值為7.60045億人民幣,以現時發行新股10億股計算,每股資產淨值為0.76人民幣(0.86港元)。

根據本日發行可換股債券1的行使價0.6元而言,有約30%之折讓,相較配股守則20%的折讓較大,所以應建議該公司的可換股債券配售價提高至折讓20%,即約0.69元以上,否則可能會有人繼續濫用此機制,不採發行新股,而繼續利用行低行使價可換股債券以做出形同攤薄股東行為,希望港交所及證監會正視此行為,不讓任何企業融資人員上下其手,謝謝!

湯財敬上

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對冠華國際(0539)以低換股價向大股東發行可換股債券之投訴

敬啟者:

關於該公司的故事,此文已說的很清楚。

「屯門工業區其實不可不去。不說不知道,最潮人氣工業股維他奶(345)總部也在這兒。但位於屯門的經典工業股豈止得維他奶呢?今天未生目標是一家營業額約50億元本土隱世工業股冠華國際(539)。

雖然上周未生和怪獸老婆想去屯門工業區尋找冠華國際總部,但怪獸老婆的姐姐和子女們也到屯門購物,故未生懼於怪獸老婆權威,做其半個助手,協助看管怪獸老婆的姨甥們而無法成行,只能網上抄貼背景。

1983年,李銘洪及陳天堆頂手任職錦豐漂染廠創業,進行漂染針織布匹生意,後來向上游進軍,打入針織業務,進行生產一體化,1991年收購江門新羅毛巾廠,利用當地低價勞動力提升競爭力,快速擴張業務,在1996年正式在聯交所上市。2001年,收購經營成衣貿易的福源集團(1682,現稱高銳中國物聯網)業務,在2010年上市,並在2014年出售其上市地位獲得巨利,可能因為食髓知味,2015年宣布分拆成衣製造業務上市,但至今未有回音。

據製衣業行內人稱,在股壇上極厲害的抽水大王官永義旗下永義國際(1218)的供應商之一就是冠華國際。根據資料,永義國際是冠華國際小股東,李銘洪也購入永義國際發展的何文田雋瓏,關係似乎不錯。

未知是否有高人教路,冠華國際除了靠自身盈利擴張外,頗喜愛發行新股及供股集資,據統計,除了每年透過行使購股權、發行新股等方式,使股票數目持續增加外,其於1997年、2008年及2013年供股3次,另外於1999年合股1次,在上市近21年間,發行新股達到38億股,集資額超過25億元,以一家市值11億元的公司,不可謂不誇張。

最近,李銘洪及陳天堆認購4億元可換股債券,每股認購價30仙,較供股後調整的資產值約1.44元折讓接近80%,主要用於廠房之資本開支及擴充產能,以及進行收購及一般營運之用。但似乎這項收購對股東權益有極大攤薄之餘,因公司在最近一年多透過配售及供股已集資約6億元,加上去年約2億元經營活動現金,金額已有8億元,去年資本開支雖有7億多元,相信足以應付。況且,公司貸款達到46億元,估計其借取大額貸款能力不弱,為何一定要向大股東發行可換股債券呢?或許是多次發行新股,導致大股東的持股不穩,所以出此一策。

方卓如先生,未生推介好嗎?這是否港式股壇狙擊手接班人必試股呢?晒冷是時候了。 」

筆者留意到該公司今日發出的通函,留意到以下語句:

由於股份多年來均按較相關綜合每股資產淨值大幅折讓之市價交易,董事會認為,股份之市價較準確反映本公司業務之內在價值。鑒於(i)換股價定於較股份於最後交易日之收市價以及直至最後交易日(包括當日)止連續10個交易日之平均收市價有溢價逾10%;及(ii)「發行可換股債券之理由及所得款項用途」一段所載建議擴張計劃之資金需要及發行可換股債券之益處,董事(不包括將於本通函獨立董事委員會函件表達意見之獨立非執行董事)認為換股價屬公平合理。

董事認為以發行可換股債券集資為本公司帶來加強其營運資金以及加強其資本基礎及財務狀況之機會。就本公司可採取之發行可換股債券以外之可能集資選項,董事會經考慮(a)優先發行(包括供股及公開發售)將涉及較多時間及成本(包括包銷佣金、文件編製費用及專業費用)及可能須對股份之市價作出相當多之折讓,以及本公司近期已完成供股;及(b)其將不會對現有股東之股權有即時攤薄作用,董事會認為發行可換股債券為最合適集資途徑且符合本公司利益。此外,儘管董事會未就發行可換股債券以外之集資選項聯絡任何獨立第三方,董事會預期,由於將就商業條款取得共識,向獨立第三方配售股份之安排需要較多時間及成本。因此,董事會認為優先發行或向獨立第三方配售股份不比發行可換股債券可取。董事會認為,向認購人發行可換股債券表明本公司控股股東對本集團之強力支持及其對本集團前景及發展之信心,並將提高股東及潛在投資者對本集團業務之信心。」

誠如本集團截至二零一六年九月三十日止六個月之中期報告所披露,銀行結餘及現金約為2,501,000,000港元,連同供股所得款項淨額約344,500,000港元,本集團之銀行結餘及現金約為2,845,500,000港元。誠如本集團截至二零一六年九月三十日止六個月之中期報告所披露,由於一年內到期之銀行結餘約為2,084,000,000港元,本集團之一般營運資金將於償還銀行借貸後大幅減少。此外,本集團預期,本集團現有擴張計劃(採納此計劃乃由於美利堅合眾國退出TPP而擱置越南之擴張計劃)下之收購及建設成本可能高於原先在越南之擴張計劃,本集團可能沒有足夠資金供其擴張計劃,以把握全球市場及其現有客戶對本集團產品(特別是合成纖維織物)不斷增長之需求。因此,本公司認為需要額外資金以在其業務營運及擴張過程中維持足夠之一般營運資金水平及靈活性。」

以上文件,以其往績而言,可能均屬虛假之聲明,證監會可以考慮是否可以根據證券及期貨證券及期貨(證券市場上市)規則第8(1)條:

「如證監會覺得—

(a)以下文件載有在要項上屬虛假、不完整或具誤導性的資料—

(i)在與證券於某認可證券市場上市有關連的情況下發行的文件,包括(但不限於)招股章程、通告、介紹文件及載有關於法團債務安排或法團重組的建議的文件...

...

(c) 為維護投資大眾的利益或公眾利益起見應暫停有關證券的一切交易,或為保障一般投資者或保障在某認可證券市場上市的任何證券的投資者而暫停有關證券的一切交易是適當的;或

則證監會可藉給予有關的認可交易所的通知,指示該認可交易所暫停該通知指明的證券的一切交易。」

申請該公司停牌,並根據證券及期貨條例要求公司清盤,有序地清算公司資產,使公司體現實際之資產值,並凍結上市公司高層的財產,以供賠償之用。

另外,請證監會考慮《執法通訊》,處罰該公司及管理層,另外亦應對該財務顧問的操守進行調查,對這麼股東攤薄的可換股債券竟然可以表示贊成意見,完全是變成質素卑劣管理層的打手。

另外港交所亦應對非執行董事似乎是否履行他們的責任進行調查。此外,港交所亦不應准許對股東攤薄的可換股債券上市,以使這批濫用一般授權的公司能夠視自己的股票是珍貴的權利,方便其利用股票進行向下炒的炒作。

http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=17PR68

http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=17PR68

我會繼續投訴,直至所有垃圾上市公司不再進行損害股東權益行為為止。希望執法當局不要hea下去,再hea下去給財技人騙錢,香港股票已經沒有人敢玩下去了。

湯財敬上

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威利國際(0273)出售歌德豪宅可換股票據予孫粗洪

1 : GS(14)@2010-11-19 21:19:36

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20101116/LTN20101116016_C.pdf
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=271647

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