http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101125/2071919.shtml
每经记者 周晓芳 发自北京
QQ起诉360的不正当竞争案将于今天在京开庭。昨日（11月24日），腾讯公司董事会主席兼首席执行官马化腾在出席某论坛时谈到腾讯和奇虎之争。马化腾表示，反思这件事，做企业不能只考虑自己。
马化腾认为，这些事情从本质来说是市场进行有序竞争还是使用丛林法则的问题。具体到事件本身，它是一个恶性的计算机网络的攻击事件，但是用户并不了解这些情况，“情况相当的复杂，我们对媒体花了很多时间讲解，最后只有一成人听懂。”
对此，互联网专家谢文表示，用户不需要听懂这个道理；有90%的人没有听懂，更证明责任应该在自身，需要好好反思自己的行为。
马化腾用两个比喻来形容这次事件。他说，好比一个海滨泳场来了一头鲨鱼，要让所有游客上岸，游客却称，为什么花了钱不让我下海？也正如在一条街经营餐 馆，可能我们这个餐馆的菜做得更好，影响到其他竞争对手，导致有人上门捣乱。这种事件给食客的感觉是，你们经营者打起来却让我出去避一阵子。
对此，谢文表示，用户不需要理解这些，让游客上岸是执法者的一种行为。即使是一个海滨泳场，腾讯也是从事经营的商业企业，应该做好服务而非扮演执法者角 色，不能认为自己有理就私设公堂。当认为360绑架用户时，以同样的手段来攻击360，就是使用了原始的丛林法则，侵害了千百万用户的利益。
谈到垄断问题时，马化腾称，此事发生后，腾讯要考虑更多的问题，比如说，很多事情是不是都要完全自己做，产业链怎么培养得更加丰满，如何和更多的同行相处得更好等。
http://blog.sina.com.cn/s/blog_4c5a73c90100mspb.html
巴菲特23.6%（截止2000年）
彼得•林奇29%
库洛姆•戴维斯23%
麦克.普莱斯20.4%
莫尼斯·帕伯莱28%
下面是最杰出的价值型投资大师的复合增长率：
安东尼•波顿（价值型为主，两者兼而有之）20.4%
约翰•邓普顿13.8%
约翰•聂夫13.7%
格雷厄姆21%
塞思卡拉曼20%
查尔士布兰帝16.16%
梁军儒20101122
http://www.21cbh.com/HTML/2010-11-29/xMMDAwMDIwOTExMw.html
董事会”一词，第一次如此郑重地被摆上台面——源起黄光裕和陈晓的“国美控股权之争”。此役让那些草莽发展了10年甚至20年，中国的企业主、管理者们，第一次清醒地意识到：重新认识董事会的必要性。
国 美之争的典型性，在于越来越多的中国公司通过资本市场转型为公众公司。理论上，一旦成为公众公司，公司就不再是某一股东的私产。根据安永公司的一份统计报 告，过去两年内，中国公司几乎已经成为全球的IPO队伍中最为主要的力量，2007年香港和中国大陆的IPO融资总额为556亿美元，成为全球最大的 IPO集资市场。
因此，无论从任何一个角度来看，发生在2010年的“国美”之争，都会成为10年商业史上浓墨重彩的一笔。
2000 年，已经迈开高速扩张脚步的国美开始摸索自己的“基本大法”，并总结所谓的“国美模式”。到了2006年，彼时拥有国美电器高达75.6%股权的黄光裕及 其家族，作为排他性实际控制人，对国美电器的公司章程做了修改，在那次修改中，黄光裕授予了国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而 不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股 份。
彼时的黄光裕之所以修改公司章程，是为了保障其减持公司股份后，依然是国美电器不折不扣的实际控制人。但没想到的是，数年之后黄光裕锒铛入狱，正是因为这次对董事会的重新设计，使得自己一手创立、调教出来的国美电器变得如此的“不听话”。
所有人都被这场“世纪争夺”吊起了胃口。而在国美电器创始大股东和董事会的剑拔弩张中，那些在过去10年成长起来的中国创业者和管理者们，都在故事中看到了自己的影子，并希望以此判断自己的未来。
事 实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。股份制公司在成立起，董事会就必须作为一个稳定的机构而 产生；董事会成员可以根据章程任免，但董事会本身却既不能被撤销，也不能停止活动；董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的 领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。
在董事会中，董事一般分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事;其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。
“创始人们都必须清楚地意识到一点,即便你一手创建了这家公司,但如果你在后期逐步稀释掉了股权,那么你就要意识到,你不再是公司完全的所有者。”摩立特集团中国区董事会主席霍泰德说。
在 霍泰德看来，在公司逐渐公开化的过程中,创始人通过不断出让公司股权,已经获得了一部分回报,并在这个过程中逐步丧失对公司的控制权,只能拥有某种程度的 影响力,但绝不再是完全拥有。“投资者看好一家公司,希望通过介入,分享公司的成长,他们不希望看到公司创始人因为自己是创始人而享有特权”。
但是，由于历史因素，在中国的整个商业和法律文化氛围中，都一直倾向于把公司看成是大股东的“手臂”和“私产”，董事会的独立地位和权威并没有得到足够的重视和保证。吕良彪评述说，中国企业更习惯于“一元制”的权力架构体系。
在 大股东“一元制”管控的思维影响下，国内企业对于董事会独立地位和权威的漠视则属常事。北京大学法学院副教授邓峰就曾在国内法院里见过不少这样的纠纷案 例：董事会发起前，众股东就开始约定，大股东多少名董事席位，二股东多少。如果选举结果和约定的不一样了，就会产生纠纷。这种股东约定瓜分董事会席位的做 法在国内并不鲜见，但若放诸欧美，则属违法。
因此，当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需要将自己对与企业的部分控制权，让渡给董事会，从“一姓之天下”的企业掌控者，向一个企业大股东的角色转变。
西 方公司治理史专家，根据过去二三十年来公司董事会的失职和越轨行为带来的痛苦记忆，总结过五条有助于形成最佳公司治理经验的董事会设计原则：一、大多数董 事应当是独立的——“越独立越好”；二、董事们应当通过拥有股份和激励性的薪酬与股东在经济上一体化；三、董事会们应当强有力地监督经理层的活动和业绩； 四、董事会们应当是“通才”——所有的董事都应该从整体上考虑公司；五、董事会的首要任务是为股东创造价值。
“为什么欧美发达国家创始家族可安心做甩手掌柜，因为他们法制环境更为成熟，股东中往往以长期投资的机构投资者为主，能缓解创始家族在这方面的压力。”宁向东分析说。
据 邓峰介绍，事实上，在欧美，在相关法律制度的设计上也有相应的安排，如分类股份，将公司股份分成AB股，投票权不一样，可以使得家族在公司的股权或者表决 权不被稀释，这样对其创始家族，有一种制度保障。但中国的公司法没有相应的制度安排，而是采取了高度规制的方式，同股同权、一股一权等。所以在邓峰看来， 家族企业创始人或者创始家族在企业转轨、公开化的过程中也就会自然而然地产生相应的“焦虑感”。
“好的解决方案是公司法应当放松规制，允许公司自行探索一些制度创新，在法律的框架下形成一些大家都可以接受的做法和制度安排，以满足不同的利益群体的诉求。”邓峰说。
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這是宏?痐膝q總經理蔣凡可‧蘭奇（Gianfranco Lanci）最接近夢想的一次！這一次，他要靠平板電腦，幫他完成登上第一大的計畫。 十一月二十三日，為了迎戰iPad，宏?硊m在感恩節前夕發表最新平板電腦。 這次宏?祪鴭w紐約曼哈頓，蘇活區的skylight soho當發表會場，極簡的白色空間，透露著些許現代的冷調感，skylight soho過去通常是時尚品牌辦產品發表會場，宏?硊Q幫平板電腦注入時尚感和iPad較勁意味明顯。 這一次，宏?皏?推出搭載微軟系統的平板電腦，明年第一季接力推出Android 3.0機型，這是繼戴爾（Dell）、RIM、三星（ Samsung），全球第四家推出平板電腦的品牌業者。這也是蘭奇能否奪得王座的關鍵一步。 拚出貨量！ 彌補明年小筆電衰退的量 兩年前在上海記者會上，蘭奇首度提到，他希望在二○一一年，宏?眽銃W越惠普成為筆電（NB）一哥，他正一步步接近目標。 今年，宏?祩a著小筆電擠下戴爾電腦坐上PC（桌上型電腦＋筆電）第二品牌，還縮短和惠普的差距。根據摩根士丹利的估計，今年宏?硉完q出貨量和惠普的差 距，只剩下兩百萬台左右，已經到了短兵相接地步，宏?硌釣う齯?振堂更放膽在第三季法說會上表示，「今年我們已經是一‧五哥。」 蘭奇雖然在法說會上，一臉老神在在的說，iPad只有在歐美賣得好，今年宏?痐p筆電沒受到太大影響。然而，隨著iPad擴大在亞洲國家銷售，各研究機構都認為小筆電將面臨第一次數量衰退。 就連幫宏?皏斑y小筆電的最親密戰友，仁寶電腦總經理陳瑞聰都直言，「我現在出差，只帶著iPhone與iPad就夠了，連Notebook都不用帶。」 宏?痐熙﹞w經估算出iPad明年對小筆電的影響。據透露，明年宏?痐p筆電數量只會是今年的八成，以小筆電出貨量占宏?皏X貨量二八％計算，小筆電消失的兩成出貨量，約等於二百二十萬台。 加計今年落後惠普的出貨量，這一來一往之間，宏?眯?年至少得比今年多賣出四百二十萬台筆電，才能與惠普今年的出貨量打平。 但這至少四百二十萬台筆電的「登頂缺口」，除了一般筆電的成長外，最大的成長動力來自何處？ 答案，就是「平板電腦」。根據接到平板電腦代工訂單的筆電代工業者透露，「宏?眯?年預估的平板電腦下單量，在三百到五百萬台之間，除了能夠補足內部估算明年小筆電流失的出貨量之外，還能有所成長。」 拚成長性！ 從資訊產品跨到消費產品 根據顧能（Gartner）預估，二○一一年，筆記型電腦年成長只有約二三％，預估平板電腦將大幅成長一八一％，躍增至約五千四百八十萬台。 為了能早日推出平板電腦，宏?痐熙〞煽撮z手機團隊，幾乎全員出動了，從智慧手機團隊、筆電和小筆電團隊，宏?皏堳e至少有三組團隊投入了平板電腦的開發。 事實上，跨入平板電腦，不僅只是彌補小筆電的衰退，更是宏?眲O否能找出新成長動力的重要一步。 滙豐證券台股研究部主管王萬里認為，如果僅把跨入平板電腦為了補上小筆電的衰退，就太過保守，「筆電再怎麼賣數量就是這麼多，成功跨入平板電腦最大的意義是代表宏?皉言\擴大市場，」從占據消費者的書桌延伸到隨身產品。 這也讓過去在智慧手機一直施展不開來的宏?痋A看到一線機會。 王振堂在上次法說會指出，「Google和蘋果break the barrier（打破界線），」 切斷了IT和家庭的界線，讓宏?盓韟鳥鷛 從單純的IT產品，跨入消費者的生活。 拚高獲利！ 平板電腦比小筆電好賺 讓宏?硊m著推出平板電腦的第三個原因則是獲利，平板電腦的零件數量只有小筆電的一半，成本低但是定價卻高，有助於獲利成長。 不過蘭奇想靠平板電腦協助登頂的計畫，恐怕意外多了一個勁敵。根據拓墣產研所預估，明年蘋果的NB加上iPad的出貨量將達四千零四十萬台，緊追在惠普、宏?痐妨寣C 面對這項挑戰，宏?痐熙‘翮p畫推出如同MacBook Air一樣的超輕薄筆電。過去，宏?眲O最早推出CULV超輕薄筆電的品牌，但最後叫好不叫座，這次將捲土重來，計畫新款筆電價格不到七百美元，比蘋果產 品便宜近三百美元，在緊追惠普之餘，同時預防蘋果坐大。 展望明年，外資對宏?眲搹n居多，包含摩根大通、摩根士丹利和高盛，都將宏?皏媦郅虌旍鴗T位數，摩根大通更在「二○一一科技展望報告書」指出，宏?皉酗 F方正通路，成長動力大增，平板電腦也可完全補上小筆電的衰退，認為宏?眲O最值得擁抱的股票之一。 從蘭奇上任以來，宏?硒X乎每兩年排名都往上提升，這個紀錄是否能持續保持，就看二○一一年平板電腦出貨量能否達陣。 【延伸閱讀】蘭奇領軍，排名不斷躍進！——宏?眭?6年大事紀 年份：2005事件：蘭奇上任宏?祫`經理 意義：全球PC市占率5.5%，為第4大PC品牌 年份：2007事件：購併美國個人電腦公司捷威（Gateway） 意義：超越聯想躋身第3大PC品牌 年份：2009事件：小筆電熱賣超過1,200萬台，占出貨量約20-25% 意義：宏?硍W越戴爾成為第2大NB品牌，市占率達14.3% 年份：2010事件：與中國第三大PC品牌方正在品牌和通路合作 意義：宏?硍W越戴爾成為第2大PC品牌，市占率13.1% 年份：2011事件：預計發售搭載android平板電腦 意義：蘭奇宣示超越惠普坐上NB王座 註：PC指桌上型電腦＋筆記型電腦總和 資料來源：各媒體 |
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近一個月來，外資買超國票金近十二萬張，消息來源透露，背後神祕買主除可能是大股東黃春發想拉高持股，亦直指另一大股東陳哲芳背後有大型企業為購併而來，包括元大金、富邦金及旺旺集團蔡衍明都被點名，也讓國票金董監改選戰提早引爆。 國票金控購併大都會人壽一案，才在二○一○年十月初破局，但美麗華集團黃春發與耐斯集團陳哲芳兩大股東間的經營權大戰，不但沒有因此順利落幕，戰況顯然進入白熱化階段。 國票金近一月內在特定外資買盤大量吃貨動作下，不但大股東提前布局明年董監改選的企圖心浮上台面，甚至國票金將被購併的傳聞亦在市場上傳得沸沸揚揚。 根據券商進出表統計，一個月來，單是來自瑞士信貸證券與港商荷銀證券的買超數量，分別就達約九萬張與二．六萬張之多，一舉將國票金的外資持股比率推升到歷 史高點一○％的水準，股價更急漲近三成至十二元以上價位。投銀人士分析：「買盤如此集中，意圖顯然不單純，不是為了支持某一方大股東陣營，就是有人要準備 購併。」「以現在國票金的營運展望，絕對不會吸引真正外資來買。」摩根大通證券副總裁許世德說，央行開始升息不利於國票金本業經營，因為傳統票券利差收益 開始進入走下坡階段，未來只會越來越少。 那麼，這個站在不斷買超外資背後的神祕人物究竟會是誰？或許，從過去兩大股東的股權大戰裡，可以見到一些蛛絲馬跡。 時間拉回到○五年，國票金每逢董監改選前夕，總離不開大股東爭奪經營權的戲碼，在這場長達六年的拉鋸戰裡，過去黃、陳二派因持股相近，都在一○％上下，不但積極徵求其他股東支持，也常見在市場上收籌碼、增加持股的情況。 尤其雙方不斷在媒體刊登廣告互相攻擊，更曾以每張一千元天價徵求委託書。不但小股東早就見怪不怪，當年以公股代表人身分居中協調的行政院副院長陳冲，更以「兩隻大熊打架」來形容黃、陳二人股權上的角力。 外資大買，動機不單純此次黃、陳兩派大股東再次失和的引爆點，雖是因購併大都會人壽意見相左所致，但與過去到了最後，總是會在雙方協調董監席次下，以和平 落幕收場，知情人士透露，「這次董監改選大戰提前開打，結果肯定與過去截然不同。」「外資在市場上大買國票金超過五％的股權，背後買家的可能性之一，就是 黃春發。」一位市場人士指出，據了解，如果觀察黃、陳兩派目前持股，外資手中的股權對陳哲芳陣營而言，帶來的影響力有限；但對黃春發陣營卻如同吃下大補丸 般，甚至「連談都不用談，光靠股權優勢就能在明年拿下多數董監席次，一口氣打敗對方。」根據公開資訊觀測站資料，目前黃春發陣營包括國票金董事長洪三雄、 台產董事長李泰宏等，持股已超過二成，占董監席次六席；反觀陳哲芳陣營則仍在一○％以下，雖仍坐擁五席，但在黃春發陣營多了五％股權的助陣下，明年即使發 動委託書徵求大戰，恐怕亦難守住相同席次。也因此，對黃春發而言，花費高額成本，透過外資在市場收購顯然更加划算。 尤其過去國票金本業營運與股價雙雙徘徊在低檔，黃、陳二人在市場上尋找買家消息此起彼落，同時也一直有針對買下對方手中持股一事進行協商，儘管最後都因為 收購價格過低而破局。但是，如今黃春發若先在市場吃下多數持股，既將股權影響力推高，亦將股價墊高，對於日後雙方重新啟動股權收購談判，也可達到進可攻、 退可守的效果。 元大、富邦、旺旺都被點名雖然黃春發有可能是策動國票金提前發動董監改選大戰的主角，但陳哲芳也絕非省油的燈。市場盛傳，陳哲芳已與國內某大型企業談妥條件，不但準備將手中持股全數賣給對方，甚至將正式購併國票金，而該大型企業，可能才是外資背後真正的神祕買家。 根據過去開發金購併金鼎證時的經驗來看，開發金便曾透過外資大舉在市場收購金鼎證的股票，藉此拉高持股比重。以此對照目前國票金外資持股變化，不難看出相 似之處，購併意味十足。根據消息來源指出，可能購併國票金的企業，除元大、富邦等金控公司被點名外，其中值得注意的是，旺旺集團總裁蔡衍明竟也出現在買家 之列。 據了解，元大金因本身有元大證金子公司，購併國票金可發揮擴大市占率的效果，而富邦金在近兩年來不斷快速購併，若購併國票證，亦可望發揮提升市占率，與元大證券排名拉近的效果，也因而被點名成為買家之一，但旺旺集團的入列，則相對讓人感到意外。 蔡衍明近年來積極擴張集團事業版圖，先後拿下中時集團、中嘉網路，旗下唯一金融事業體旺旺友聯產險，相較之下則顯得較無發展，有鑑於ＥＣＦＡ(兩岸經濟協 議)簽署後，兩岸金融業交互合作、投資商機逐漸明朗，對蔡衍明而言，若能順利拿下國票金控，日後在金融產業的勢力必將大增。 此外，若拿下國票金控的平台，未來亦有機會進一步透過購併外商壽險公司，與旺旺友聯產險結合，把餅做大；如此一來，往後即使深耕金融本業，或是選擇待價而沽，甚至引進陸資結盟，對蔡衍明來說都是一項划算的生意。 雖然外資背後的買主，國票金高層強調不知道是誰，同時也否認購併傳言，但無論如何，都已正式啟動了這場董監改選大戰，明年勢必難再見到黃、陳兩派「兩隻大熊打架」的場面。 目前資產規模排名國內十五家金控最後一名的國票金，未來將如何表現，值得觀察。 一個月來，特定外資買盤 集中大量收購國票金股票進出券商 買超張數 進出券商 賣超張數瑞士信貸 90865 日盛 22176 港商荷銀 25789 元大京華 21749 華南永昌 8187 國票 19405 永豐金 4982 台銀 17765 大華 3650 富邦 12629 |
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http://www.21cbh.com/HTML/2011-1-12/2NMDAwMDIxNTY2Nw.html
上海文广的新媒体旗舰百视通借壳广电信息（600637.SH）上市的资产重组预案于1月11日公布。
这份预案显示，在 将原有的主营业务公司转让给同样由仪电集团控股的A股上市公司广电电子（600602.SH）以及上海仪电集团后，广电信息将以现金12.23亿元及向东 方传媒非公开发行股份，购买东方传媒持有的百视通技术公司51.78%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份，而 东方传媒将以7.67元/股的价格收购广电信息36.6%股份，总交易价格合计19.9亿元。
与此同时，广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业等九家百视通其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通合计48.22%的股权，而这些投资者将成为广电信息的股东。
这次重组后，广电信息的主营业务将由电子仪器设备的制造和服务，变更为新媒体技术服务和市场营销及媒体的信息技术服务及装备工程经营业务，而东方传媒将通过本次收购，在直接持有并运营上市公司广电信息的基础上，实施新媒体业务上市。
“这次重组现在还处于预案阶段，是由台里（上海广播电视台）来具体操作的，百视通只是交易资产，并没有参与其中。”百视通行政总监张建1月11日向本报记者表示。
复杂的三方交易
这次重组是上海市国资委牵头的。
由于上广电5代线巨亏，其旗下的两家上市公司广电电子和广电信息作为5代线的股东也出现了连续巨亏，2009年6月在上海国资委的主导下，上海仪电集团以21.9亿元的价格收购了广电电子30.07%及广电信息42.24%股权，成为其大股东。
2010年初，上海国资委将上广电集团整体划归到仪电集团旗下，这样仪电集团除了将上广电集团部分盈利业务继续保留外，还准备将广电信息作为“壳”公司来寻求资产重组的机会以套现，在上海市国资委的牵头下，他们找到了正在筹备旗下子公司上市的上海文广。
上海文广过去几年一直在对旗下资产进行整合，其中就有东方传媒控股的百视通网络和百视通传媒，以百视通为龙头的新媒体业务的上市从2009年起便提上了日程。
“百视通一直希望在中小板或创业板IPO上市，但是在上海市国资委介入后，从2010年4月开始，重组广电信息成为其上市的唯一道路。” 广电专家包冉告诉记者。
消息人士透露，上海国资委也希望盈利情况较好的上海文广来帮助上海仪电集团清理上广电集团的遗产，上海文广接受了这一任务，“当然百视通也可以借机上市。”
东 方传媒从2003年开始积极探索新媒体业务，先后开办了东方宽频互联网视频、东方龙手机电视、百视通IPTV等新媒体业务。2010年8月31日国家广电 总局同意东方传媒集团新媒体板块拟在国内A股市场借壳上市的计划，2010年10月，东方传媒旗下的欢腾宽频、东方龙、东方宽频等公司的全部股权注入百视 通。
这一切都为借壳广电信息上市扫清了障碍。
谁是最大赢家？
东方传媒要让百视通上市，就必须先让仪电集团置换出此前亏损或微利的业务，比如广电电子按照预案将要收购的广联电子等三家公司，2010年前8个月的整体盈利只有1000多万元。广电信息其他的亏损业务，则主要由仪电集团来接收。
根据广电信息的公告，广电信息将向仪电集团及其关联方出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方出售公司或者公司的下属公司部分非主业相关资产，全部出售资产将以现金为支付对价。
据悉，这些拟向不特定非关联第三方挂牌出售的资产包括上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司39.38%股权，东方传媒承诺作为意向受让方参与进场摘牌。
百视通有关人士告诉本报，上述三项交易共同构成本次资产重组不可分割的整体，三项交易中的任何一项未获批准，则其他两项交易均不生效。
显 然，百视通要想完成借壳上市，还需要仪电集团来掏钱买下这些亏损的业务。为了让仪电满意，东方传媒将以7.67元/股的价格收购广电信息36.6%股份 （即2.59亿股广电信息Ａ股股票），总交易价格合计19.9亿元，这对仪电集团来说应该是比较满意的，因为2009年6月仪电收购广电电子和广电信息两 家公司股权只用了21.9亿元，而要收购广电信息剩余业务其付出的代价也不会很高。
在清理完原来的资产后，广电信息将以现金和定向增发的方式来从东方传媒手中收购一些质量较好的资产，即百视通51.78%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。
而为了百视通的上市，东方传媒与其他股东进行了多次资产重组，特别是原来的大股东同方股份在去年两次减持，股权逐步稀释，使得东方传媒控股比例提高到了51.78%。
值得注意的是，在这次重组中，东方传媒还将除百视通外的其他一些与新媒体业务有关的内容和设备制造企业放入了广电信息，即文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。
对于其他的股东来说，在2010年的几次减持前，同方股份通过百视通的分红等已经获得了超过亿元的收益，在去年的两次减持后又套现超过4亿元，而在这次重组后其持有的百视通股份将转化为广电信息的股权，在12个月锁定期后依然可以套现。
这次交易资产总的评估价值达到了43亿元，在上市后随着股价上升，这一数字有望继续提升，对于同方股份，以及无锡TCL创动投资等其他9家股东来说，百视通的上市都将是一场资本盛宴，1月11日广电信息的无量涨停仅仅是个开始，其中田溯宁、李东生等投资大佬都将获益匪浅。
虚高的评估值？
尽管如此，对于东方传媒的百视通等公司最终选择借壳广电信息上市的方式，一些主要的投资者还是颇有微辞，包括同方股份在上市前夕选择减持，也与此有关。
“广电要求新媒体业务上市必须要达到广电国有资金控股超过51%的比例，这是同方股份选择放弃部分股权的主要原因。” 同方股份有关人士告诉本报记者，同方股份投资的另一些公司回报可能更大。
此外，对于百视通和其他几家相关公司资产评估总值达到43亿元，外界也存在质疑。
百 视通目前最大的收入来源是与电信运营商合作获得的IPTV业务分成收入。同时，作为IPTV技术和运营服务提供商，百视通技术为IPTV产业链的相关企业 提供技术服务并收取相关服务费用。2009年，百视通技术的IPTV业务收入为2.57亿元，约占百视通技术2009年营业收入的73%。
三网融合已从2010年6月开始试点，国内IPTV业务也已经开始在12个试点城市推广，第二批试点城市也将很快推出，而此前百视通在国内600多万IPTV用户占比超过65%。显然，IPTV和相关的广告业务是百视通未来主要的盈利希望所在。
然而，随着三网融合试点将其中8个城市IPTV播控平台建设权交给央视旗下的CNTV（中国网络电视台），一些专业人士对百视通未来在IPTV业务上的成长空间并不看好。
“其实，即便在上海、哈尔滨等百视通开展业务的城市CNTV也可以参与，所以百视通在上市后能够保持此前的盈利水平和发展速度让人怀疑。”包冉说。
百视通接下来面临的最关键挑战，是如何在IPTV领域应对杭州华数、CNTV等竞争对手的竞争，这也是百视通抢占机会争取上市融资的动力所在。目前为止它的这一进度走在了新媒体的最前面。
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從二○○四年開始，開發金、復華金、台証證，一直到現今的寶來證，辜仲瑩與元大馬家之間戰戰相碰，就像是麻花藤一樣糾纏不清，雙方都有輸不起的壓力，也讓寶來證這場開春大戰，戰情緊繃到最高點。 撰文‧劉俞青 戰火從去年一路延燒，今年開春最受矚目的戰役，仍是寶來證的經營權大戰。為此一役，市場上傳言四起，其中放話者多，有心者眾，雙方各有盤算。 包括有傳言說，近日內，元大馬家與凱基證辜家這兩大買主，都將各自啟動公開收購機制，雙方高層對每股價格、何時啟動、甚至連召開董事會的時間，都進入諜對諜、最高備戰狀態，自己做好準備，也隨時防範對方突襲。 亦 有傳言說，兩邊都已端出最高﹁誠意﹂的聘金，並且各擁大股東自重，其中，寶來前董事長白文正長子白介宇手上約五％股權，應會支持辜仲瑩一方，而目前董事會 中最多股權的董事賀鳴珩，持股將近一成，則與馬家理念較為接近。此外，擁股超過四成的外資股東，更是辜、馬雙方使勁拉攏的對象，而場外雙方各自好友紛紛收 到﹁敬請支持﹂的請託，受託進場買股，一時間硝煙四起，使得寶來證的股價從去年十一月以來，已經大漲超過二五％。 ﹁雙方都有輸不起的壓力， 正是戰情如此緊繃的關鍵因素。﹂一位市場人士分析。因為辜仲瑩一旦輸了這場戰役，幾乎確定與﹁證券龍頭﹂說拜拜。為了市場龍頭地位，辜仲瑩苦追馬家多年， 終於在去年如願併下台証證之後，追到只差一步之遙，幾乎就要到口，但如果寶來證拱手讓給馬家，距離一下子又被拉開，多年的努力就要功虧一簣。 而元大馬家的壓力更大，寶來證只要掉入辜仲瑩手上，多年龍頭寶座就此換人坐，面子、裡子全輸光不說，兩岸金融才剛開啟，龍頭地位一失，恐怕連帶之前在中國的布局也跟著破局。 開發金馬家撐腰 復華金讓辜心有餘恨 但這場﹁辜、馬大戰之寶來證一役﹂雖然至今戰果未揭，但其實只是續集，事實上，從二○○四年至今，辜仲瑩與馬家六年來已經連戰至少四個回合，戰戰精采，不到最後關口，勝負難定。 二 ○○四年，辜仲瑩入主開發金的關鍵戰役，當時對手陳敏薰僅以一％不到的持股，竟然戰到讓辜仲瑩汗流浹背，在二十一席董事中拿下四席，還搶下前三高票，靠的 就是元大證的股務代理在背後運籌帷幄，火力全開為陳敏薰徵求到超過八％的委託書，當時有市場人士戲稱：﹁陳的四席董事中，至少有二席的法人應是元大證﹂， 也因這四席董事，讓辜仲瑩在此屆的董事會中，很難討到便宜，但也因此種下辜、馬之間，永遠難解的情結。 但其實幾乎就和開發金一役同一時間，當時的復華金戰役已經悄悄開打，而這場戰役，才是讓雙方關係急遽冷凍的關鍵。 當 時國民黨的中央投資手上握有將近二成復華金的股權，誰想取復華金，都得來叩中投的門。原本辜家已經取得先機，得到中投的點頭，但馬家知悉後，立刻透過管道 中途攔截，此舉曾讓辜仲瑩淚灑當時總統夫人吳淑珍眼前，可見辜仲瑩多麼心有不甘！但最後也逼得元大大家長馬志玲自掏腰包，拿出近百億元資金，從市場上硬是 買下復華金，也讓辜仲瑩就此飲恨，與復華金擦肩而過。 到此為止，辜仲瑩與馬家一比一戰平，雙方各拿下一家金控門票，各取得一場勝利，但彼此的關係卻未隨之平息，反而越發緊張。 緊接著幾年，表面上看似暫時偃旗息鼓，但其實台面下的小動作不斷，彼此看衰對方的態度從沒有改變過。 這個暫告熄火的局面，一直到了前年五月台証證一役，就像死火山突然爆發一樣，一發不可收拾。 台証證一役讓馬家捶心肝 第四戰的贏家是金管會？ 前 年五月，原本屬於台新金旗下的台証證購併案，元大馬家從登門商談、實地查核到提價，幾乎已到最後階段，幾乎就要手到擒來，沒想到，最後一個禮拜，殺出凱基 證這個程咬金，不用鑑價也不做查核，直接提出以﹁元大開價加十億元﹂的價格，最後一刻踢下馬家，強娶台証證這個美嬌娘。 有人認為辜仲瑩此舉出奇制勝，贏得漂亮，也有人不太以為然，認為不符君子行為，但商場競爭勝王敗寇，馬家再氣也只能往肚裡吞。據悉這個﹁不太符合市場規矩﹂的行為，不僅讓馬家恨得牙癢癢，也讓馬維建、馬維辰兄弟誓言這筆帳﹁非討回來不可﹂。 還有一說是，馬家在失去台証證這場戰役後，幾乎沒有浪費一秒鐘，立刻著手研擬寶來證大戰，對寶來證的布局，也從此時開始。 雙方戰情匯報顯然都是做足功夫，馬家大動作買進寶來證沒多久，辜家這方得到訊息，自然也不會坐視讓馬家輕易得手，辜馬第四戰——寶來大戰就此展開。 寶來證已是辜馬交手以來的第四場戰役，雙方其實對彼此的籌碼、戰術、心理各方面，其實都知之甚深，但結局如何？知情人士說，最後拍板的恐怕不是姓馬、也非姓辜、白、還是賀，而是姓﹁金﹂，叫金管會。 和之前不同的是，近期金管會對買家開出兩大條件，一是希望大家都能走公開收購的方式進行購併，讓一切交易透明化；二則是希望盡可能以自有資金購併，至少借貸資金比重要越低越好，符合這兩項規定，金管會才會點頭。 雙方在輸不得的壓力下，據悉對金管會的條件都表示一定遵守，而且開價都﹁展現誠意﹂，辜馬大戰第四集會如何發展？預計很快就能見分曉。 |
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http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20110225/2207579.shtml
在蘋果iPad掀起搶購狂潮之時，iPad商標所有權的歸屬卻遲遲沒有定論。就在深圳唯冠欲以「欺詐罪」將蘋果公司告上美國法庭之際，未料蘋果公司也「反戈一擊」，一紙訴狀宣告對iPad商標權的爭奪由「口水戰」轉入正面交鋒。
首度對簿公堂
2月23日，蘋果公司與深圳唯冠關於iPad商標權之爭一案在深圳市中級人民法院正式開庭。
此次訴訟的原告系蘋果公司和英國IP申請發展有限公司 （以下稱英國IP公司），被告為深圳唯冠。兩原告請求法院判令註冊號為1530557的「iPad」商標的專用權歸原告所有，同時判令被告賠償原告因商標 權歸屬調查費、律師費所損失的人民幣200萬元，且訴訟費用由被告承擔。
蘋果一方訴稱，2009年12月23日，唯冠國際主席兼CEO楊榮山 授權麥世宏簽署了相關協議，將10個商標的全部權益轉讓給英國IP公司，其中包括大陸的商標轉讓協議。協議簽署之後，英國IP公司向唯冠台北公司支付了 3.5萬英鎊購買其所有的iPad商標，然後英國IP公司以10英鎊的象徵性價格將iPad商標的所有權益轉讓給蘋果公司。
據《每日經濟新聞》記者瞭解，目前深圳中院的庭審已經完成法庭調解和法庭辯論環節，案件還在進一步審理。
所有權爭奪由來已久
資料顯示，唯冠科技集團於1989年在台北創立，於1997年以唯冠國際（00334，HK）的名義在香港上市，深圳唯冠為其在深圳的全資子公司。
此前的公告顯示，唯冠科技流動負債淨額28.7億港元，並有38億港元貸款逾期未還，對中國銀行、民生銀行的欠款也高達1.8億美元。據悉，去年民生銀行委託了和君創業擔任唯冠科技的債務重組顧問。
去年10月，和君創業宣稱取得唯冠科技的授權，聯合唯冠科技的8家債權銀行，向蘋果公司索賠100億元人民幣，針對蘋果購得的「iPad」商標所有權問題，以「欺詐罪」向美國法庭提起訴訟。
庭審的兩大爭議
根據庭審的情況，雙方關注的焦點主要在兩個方面。
一方面，深圳唯冠與台北唯冠的關係存在爭議。在簽署轉讓協議的同時，台北唯冠以10英鎊的象徵性價格將iPad的大陸商標權轉讓給英國IP公司。但深圳 唯冠的代理律師肖才元表示，台北唯冠無權處置深圳唯冠對於「iPad」商標在大陸的所有權。在接受《每日經濟新聞》記者採訪時，肖才元說，雖然深圳唯冠為 唯冠國際在深圳的全資子公司，但深圳唯冠與台北唯冠是獨立的企業法人關係，相互不存在投資關係，從股東結構及工商註冊等角度看，兩者是不同的主體。
另一方面，「iPad」在大陸的商標權歸誰所有？蘋果一方認為，由於深圳唯冠和台北唯冠的法人代表都是唯冠國際的主席兼CEO楊榮山，所有其與麥世宏簽 署的相關轉讓協議對深圳唯冠也同樣具有法律約束力。深圳唯冠一方則表示，蘋果公司只能證明英國IP公司與台北唯冠簽約，但「iPad」在大陸的商標權並不 歸台北唯冠所有。肖才元還表示，蘋果出示的證據中涉及的當事人都是台北唯冠的員工，與深圳唯冠並無關聯。
肖才元向記者表示，在購買「iPad」在大陸的商標所有權時，蘋果公司誤把台北唯冠當作是其所有者，是「找錯了賣家，做了一件愚蠢的事」。他認為蘋果這種「先侵權再談判」的做法實是「對中國知識產權制度的嚴重侵害」。
而蘋果代理律師楊浩也向記者表示，從目前的庭審情況和前方證據來看，結果應該對蘋果更有利。
http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20110324/2243239.shtml
怕上火，喝王老吉。然而，商標權歸屬問題令紅綠王老吉再惹爭議。王老吉的嫡系傳人王健儀近日公開表示，支持紅罐王老吉所屬的加多寶集團。
王健儀何許人也？除了是王老吉創始人王澤邦的第5代女玄孫外，她還是廣州王老吉藥業現任董事長，同時也是王老吉除廣藥集團外的另一個大股東香港同興藥業的董事長。
高調支持加多寶的同時，王健儀還宣稱，希望在自己任內將海內外王老吉商標整合到王老吉藥業。至此，王老吉商標權爭奪戰中，加多寶和廣藥集團之外的第三方力量——香港同興藥業正式浮出水面。
關鍵人物力挺加多寶
不過，加多寶的「老闆」——香港鴻道集團與加多寶的關係也一直懸而未解。
此前有消息稱，鴻道集團和同興藥業實為同一控制人，這一說法尚未得到各方確認。而公開資料顯示，「鴻道發展（中國）有限公司」在2004年8月9日就改名為 「王老吉有限公司」。對此，加多寶方面也未作出回應。
同時，同興藥業又是王老吉藥業的兩大股東之一。據瞭解，2004年11月，同興藥業宣佈注資參股王老吉藥業，廣州藥業在王老吉的股權由94.28％下降至48.0456％，與同興並列為第一大股東，其餘3.907%為自然人持有。
公開資料顯示，王健儀1993年出任家族企業香港王老吉國際有限公司的執行董事，也是王老吉海外商標持有人。她以同興藥業董事長的身份，於今年1月接替施少斌成為王老吉藥業董事長。
上任不到三個月，以王老吉藥業現任董事長的身份，王健儀突然傳出力挺加多寶的言論，並稱對今年3月白雲山涼茶將全面轉入王老吉藥業涼茶銷售渠道事前毫不知情。這樣的態度令不少業內人士認為，王老吉「紅綠之爭」未來走向將向加多寶傾斜。
「此次事件中，王健儀主要擔當了調停者一職，實屬無奈之舉。」中投顧問食品行業研究員周思然認為，同興藥業的目的非常明確，希望盡快解決紅綠之爭，繼續做大做強王老吉品牌。
對於王健儀的這番言論，廣藥集團方面大感詫異。一位廣藥集團內部人士表示非常不解，甚至認為王健儀如此說話 「很不負責任」。他認為，白雲山涼茶併入王老吉涼茶銷售渠道這事，王健儀如果真的事前不知道，可能只是分工不同而已。
加多寶企業傳訊首席代表田威表示，對王健儀的肯定表示感謝，但是對於商標租賃的老大難問題，田威仍繼續保持低調，只表示相信會有一個妥善的方式加以解決。
「同興藥業是王老吉藥業股份有限公司的大股東，在這場爭奪中起著至關重要的作用，一旦其選擇支持加多寶，顯然不利於廣藥集團。」周思然說。
品牌重組的國資之障
在聲援加多寶的同時，王健儀還宣稱希望在自己任內將海內外王老吉商標整合到王老吉藥業中。
據瞭解，早在同興藥業增資王老吉時，當時的同興藥業董事長聲稱，將協助王老吉取得在香港或海外註冊的「王老吉」等商標的所有權或使用權。
王健儀公開表示，作為王老吉合資企業的新一任董事長，希望在任內完成2005年粵港雙方合資成立王老吉藥業時約定的義務，盡快把海內外的王老吉商標整合統一到王老吉合資企業，為王老吉涼茶成為國際性的飲料品牌鋪平道路。
王健儀稱，王老吉合資企業成立後，王老吉商標轉到合資企業的工作起初較順利，很快完成了價格評估、上報國資委和市政府等階段性工作。同興藥業也已得到廣藥集團的書面承諾和政府批示。但6年時間過去了，商標轉讓的最後一步工作始終沒有落實。
廣藥集團在昨日 （3月23日）舉行董事會專門商討王老吉商標事宜。但《每日經濟新聞》記者多方打探，均未得到相關消息。
一位廣藥集團內部人士認為，王老吉轉讓的可能性不大。他表示，一方面，作為國有企業，廣藥集團所有的王老吉商標要進行轉讓，程序非常複雜，並非廣藥集團可以決定；另一方面，王老吉藥業的合資企業性質也使得相關部門同意將王老吉商標轉讓給王老吉藥業的可能性不大。
從廣藥集團方面考慮，周思然認為，王老吉「紅綠之爭」以商標整合方式結束的可能性不大。「對廣藥集團而言，王老吉品牌已經超越旗下許多品牌，成為其做大健康產業不可或缺的品牌依託，是廣藥集團實現產業佈局的關鍵因素，因此商標整合的概率較低。」
http://www.21cbh.com/HTML/2011-9-3/yMMDcyXzM2MjMyMg.html
8月26日，俏江南股份有限公司（以下簡稱「俏江南」）創始人張蘭接受《環球企業家》採訪時稱「引進他們（鼎暉創投）是俏江南最大的失誤」。張蘭還表示，「她早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報，雙方沒有談攏」。
知名餐飲企業和知名投資機構之爭，瞬間吸引了無數眼球。
9月2日，接近俏江南人士鄭嘯（化名）告訴記者，鼎暉投資俏江南後，張蘭和鼎暉之間的確頗多爭吵，但這一爭吵像「情侶之間吵架一樣」。他認為雙方的衝突本質在於--做實業的和做金融的思路不一樣。
經過記者多方採訪獲悉，在3年前鼎暉投資俏江南時，整體金額比較大，估值也比較高，鼎暉在合同中埋入了對自己極有利的一些保護性條款。
事 實上，今年以來，俏江南一直在衝刺A股但上市未果，可能得轉戰香港上市，兩個市場的平均行業市盈率是有差距的，那麼，俏江南的估值是否會下降？如果是，鼎 暉這單投資的盈利也可能大幅下降，甚至可能虧損；對於張蘭來說，聽鼎暉創投建議，向高管低價出讓了部分股權，卻還是不能在境內上市，她覺得她自己也虧了。
在這樣的情況下，雙方都有不滿，矛盾浮出水面。
鼎暉的投資價格：天價還是合理？
將 時間撥回三年前，俏江南試圖引入私募投資，立時成為當時的大熱門。首先它的獨家財務顧問就爭搶得非常厲害，最終楓谷投資合夥人曾玉，借了跟張蘭是同鄉的地 利勝出。當時起碼有三十家創投機構去看過俏江南，也有PE投資人士告訴記者「我一聽估值起碼30億，覺得太貴了，就沒去看。」
最終，2008年9月30日，鼎暉創投和張蘭坐下來，簽了增資合同。
俏 江南的工商資料顯示，在鼎暉創投投俏江南之前，俏江南的註冊資本僅為1400萬元人民幣，鼎暉創投注入了跟2億元人民幣等值的美元，佔有其中 10.526%的股權。以張蘭為法定代表人的上海俏江南投資有限公司一家獨大，佔股85.658%。另有一位小股東持有剩下的股權。
塵埃落定後，不少PE人士託人打聽鼎暉和俏江南之間的成交價，得到的答案是「不低於20億元」。對此，他們紛紛表示看不懂。
鼎暉創投為了投資俏江南，專門成立了一家公司，CDH Beauty （HK）Limited（以下簡稱鼎暉江南），並通過它向俏江南注資並持有俏江南的股權。這家公司註冊在香港，法定代表人和實際控制人都是王功權。也因為此，當年12月，俏江南變更為外商投資企業。
王功權從此進入俏江南董事會，並簽署了一份協議，將自己在俏江南內部的事宜全權委託給了鼎暉創投的吳華。這份協議得到了俏江南方的認可，並在工商行政局登記備案。
鄭嘯亦告訴記者，當年鼎暉是王功權來跟俏江南談判價格、條款。但一直是吳華和胡曉鈴在負責這個項目的跟進，一直是他們在跟俏江南溝通。所以不存在王功權走了，鼎暉創投跟俏江南溝通不暢的問題。8月31日，記者致電吳華，吳華表示不願意就此問題接受採訪。
鼎暉以如此高價投資俏江南，自然附有回購條款。
合同中規定：因為非鼎暉方的原因，造成俏江南無法在2012年底上市，或者俏江南的實際控制人變更，鼎暉江南有權退出「俏江南」。退出的方式由俏江南選--鼎暉將股權轉讓給張蘭或張蘭認同的第三方，或者「通過法定程序減少註冊資本及以減少股東數」。
這即是俗稱的「回購」。據一位律所合夥人介紹，後者說白了就是，張蘭要想鼎暉江南同意減少註冊資本，就必須開出鼎暉江南能接受的價格。
俏江南的上市摸索：試圖不做家族企業
和許多企業一樣，引入PE或者財務投資人，將原來的單一股權多元化，以一個更市場化更開放的治理結構，面對上市後的公開市場的公司治理規則，俏江南引入鼎暉創投，亦有這方面的考慮。
鄭嘯告訴記者，鼎暉入駐後，「不干涉俏江南的戰略、更不干涉具體管理，而是在籌備上市方面提了很多建議。在這個過程中，雙方會有很多爭執，但整體上雙方還是有商有量，會互相讓步。」這是張蘭和鼎暉之間的蜜月期。
鼎暉和俏江南2008年簽訂的增資協議中規定：各方亦承諾，協議完成後，「向公司提供股權激勵建議方案，協助公司建立健全合法有效的薪酬管理體系及激勵約束機制」。
2009年末，雙方開始著手做這一件事。2010年初，張蘭請來了原麥肯錫合夥人魏蔚擔任CEO。魏蔚，據她曾經的客戶透漏，也是一位非常強勢的女職業經理人。可以想見，魏蔚從麥肯錫換到一個徹底陌生的行業，一個私有企業，與性格張揚的老闆合作做事，需要很大的勇氣。
張 蘭給了她勇氣--2010年3月16日，魏蔚加入俏江南沒多久，張蘭將俏江南4.7%的股份，以1508萬的價格轉讓給了遠騰投資有限公司，這家公司註冊 在香港，法定代表人是魏蔚。以鼎暉進俏江南約20億的估值來計算，4.7%的股份價值為9400萬元，這相當於張蘭整整向魏蔚讓利近8000萬元。
張蘭還轉讓3.889%的股份給安勇，將1.217%的股份給史海鷗。價格分別為1248萬元和391萬元--同樣是友情價。這二人都是俏江南的高管。
同時，鼎暉江南也做了一些相對應的轉讓，同樣是轉讓給上述幾人。轉讓完成後，鼎暉江南持有俏江南9.926%的股份。
從鼎暉江南和俏江南之間的合同來看，這一系列轉讓，極有可能是鼎暉創投的建議。
用股權留住高管的同時，張蘭還從一些外資餐飲連鎖企業，引入了一批職業經理人。以上舉措，可以看到張蘭堅決的要做一個規範的上市企業的決心。
但結果卻不如預想得那麼順暢。今年6月，時任俏江南CEO的魏蔚離開；隨後張蘭的兒子汪小菲接手魏蔚的職位。接著，很多當初從外資企業挖來的職業經理人亦離開了。
對此，鄭嘯告訴記者，「魏蔚跟張總合作還算愉快，離開主要是張總還是想把俏江南做成家族企業。魏對家族企業不感興趣。而職業經理人離開，一來是俏江南和外企的文化差異頗大，二來是在俏江南是365天全年無休，在外企中至少會保證雙休和節假日。」
鄭嘯指出，俏江南的管理有些混亂，背後的原因是企業的IT管理平台偏弱，有些流程無法通過系統保證，就必須依賴人。因而俏江南50來個門店，有7000員工，且俏江南內部的人事頗為複雜。這些在外企的職業經理人，以前做的餐飲連鎖企業模式都簡單多了。
「以上市的標準來看，俏江南的規範是做得夠了；但以能大規模複製的標準看，俏江南的規範是做得不夠的。開越多店，它的信息流和人流的複雜性，就會呈幾何數增長。你不能想像，菜單上有400來道菜，就必須管理幾萬份東西吧？」
「根深蒂固的衝突」
一度，鼎暉創投和王功權都以為俏江南已經很接近A股了。鄭嘯告訴記者，2010年證監會曾開會內部討論餐飲企業上市15條。俏江南高層輾轉拿到了開會記錄。這份記錄中，有後來比較老生常談的，餐飲企業現金交易問題等。
當時，俏江南高管認為，除了一條「鼓勵大眾消費的餐飲企業上市」，不鼓勵高端餐飲企業外，其他正是俏江南努力的方向。這一年，張蘭引入多位職業經理人，躊躇滿志準備上市。
2011年，風雲突變。年初，俏江南便已向證監會遞交上市申報材料。但60天過後，證監會都沒有給任何回應，俏江南被晾在那裡。同樣命運的還有一起申報上市的幾家餐飲企業。隨後，王功權離開鼎暉創投，黃炎成為鼎暉創投新任掌門人。
A 股上市受阻後，俏江南和鼎暉的備選就是去香港上市。眾所周知，同樣行業，港股估值較A股為低。以本月15日將在香港招股的小南國（01147.HK）為 例，小南國的規模和市場定位，都與俏江南頗為接近。小南國保薦人美銀美林在分析報告中指出，小南國估值可介乎26億至40億元，2012年的預測市盈率在 13至20倍，中間訂價則為16.5倍。
這筆買賣，一下子變得，對雙方都不划算起來。
未來俏江南在港上市時，估值得不低於20億元，鼎暉才算打平，如果以16.5倍的市盈率來計算，俏江南2012年的淨利潤得超過1.2億元。
對於張蘭來說，雖只讓鼎暉創投出讓10.526%的股權，並得到了2億元的現金。但2010年的股權激勵，就要去張蘭近9%的股權，且皆為超低的價格。由於這應該是鼎暉創投的建議，張蘭可能因此怪及鼎暉創投。
在一位PE合夥人看來，企業家和投資者一定要「理念相同」，因為如果理念不同，又出現利益上的衝突，雙方很容易談崩。
鄭 嘯認為，鼎暉和張蘭之間「根深蒂固的衝突」，恰恰在於雙方的訴求和價值觀不同--張蘭是做實業出身的，恨不得一分錢掰做兩分錢用，她靠的就是兩三萬美金起 家，「那真的是她一盤菜一盤菜炒出來的」。而鼎暉是在投資，「他們要求成倍的回報，十倍以上的回報在他們看來很正常」。這是思維方式和價值觀決定，只能雙 方互相遷就。
而此時，如果張蘭希望鼎暉江南退出，不是一件那麼容易的事。
合同中約定，張蘭可以在以下情況要求鼎暉江南退出：因為鼎暉江南或關聯方的原因造成俏江南無法上市，或者雙方需要調整某些合同中的內容才能上市，鼎暉江南或關聯方拒絕修改；或者鼎暉江南的實際控制人變更。
合同還指出，張蘭要求鼎暉江南退出的價格，得以以下三種方式中最高的價格為準：通過法定程序減少註冊資本及股東數，由張蘭或張蘭認同的第三方購買股權，雙方共同指定的第三方評估機構評估的公允價值。
綜上可知，張蘭可以借鼎暉江南實際控制人變更為由，讓鼎暉退出。但價碼得鼎暉說了算。以此而論，當年鼎暉以天價投俏江南，給自己留的重要後手就是這條回購條款。只要俏江南營運正常，鼎暉就立於不敗之地。