阿創的來信
我叫阿創，拉了阿發與另外2名同事辭職一起出來創業。我們為這個O2O項目鋪墊準備了2年，大家也都很看好這項目。現在困擾我們的是公司的股權分配問題。
我是項目發起人，也是總策劃人。創業企業所需的資源、技術、市場策略都是我在策劃。我們整個創業團隊對創業企業都沒有直接的現金投入。創業企業的啟動資金也是我去和客戶談合作，客戶預付我們錢。我們然後給他們做項目。
我們初步定下來的股權分配方案是，我作為公司控股股東，拿公司35%股權，阿發拿公司25%股權，其餘2人各佔5%，剩下30%股權預留給後面進來的人。
初步方案出來了，但我總感覺不對勁、不靠譜，擔心方案有我疏忽沒考慮到的留下後遺症，但又不知道該如何解決。
阿律的回覆
半紙文字，我讀到的滿是「糾結」。糾結於股權分配方案的合理性，糾結於方案的後遺症。當然，股權是公司的重大事項，初次創業不糾結也怪。
阿創，我們一起先整理潛在水面下的思路問題，再討論浮在水面上的技術操作方案。
一、 思路整理
股權沒有新鮮事。我們沒必要把創業企業股權分配神秘化。其實，我們每天都在股權分配的幹活，只是有些我們意識到了，有些沒意識到而已。
我們一邊吃餃子，一邊聊聊您的糾結：
1. 有沒有完美的股權分配方案?
週五下午，律所辦公室，包餃子，團隊建設。
有的小夥伴出錢買麵粉，有的帶肉餡，有的搟面，有的包餃子，有個牛拜的姐們熟悉包餃子的所有核心節點，全程指導，全程參與，並給小夥伴們分配任務……
餃子出鍋了，大家該如何分?你能不能從口袋裡慢悠悠地摸出個數學計算公式，給大家精準計算下哪個小夥伴應該分多少個餃子?我不相信哪個狗屁專家有這個公式，也壓根不相信存在這麼個公式。
雖然沒有完美精確的分配方案，但是否有相對公允靠譜的方案?餃子出鍋後，我首當其衝搶下了三個餃子，給俺姐們留著。眼睛雪亮的小夥伴們在我耳邊反覆提醒，咱姐們功勞最大，得給姐們留下幾個。出錢買麵粉等原材料的，在整個評價體系中並不是功勞最大的。我這個不會包餃子、只出了點苦力的南蠻子，第一鍋色香味誘人的餃子新鮮出鍋時，我還是小小克制住了蠢蠢欲動為自己搶的鹹豬手。大家雖然沒有完美精確的方案，但心裡是敞亮的，還是有相對公允靠譜的方案。
股權分配本質上是大家對股東貢獻的估值。貨幣出資、實物出資容易估值，人的眼光、胸懷、管理、才幹、人格魅力等要素就不好估值了，更不會體現在公司的資產負債表中，但這些卻是創業團隊所需的重要資產。雖然大家看到的所有公司的股權分配結果是明確的、唯一的，股權比例的表現形式(即各股東在註冊資本的出資比例)也是明確的、唯一的，但是，推導出股權分配結果的過程卻是模糊的、多變的。因此，初創企業股權分配沒法精確，需要拍腦袋，但可以有相對公允靠譜的方案。
2. 一個決定能不能管一輩子?
在我們包餃子的過程中，有的小夥伴由於臨時有約會提前撤離了。因此，即便大家從一開始就有個所謂的餃子分配方案，他不會也不能參與後期的餃子分配。
情人們走到一起，我相信很多人的初心都是指望執子之手、與子偕老的。但是，同林鳥成為分飛燕也不是個案。因此，別指望一個決定管一輩子。
一起創業的小夥伴們在互相調適、磨合後，也可能面臨人員的進進出出、來來往往。股權分配的初步方案也可能會發生調整。
3. 那怎麼辦?
沒有完美的股權分配方案，一個決定又管不了一輩子。那怎麼辦?
創業企業可以通過設計股東的退出機制來對沖這些不確定性風險。比如，股權成熟機制，股權回購機制等。
（創業家&i黑馬：一般來講找一個專業的律師起草一份約定了退出機制的合同是非常有必要的。創業路上路阻且長，因此很多聯合創始人都可能散夥，很多投資者也可能要求提前退出，就算是創始人自己也需要規定好自己的退出路徑。否則就有可能引發各種糾紛，導致企業遭遇風險。很多企業就是死在退出約定不明確這種事情上。）
二、 技術操作方案
繞一大圈理思路，接下來討論下具體的股權分配的技術性操作方案。
1. 持股比例
您目前的方案(您拿35%，阿發拿25%，其餘2人各佔5%，剩下30%用於激勵股權)，根據貢獻程度確定了控股股東，公司有了主人;其他參與創業的人也參與了分配;也給將來的創業夥伴們預留了利益空間。因此，方案有其合理性。
2. 不確定性風險的對沖機制
股權分完後，要設定解決將來不確定風險的對沖機制。
(1) 股權成熟機制
對所有股東的股權(含期權)都設定成熟機制。
比如，對於持股5%的創業小夥伴，可以約定股權在四年內逐年分批成熟。可以考慮的成熟安排為：工作滿2年成熟股權的20%(即1%)，第3年成熟30%(即1.5%)，第4年成熟50%(即2.5%)。
（創業家&i黑馬：某著名創業家的股權成熟機制就採用了何德文律師的這種逐年成熟方案。現實中非常有效。）
(2) 股權回購機制
股東離職時未成熟的股權，約定公司可以免費或按照法律允許的最低價格回購(公司回購或其他股東購買)。
股東離職時已經成熟的股權，原則上由離職股東所有，但也可以基於股東的歷史貢獻與公允性，約定按照員工離職時股權估值的一定溢價回購。
如果骨幹團隊成員由於嚴重過錯離職，比如，從事競業禁止、洩露商業機密、故意損害公司利益造成嚴重損失或損害公司聲譽等行為，可以約定公司可以無償回收股權。
(3) 期權代持
中國目前沒有授權股本制度。如果創業企業直接將期權實際發放並登記到員工名下，以後回收會面臨法律不確定性。因此，30%的激勵股權可以由您集中代持。
「小時候，一聽見芝麻糊的叫賣聲，我就再也坐不住了。一縷濃香，一絲溫暖」。祝您和您的小夥伴們在新的一年有餃子，有情有義，新年新氣象。
免責聲明：
任何跳開「是什麼」談論「怎麼做」的行為，都是耍流氓。
所有名字均是化名。本文只是針對阿創初步介紹的思路探討。它不構成本人或本人所在機構的正式意見。切勿脫離案件具體事實直接對號入座。本人或本人所在機構對此不承擔任何責任。