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上市不成反借殼-中大印刷(0055)與Neway


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=3827


【新股消息】Neway明年首季上市籌逾10億元，擬20倍市盈率招股
2007/12/24 10:54
財華社香港新聞中心。據《東方日報》報導，由中大印刷(0055-HK)主席薛濟傑私人經營的Neway集團，計畫在明年首季上市，集資逾10億元，將成本港首家上市卡拉OK連鎖店集團，上市業務將包括娛樂及經理人公司Neway Star ，藝人包括關淑怡、鄭融等。

前稱新時代卡拉OK集團的Neway ，屬香港最大卡拉OK集團，現時共有23間分店，以營業額計佔本港市佔率超過60%；市傳Neway去年盈利超過1億元，擬以約20倍市盈率招股。2004年開始拓展內地及海外市場，現於內地及馬來西亞均設有分店。

薛濟傑早在1987年創辦中大印刷，公司於1992年上市，主要經營印刷彩色紙盒、說明書以及廣告和卡片類。


greatsoup:

唔怪之得之前大股東好像想放棄中大印刷(0055)呢隻殼的樣子了。

行為1:

http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20070704/LTN20070704413_C.pdf

7月初，題材開始初步實現，為進軍中國水業概念開始

行為2:
http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20070822/LTN20070822113_C.pdf

http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20070824/LTN20070824418_C.pdf

8月尾，發行大量新股及可換股債券把個人持股量大舉攤薄至少於30%

行為3:

http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20070906/LTN20070906451_C.pdf

http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20070906/LTN20070906464_C.pdf

9月，擴大股本為進行更大的發行新股減少自己股權作準備

行為4:

http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20071003/LTN20071003229_C.pdf

10月，拆細股份以便散貨/炒作，使新大股東順利入主。

行為5:
http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20071129/LTN20071129295_C.pdf

11月尾，大股東調任非執行董事，新大股東委任代名人入局。

下一步就是大股東轉讓所有股權予真正的大股東或繼續發行大量新股以收購水業業務，以減少大股東股權及方便炒作，從而使大股東完全放棄這個上市公司。

這個大股東對待小股東也不俗，幾乎年年都有派息，也沒有太大的不良的紀錄，這次純粹為放棄這個殼資源把第二家公司上市，所以這隻Neway可以一敲，如作價不高，也可買入作較長線投資。


...


最後Neway因金融風暴關係，兩次不能上市，最終把公司注入自己原本的上市中大印刷(55)，作價僅6,500萬，並易名為Neway Group Limited。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090616/LTN20090616469_C.pdf


因殼已轉讓一半給人，新殼主的人當然不想分殼給人，以下就有一些交涉過程:


歐炘先生已正式回覆本公司彼不讚成該等交易。歐先生已表達彼對該等交易之觀點，該觀點可概述為以下三個方面：


(i) 彼不認同動用65,000,000港元收購於二零零九年四月三十日尚處於淨負債狀態之Neway Entertainment集團屬合理及恰當；


(ii) Neway Entertainment集團並無即有盈利記錄，且慮及娛樂行業性質，其未來盈利不具吸引力及不可靠；及



(iii) 在公眾人士看來，由於毋須獲獨立股東批准，該項交易可被視作將現金由本公司轉移至薛氏家族。


於接獲歐先生之回覆後， 執行董事薛嘉麟先生及非執行董事陳烱材先生與歐先生舉行電話會議討論其上述觀點。其中， 彼等已向歐先生解釋

(i)NewayEntertainment集團之過往表現（如收入來源）；


(ii)Neway Entertainment集團之未來業務計劃概況（如未來兩年將製作之估計唱片或電影數量）；


(iii)音樂及娛樂行業之未來前景；及(iv) Neway Entertainment集團於二零零九年四月三十日之淨負債狀況乃主要由於股東貸款約23,340,000港元，有關款項亦出售予本集團。


此外，彼等亦與歐先生討論彼認為該項交易屬公平合理之情況及在賣方提供溢利擔保及向本公司授出認沽期權之情況下彼會否改變對該項交易之觀點。


歐先生確認上述第(iii)個觀點僅是一個針對本公司之提醒。


為回應歐先生之反對意見，執行董事薛嘉麟先生及非執行董事陳烱材先生與歐先生舉行電話會議，當中董事會可考慮保留獨立董事委員會之獨立財務顧問以就該項交易之合理性及公平性向獨立董事委員會提供建議。歐先生表示，即使本公司委任獨立財務顧問及該獨立財務顧問認為收購事項屬公平合理，彼仍可能不會批
准收購事項。

由於管理層認為委任獨立財務顧問未必能夠說服歐先生改變其觀點，而就完成收購事項而言將產生額外成本及需要更多時間，故儘管歐先生不反對委任獨立財務顧問，本公司最終並未向獨立財務顧問諮詢意見。由於未能說服歐先生改變彼對收購事項之觀點，及為向本公司及獨立股東提供更多保護，本公司要求及賣方最終同意在該項交易中加入「認沽期權」安排。認沽期權之詳情載於上文「認沽期權」一段。


而認沽期權只是確保賣出的價值不少於原有的價格減派息的款項，加上市公司投資的資金。


總的來說，可見借殼只是權宜之計，亦為一炒作派貨手段，若盈利可及，應該很快就會賣出此業務，新殼主亦能取得此殼作為資本平台，所以對前景不確定的情況下，請不要沾手。

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