本期主題：創業公司如何分配股權一直是困擾不少創業者的問題，本週的黑馬法律顧問給大家帶來專業的律師解答，幫助大家分股權。
參與律師：何德文 （資深創投律師 微信公共賬戶：車庫創業客）
以下為讀者的諮詢信
阿創來信：
我叫阿創，我的創業夥伴是阿發。
我手頭資金有限，只能出資15萬，阿發出資30萬。
我準備辭掉手頭工作全職投入創業，負責公司的銷售。我手頭有客戶資源，已經拿到約800萬的合同訂單。我會從公司領取8萬年薪。
阿發目前在一家國企上班，在創業前2年不想加入創業企業，不拿工資，但會提供技術支持。另外，阿發已經說服他的朋友阿投，同意為我們公司投資200萬元。阿發說，他還可以為公司拉到後續融資。
阿發自己手頭還經營著一家教育培訓公司。他不想把這塊業務裝進創業企業。
我們面臨的問題是，我們應該如何分配股權?
阿發想當大股東，佔股50%以上。
我的想法是，公司作價1000萬。投資人200萬佔20%，我和阿發各佔40%。
阿律對於我們初創企業的股權分配有什麼建議?
阿律的回覆：
先整理潛在水面下的思路，再討論浮在水面上的技術操作方案。
1. 思路整理：「誰是老大」
阿創的描述與思路都挺清晰的。我嘗試再做些整理。
阿創與阿發形式上是股權分配問題，本質上是「誰是老大」的問題。這是創業企業早晚都會遭遇的問題。
在《三國演義》裡，孫權是官二代，承繼父兄孫堅、孫策基業，成為一方老大;劉備自詡漢室宗親、又年長，對兄弟們還仗義，情商極高又胸懷大志，關張心服口服推他為老大;梟雄曹操，自己拉隊伍、佔山頭、在諸侯火並廝殺中逆勢成長為老大。之所以繞圈子說這些題外話，是想說明，要成為老大，總得有其他人相對普遍接受的理由。
回到阿創的問題。阿創對創業企業投入的資源有全職工作、客戶資源、市場銷售與出資。阿發對創業企業投入的資源有技術、出資與拉融資。創業企業所需的團隊、技術、銷售與資金，你們兩人看起來似乎都搞定了。你們兩人功力看起來都還不錯，也能互補。但是，但是……互相都很難敬服對方為老大。你們雙方在股權分配上卡殼，其實是在「誰是老大」問題上卡殼。阿創可以選擇「老大路線」，也可以選擇「追隨路線」，或「老二路線」。你們雙方可能還會在磨合中調適自己的位置。阿創選擇哪條路，可能得分析雙方的能量和資源，別人替你拍不了板。
2. 技術操作：股權分配
思路理清了，股權分配的技術解決方案也就破局了，其實就是阿創自己已經提到的「估值」。
首先，是外部投資人阿投的持股比例問題。這取決於投資人對創業項目的估值。企業估值理論五花八門，有看預期收益的，有看同行的，也有看資產的。初創企業的估值主要取決於創業項目預期的成長性。雖說很難有包治百病的計算方法，但風險投資階段比較常見的出讓股權區間是15-25%。比如，如果創業企業在投資人進來前整體估值為800萬元，投資人投資200萬元，則投資人持股比例為20%(計算方式：200/(200+800))。
然後，是阿創與阿發的持股比例問題。需要說明的是，你們雙方的實際貨幣出資額(15：30)僅僅是你們雙方投入創業企業的初始投資，也僅僅是創業企業發展所需各種資源拼圖中的一塊。因此，雙方出資只是確定你們雙方持股比例的參考因素，並不是唯一決定因素。換言之，你們雙方的貨幣出資比例是1：2，但你們的實際持股比例卻可以是2：1。專業人士們可以協助你們合法地實現這個目標。
法律層面的持股比例只是技術實現的結果，核心問題是如何估值你們雙方投入創業企業的資源，也就是前面提到的「老大問題」。你們雙方確定了「老大問題」，確定誰相對控股後，可以參考投入企業的資源確定雙方持股比例。比如，如果阿創、阿發與阿投最終協商確定的持股比例是5：3：2，可以考慮將公司的註冊資本設定為30萬元。阿創15萬元出資全部進入註冊資本，阿發的35萬投資款中的9萬元進入註冊資本，投資人200萬投資款中的6萬進入註冊資本，剩餘的出資全部進入公司資本公積金。如果公司今後有增加註冊資本的必要，各方再按照這個持股比例增加即可。
最後，稍微說明下的是，如果核心創業成員不全職參與創業，其他成員吭哧吭哧全職參與創業卻利益不匹配，將來會有糾紛隱患。
以上這些，只是基於阿創初步介紹的分析思考與交流討論，不是專業意見，僅僅供阿創參考。本人或本人所在機構不對此承擔任何責任。