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去哪兒網成功登陸納斯達克,證明中國公司靠譜!

http://new.iheima.com/detail/2013/1101/56066.html'
i黑馬導讀】去哪兒網可能成為2013年中國公司登陸美國第一股的消息,已經在投資銀行圈普遍流傳。一位投行業者接獲黑馬哥詢問電話時,直截了當地說:「今年看"去哪兒",就知道中國公司行不行。」因為去哪兒網取得了不低於40億的估值,因此答案是什麼?顯而易見。

許多投行業者認為,去哪兒至少會在IPO中從股市套回兩億美元,這是2010年年底視頻網站優酷在中國互聯網公司上市泡沫中赴美融資的水準(2.33億美元)。由於近兩年來中國公司在美股境遇清冷,不少公司以下市收場,去哪兒能否一鼓作氣帶動中國公司重返美股,如今備受關注。

搜索引擎巨頭百度在2011年6月宣佈以三億美元現金取得去哪兒62%股權,使去哪兒的公司總估值躍升到五億美元。對照2009年年底的第三輪融資,紀源資本等創投機構以1500萬美元取得近10%股權時,去哪兒還僅有1.5億美元估值。不到兩年時間,身價跳漲三倍,百度可謂付出了相當高的溢價。

根據百度2012年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的年報檔案,去哪兒2010年約有804萬人民幣營收,淨利潤347萬人民幣; 2011年,營收達到1477萬人民幣,增長率84%,淨利潤則到達654萬人民幣,淨利增長率88%。儘管對於年輕互聯網公司而言,能夠迅速贏利已經頗為可喜,但百度等於以三億美元現金,買下了一家年贏利只有100萬美元的公司。

熟悉美股IPO市場的投行業者表示,一旦去哪兒決定上市,財報數字必須能支撐百度前一輪收購所給出的五億美元總市值,否則大股東百度不會通過上市案。即使去哪兒能在IPO中得到市場極高的30倍估值肯定(優酷在上市泡沫期間IPO獲得31.6倍超高估值),想使公司整體估值超過五億美元,仍需要約1700萬美元的盈餘數字。

這也透露出去哪兒在百度併購後承受的龐大贏利壓力,淨利增長率88%是遠遠不夠的。換句話說,去哪兒至少必須在五年內把2010年的347萬人民幣,即50萬左右美元的淨利,狠狠增長34倍,才足夠支撐2014年預估盈餘的1700萬美元以上。更何況,目前並不是股市動輒給出高估值的牛市時期,如果只有25倍估值,預估盈餘恐怕得2000萬美元。

正因為此,外界對於去哪兒經營團隊當初售股給百度的價格之高頗感驚異,揣測之聲四起,認為百度可能給予去哪兒限時上市的約定,或簽有類似如對賭協議的業績要求規定。 去哪兒CEO莊辰超接受媒體訪問時,明確表示未與百度簽有對賭協議。不過,而如前所述,如果雙方簽有限時上市條款,限時上市條款本身就隱含了業績要求的規定。某種意義上,要求限期上市等於要求業績超英趕美。

實際上,根據SEC披露的信息,百度和去哪兒在2011年6月24日簽訂的「普通股認購協議」中,並未提出任何業績要求、人事變動或限時上市規定,甚至還要求公司必須保留主要管理團隊。一位私募基金業者告訴黑馬哥,相關協議或許是在「附加協議」(side-agreement)中記載,單就SEC文件,外界尚難得知雙方關於股權退出或終止併購的相關合約內容。

許多投行業者認為,百度付出的高價是「控制性溢價」,要取得一家公司的多數股權來控制這家公司,必須付出的代價本來就不同於單純的投資行為。然而,百度還是在2011年公司年報「併購去哪兒」章節部分,花了大量篇幅解釋用三億美元取得62%股權的正當性。

從財報附表可以看出,去哪兒是一家輕資產公司,現金、應收賬款、其他資產、房屋及工廠設備等各種資產加總,尚不足以平衡負債,尤其加上「非控制性股東權益」等權益減項(指公司發行股票時,為保障小股東權益,允諾以一定價格贖回,這筆遲早要付出的費用因而記在權益減項),公司資產負債表其實是負值。

百度之所以付出三億美元併購價,是因為給予了去哪兒較高的「無形資產」與「商譽」價值,分別為1.13億美元和3.57億美元,這也是互聯網公司常見的溢價資產。百度說明,在聘請兩個獨立估價團隊分別估價後,給予商標十年期使用效力、5046萬美元價值;客戶關係有十年使用效力、3522萬美元價值;軟件五年使用效力、226萬美元價值;用戶名單三年使用效力、價值2511萬美元。因此無形資產總值1.13億美元。

然而有部分人士認為百度給予去哪兒的商譽估值過高,例如藍郡諮詢董事李云輝就曾經在博客中質疑:「去哪兒網的可辨認無形資產公允價值為1.1億美元,其中包括商標、客戶關係、軟件系統及客戶清單。商譽的金額為無形資產的3倍。這麼說,去哪兒網除了已識別出的可辨認的資產,仍存在某種無形價值,能在未來讓去哪兒網產生3.5億美元的超額利潤?」

一位投行人士解釋,所謂商譽,可能是去哪兒經營團隊在考慮和百度合營的綜合效果後,認為可以達成業績的超額增長,所以才敢於開出高價,例如高管團隊有把握在導入百度流量後,順利將流量轉化成機票訂單;而在互聯網產業世界中,50萬美元本來就是很低的基礎,一年翻十倍都不能算稀奇事件。

去哪兒能否在2013年交出成績單,證明自己確實價值3.5億美元商譽,相信答案很快會揭曉。

截至到北京時間11月2日凌晨,去哪兒網市值已經突破40億美金大觀,結果顯而易見!

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