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法院裁決置換資產躲過證監會審查，二次資產置換宣佈失敗， 操盤者已然套現離場 ◎ 本刊記者 楊璐 文yanglu.blog.caixin.com 停牌三年，兩次重組，十個漲停板，七個跌停板，ST宏盛（600817.SH）的重組已經變成一場中國式鬧劇。 6月6日，ST 宏盛再度跌停。公司董事會秘書在接受財新記者詢問時言辭粗魯， “你有病啊？沒看公告？”回顧 ST 宏盛重組過程，可看到ST 宏盛為了保殼不遺餘力的努力，不但打出政策擦邊球，更涉嫌虛假交易 ；在撲朔迷離的財務操作背後、在套牢衆多中小股民的同時，順利完成了借殼者的退出。 6月8日，上海證券交易所（下稱上交所）表示，已經責令重組相關方提供進一步說明予以正面回答，並對外公告。 上交所並責令重組相關方、中介機構在6月19日前召開公開說明會，向投資者和媒體充分解釋終止本次重組的原因，回應市場各項質疑。 A 股市場上屢屢上演的借殼鬧劇何時能畫上句號？ 史上最爛 ST 宏盛前身系上海良華實業股份有限公司（下稱良華實業） ，是上海糧食系統下屬上市公司，1994年上市，1999年良華實業因業績欠佳被宏普實業重組。 重組完成後，大股東宏普實業控制人鞠淑芝將良華實業交給兒子龍長生，宏盛科技業轉行做起了 IT 業，2000年7月，公司更名為宏盛科技。 2001年，龍長生增持宏盛科技股份至45.29%，對公司掌握絕對控制權。龍長生打造了名噪一時的供應鏈管理概念，即用較少的成本實現利潤最大化。 實際上，宏盛科技及關聯方從國外拿下IT 產品訂單，交由國內一些廠家生產後，再將產品出售給國外銷售終端。宏盛科技一度創下輝煌的戰績，曾與四川長虹（600839.SH）建立業務往來，2004年經營收入36億元，2005年達到51億元，2006年破60億元。 好景不長。宏盛科技營收雖節節攀升，但利潤一直在5% 附近徘徊。其供、銷前五大客戶占據其公司業務總額的95% 以上，主營業務過度依賴出口國外的業務，應收賬款不斷增加，前五大客戶業務占比太高，導致資金回籠賬面存在難度。 2007年，宏盛科技在美兩大經銷商INT（諾盛科技）和 IRC（國際瑞耐思）因侵犯飛利浦知識產權、無法支付賠償 金，宣告破產——這兩家公司的出資人即為龍長生的母親與妹妹。宏盛科技對兩家公司66億元的應收賬款全額計提壞賬。龍氏“自買自賣”的產業鏈也由此開始暴露。 從2005年初到2006年底，龍氏利用境外關聯企業騙取銀行融資，龍長生授意關聯公司向上海銀行等四家開證行提供407份虛假單用于辦理信用證承兌，其後104份信用證到期後未能償付，宏盛科技被告上法庭，龍長生被刑事拘留。 由於巨額債務負擔，宏盛科技2008年報顯示每股虧損21.68元，被股民稱為“史上最爛的上市公司” 。 2009年宏盛科技財務報告顯示，公司主營業務已經基本停滯，日常運營支出較大。宏盛科技累計經營性損失也嚴重資不抵債，營運資金為巨額負數，無法償還巨額債務及借款，還存在大量的逾期未繳稅金及滯納金，主要資產被抵押、查封、凍結、無法轉讓、拍賣變現導致宏盛科技持續經營能力存在重大不確定性。 2009年，龍長生因逃匯罪、虛假出資和抽逃出資罪被判有期徒刑七年，罰金300萬元 ；接著，宏盛科技內部上演了一系列激烈的控制權爭奪戰。 正當內部爭得不可開交時，由於巨額債務問題，宏盛科技的部分股份又被拍賣，董事會內部之爭轉移到新老股東之間的對決。 2010年2月，西安普明物流以1.9億元拍得宏盛科技3359萬股股權，成為公司新東家，並將公司從上海搬到了西安，更名為西安宏盛。 鹹魚翻身 由於2007年至2009年連續三年虧損，宏盛科技2010年4月被上交所暫停上市。 然而，當時身陷巨額到期債務卻無力償付的宏盛科技，主營業務也基本停滯，僅依靠少量房屋租金收入及子公司物業管理收入維持生計，喪失了持續經營的能力，面臨退市的重大風險。 為避免觸發終止上市，ST 宏盛2010年當年完成歸屬母公司所有者的淨利潤7890萬元，實現盈利。 按照上交所的《股票上市規則》 ，恢複上市需要滿足兩個條件：一是公司暫停上市後第一個會計年度經審計淨利潤為正，二是具備持續經營能力。同時滿足這兩個條件方可同意恢複上市。 為儘快恢複上市，宏盛科技還需要置入資產保持持續經營能力。 首先，宏盛科技開始通過拍賣等方式處置自身的全部資產，用以清償公司的負債。隨後，待全部資產剝離乾淨，引入戰略投資者進場。 2012年4月，宏盛科技引入萊茵達國際融資租賃有限公司（下稱萊茵達租賃）的《重整計劃》經西安市中級人民法院批准。 根據《重整計劃》 ，萊茵達控股集團、張金成向宏盛科技注入萊茵達租賃45% 的股權。同時，宏盛科技以公司現有1.28億股的總股本為基礎，用資本公積金按每10股轉增2股的比例，將轉增的股份（約合0.26億股）讓渡給張金成。 截至2012年10月9日，轉增股份過戶至張金成名下，張金成持有宏盛科技16% 的股份，成為繼西安普明物流貿易發展有限公司（下稱普明物流）之後的第二大股東。 在引入萊茵達租賃期間，萊茵達租賃還承諾2012年、2013年實現淨利潤不低於2500萬元，如未實現承諾利潤，萊茵達租賃按上述承諾利潤與實際淨利潤間差額的45%補給宏盛科技。 萊茵達租賃，2010年11月在上海註冊成立，註冊資本金3000萬美元，主營金融租賃業務。截至2011年底，總資產 4.89億元，賬面淨資產2.22億元。 然而，引入的戰略投資者萊茵達租賃資產卻不向宏盛科技債權人進行分配或清償。按照宏盛科技口徑，引入萊茵達租賃解決的是公司持續經營問題，從而能夠恢複上市。 不知是因為萊茵達租賃持續盈利能力不足，還是為了置入更有故事的資產，宏盛科技再次進行了第二輪資產置換。 2012年12月31日，宏盛科技公佈了其資產重組預案，公司將用萊茵達租賃45% 股權與山國新能源、宏展房產、田森物流持有的山西天然氣合計100% 股權進行資產置換，資產置換差額部分由公司發行不超過4.48億股股份購買，價格為6.86元/股。 重組預案中，宏盛科技給出的置出預估值為1.26億元，而擬置入資產的預估值則為32億元。截至2012年9月底，山西天然氣資產總額約為74億元。 山西天然氣是一家國企下屬運營企業，主營業務為天然氣輸氣管道建設、生產、經營管理等，符合最近兩年淨利潤均為正、且累計超過2000萬元的盈利要求。2010年和2011年，山西天然氣歸屬母公司淨利潤並扣除非經常性損益前後孰低金額分別為4716.47萬元和1.18 億元，屬於業績優秀而穩定的資產。 2012年底，上交所上市委員會經審議後認為，ST 宏盛在規定的年度內實現盈利，通過置入資產具備了必要的持續經營能力，符合上交所《股票上市規則（2008年修訂） 》規定的恢複上市條件。參會委員投票表決，一致同意恢複上市。 政策擦邊球 ST 宏盛進行的這一系列資產重組事實上存在著很大的爭議。 “很多操作就是打擦邊球，專門鑽政策空子。 ”一位諳熟重組並購業務的資深人士表示。 這位人士告訴財新記者， “45% 的股權是無法實現對萊茵達租賃進行控制的，宏盛科技還是一個空殼上市公司。 ”值得注意的是，張金成持有的45% 的萊茵達租賃股權與宏盛科技通過轉增股本的方式進行置換交易，並未向證監 會報送任何有關資產重組的申請文件。 根據中國證監會的規定，上市公司購買、出售的資產（總額、營業收入、資產淨額）占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產 總額的比例達到50％以上，視為重大資產重組。上市公司重大資產重組行為需經過上市公司並購重組審核委員會審核後才能完成。 ST 宏盛引入戰略投資者萊茵達租賃45% 的股權，恰有規避監管之嫌。 45% 既達不到證監會對於構成重大資產 重組情況的比例要求，同時也得不到萊茵達租賃的實際控制權。ST 宏盛此舉可謂架空證監會的監管，直接通過司法途徑來解決維持公司持續盈利的問題。 “這筆交易實際上就是一例借殼上市，最終由法院出面裁定批准了置換交易，無形中架空了證監會。在司法權高于行政權的中國，這可謂別出心裁的‘借殼’了。 ”上述人士感嘆道。 與此同時，上交所通過 ST 宏盛的恢複上市也引發市場議論。 ST 宏盛是2012年12月底被批准恢複上市，而上交所早在2012年6月28日就發佈了《關於完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》 ，雖然交易所表示對新舊規則適用的銜接按照“新老劃斷”的原則，即新規則發佈前已暫停上市的公司，其恢複上市和終止上市等事項適用《股票上市規則（2008年修訂） 》的規定。因此 ST宏盛按照舊規則 恢複上市。 然而 ST 宏盛重組時的擦邊球操作並未引起交易所重視。而就在恢複上市前四日，ST 宏盛的第二次資產拍賣再次流拍，而在交易所批准前一日，ST宏盛又發佈了與山西天然氣股份有限公司簽署資產置換協議的公告。 黃雀離場 伴隨著山西天然氣資產概念的不斷膨脹，ST 宏盛複牌後走出了一條陡峭的K線。 2013年2月8日，ST宏盛恢複上市，股價一飛沖天，從三年前停牌時（2010 年3月19日）的7.06元跳空高開至12.60 元，當日漲幅高達65%，緊接著八個交易日連封八個漲停板，之後又走出兩個漲停板，截至3月20日，盤中最高至17.35元，累計漲幅逾100%。 螳螂捕蟬，黃雀在後。 4月23日，ST 宏盛一紙公告停牌，稱公司重大資產重組一事遇阻，需對該 事項進行重新評估論證。 根據公司發佈的公告，公司原持股16% 的第二大股東張金成已于停牌前一個交易日累計減持 ST宏盛8044.6萬股，占公司總股本的5%。截至2013年4月19 日收盤，張金成持有公司0.18億股，占公司總股本的11%。 按照4月19日當天13.25元 / 股價計算，張金成已套現1.22億元，收益逾110%。隨後，公司一直停牌。 5月22日，ST 宏盛正式公告本次重大資產重組失敗。ST 宏盛在公告中表示， “與重組方山西天然氣因條件限制從而致使合作無法正常推進，董事會一致同意終止本次重大資產重組事宜。 ”目前，負責本次重組的財務顧問海際大和證券雖與ST宏盛一直三緘其口，回複口徑均以公告為準，但其在終止本次重組給出的解釋與ST宏盛大相徑庭。 海際大和在公告中表示，繼重組公告後，海際大和與交易雙方溝通有效，盡職調查積極，重組草案報告、審計、評估、盈利預測等工作都已基本完成。 4月23日，也就是 ST 宏盛公告停牌的當天，海際大和方面稱並沒有接到有關停牌事項的通知，更不了解交易雙方出現分歧的具體原因。 在ST 宏盛與山西天然氣重組失敗的同時，另一家同樣面臨保殼問題的*ST 聯華在5月底的董事會上任命山西省國新能源發展集團有限公司上市籌備部門的高偉擔任公司總經理，市場人士據此猜測，*ST 聯華已經開始與山西天然氣開始洽談重組。而*ST聯華的公告也隱約證實了這個猜測，公司已經與新的重組方洽談新的重大資產重組事宜。 5月30日，ST 宏盛複牌，之後連續 七個無量跌停至端午休假。 “有關人士早就借此前的消息和拉高，獲利立場了。 ”一位市場人士透露。 接近監管層的人士表示，ST 宏盛資產置換山西天然氣100% 股權一事，涉嫌虛假交易，欺瞞投資者。 “現在交易所已經要求公司給出解釋，下一步就會進入調查立案。 ” | ||||||