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朱新禮曾和投資人約定三年內將私人控制的上游資產注入上市公司，以解決關聯交易。如今期限將至◎ 本刊記者 屈運栩 何春梅 文面對媒體，匯源集團董事長朱新禮一再表態：匯源不賣；面對投資人，朱新禮準備讓步，將果汁上游產業裝入上市公司匯源果汁（01886.HK） 。 自從2008年可口可樂收購案失敗後，朱新禮要賣掉匯源的傳聞屢屢傳 來。最近一次傳說的買家是市場份額節 節攀升的涼茶生產企業——加多寶和廣藥集團。各方否認後，朱新禮在4月出席中國綠公司年會時再次對包括財新在內多家媒體強調： “從未在任何場合、任何時間談賣掉匯源的事情。 ”朱新禮的表態暫時平息了這一輪市場猜測，匯源股價此前受出售資產刺激上漲，如今漲幅也漸次回落。市場何以如此看空匯源？業績低迷，負債高企，戰略飄忽，這是表面；更深一步，家族式、重親信的管理模式，上游私人產業和上市公司之間的關聯交易，以及可能存在的利益輸送，都是資本市場不信任匯源的原因。 近日，一位接近朱新禮的人士對財 新記者透露，朱新禮和僅次于他的匯源果汁第二大股東軟銀賽富已達成一致。 朱新禮終於同意履行當年引資時的承諾，將上游產業裝入上市公司，具體情況將于近期公告。當財新記者就此向朱新禮求證時，他說： “事關上市公司，到時候看公告吧。 ” 上下游整合早有承諾 朱新禮對外從不避談對上游產業的重視。在最近一次接受媒體採訪時，他自稱從1992年創辦匯源果汁，並沒有想到將其做成品牌。 “主要是山東沂蒙的人民賣不掉水果。 ”他說。 如果能在2008年時將下游果汁生產和渠道賣給可口可樂公司，那是朱新禮回歸上游的最佳時機。 “當時我們每年的銷售量不到20億元，但可口可樂要出25億控股收購。 ”另一方面，朱新禮認為，通過賣股份，可以借助可口可樂這 條船，把匯源將近40個工廠的產品賣到全世界可口可樂的體系里。在當年的收購談判中，為保證上游產業利益，匯源和可口可樂還簽訂協議，保證供應商不變，從而保障果農和果園。而匯源方面為配合融入可口可樂渠道，也進行了自有渠道瘦身——這一步遺患無窮。 商務部一紙反壟斷審查讓這場交易無疾而終，朱新禮往上游轉移的打算受挫。但這一階段，匯源對上游的投入已經不止于保證果農的長期穩定供應。匯源對供應鏈的控制越來越直接。公司資料顯示，2008年下半年，匯源先後投入20億元建設上游果汁基地，僅湖北鐘祥的果蔬飲料加工項目投資就達7.2億元。 此後每年新建原料廠保持在十家左右。 朱新禮告訴財新記者，目前匯源已在湖北、黑龍江、吉林、新疆等地建立果汁基地。它在新疆發展了十萬畝野生的沙棘基地；黑龍江伊春30萬畝的藍莓基地，全由公司自己控制，而非訂單模式。朱新禮對種果樹的熱情超過市場上任何一個飲料公司負責人， “這次我會去雲南普洱，去種10萬到20萬畝的木瓜，還有香蕉” 。 由此，匯源的上游鏈條成為上市公司之外最受資本市場重視的資產。根據匯源2012年財報，匯源果汁和上游供應商的貿易總額為12.49億元；此前幾年，匯源和上游供應商的貿易額也都在10億元上下。 上述接近朱新禮的人士告訴財新記者，匯源上市公司基本100% 的原料供應來自朱新禮控制的上游公司。如此巨大的關聯交易讓資本市場對其上下游價格轉移一直心存疑慮， “包括投資人在內，大家都搞不清楚利益在哪裡，這個模式價格轉移太容易了” 。 可口可樂收購失敗後，2010年7月，匯源的投資人法國達能退出，軟銀賽富以17.64億元對價接過了22.98% 的匯源股份，成為朱新禮之下的第二大股東。 前述接近朱新禮的人士告訴財新記者，在投資入股時，軟銀賽富曾與朱新禮簽署協議，令其承諾三年內將上游資產裝入上市公司，解決關聯交易問題，朱新禮為此還拿出上游資產作擔保。賽富對資產注入到期不履約有回購選擇 權，可選擇讓朱新禮回購股權，也可選擇兌現擔保責任。按此推算，這份資產 注入承諾協議可能在今年7月到期。 “當時連上游裝進來的價格都定了，但股票市場一跌，朱新禮就反悔了。 ”該人士稱。朱新禮不想賣得太便宜，他對上游的期望高，估值也高，顯然不想稀釋股份。但注入上游資產估值過高，必然攤薄其他股東的股份，這又令投資人很難接受。 和投資人的拉鋸一直持續了將近三年。匯源的下游業務持續表現不佳，利潤一直維持在2億到3億元間，除去每年2億元左右的政府補貼，公司利潤僅在億元上下。到2012年，匯源果汁的利潤僅1616萬元，若不計入政府補貼的2.8 億元，實際業務已經出現巨額虧損。這樣的業績顯然達不到當初向投資人保證的增長。 就在贖回協議截止前幾個月，朱新禮和賽富再次進行了談判，雙方終於在價格上各退一步，朱新禮亦承諾履約注入上游資產到上市公司。詳細方案尚待公司公告。 全產品線迷途 對於上市公司持續低迷的業績，朱新禮解釋稱，可口可樂收購失敗後，匯源的業務架構、人事、產品乃至整個系統都需要一個重新戰略規劃的過程。 過去幾年，和發展上游產業的堅定相比，匯源上市公司的生產戰略顯得飄忽隨意。 匯源以純果汁飲料起家，在上世紀90年代碳酸飲料一統天下的格局下，匯源的蔬果汁迅速打開細分市場，成為高濃度（100% 純果汁）和中濃度（27%- 99%） 果汁兩個細分市場的龍頭。根據尼爾森的數據，2012年匯源在這兩個市場的佔有率仍達54.2% 和44.1%，保持多年領先地位。 這樣的絕對市場優勢地位卻沒有給匯源帶來高利潤率，自2009年以來，匯源的利潤率僅在5％ -8% 之間，2012年甚至低至0.4%。朱新禮給出的理由是，匯源的低利潤率歸咎于市場上幾乎只有匯源一家做果汁，這種壟斷的市場缺乏企業間的競爭和潛力挖掘，市場整體規模有限。 “在高濃度和中濃度果汁行業，一年不過10億元的市場，太小；而成本和費用太高，所以不賺錢。 ”按照朱新禮的設想，把匯源賣給可口可樂，自己可以再新建一個果汁品牌和匯源競爭，如此才能做大市場。然而，可口可樂收購失敗，理想化的藍圖 不再，匯源顯然亂了陣腳。 2009年4月，匯源跟隨市場上取得成功的農夫山泉 “水溶 C100” ，推出“檸檬 me” ，希望在低果檸檬飲料市場分一杯羹。 新產品推出不到一年，2010年3月，匯源又砸50億元推出“果汁果樂” ，殺入碳酸飲料市場。這一舉動受到外界質疑，被市場普遍認為是針對可口可樂推出的 “美汁源”果汁飲料的報復，缺乏對市場環境的評估。但當年，匯源卻將“果汁果樂”定位在除匯源100%（高濃度果汁）和匯源全有（中濃度果汁）品牌之外的主打果汁產品，促銷上投入巨大。同年，匯源還投資了水飲料，在福建、山東各投資2億和3億元建設純淨水與礦泉水項目。 2011年，匯源競拍獲得 “旭日升”冰茶商標權，成立子公司運營獨立品牌。同年又和蒙牛乳業簽訂合作協議，宣佈在鐘祥、宿遷等八個工廠投放巨資引進含乳飲料生產線，由蒙牛乳業提供奶粉原料，生產含乳飲料。 到2012年，就在主營業務持續下滑之際，匯源宣佈進入早已競爭白熱化的葡萄酒領域，投資5億元在遼寧建設葡萄酒酒莊和葡萄深加工項目。 近三年來，匯源投資動作頻頻，拉開了全產品線的架子，最多時曾擁有十多個產品系列，20多種口味，幾十種包裝，每年推出近100種產品。 然而，和可口可樂、統一、娃哈哈等不同，匯源的低濃度果汁和其他品牌至今沒有一個在市場獲得成功。在“果汁果樂”不溫不火幾年後，匯源又冠名了2012年青海衛視大型歌唱類選秀節目“花兒朵朵” ，但這一年，幾乎所有人的目光都投向了加多寶冠名的浙江衛視的“中國好聲音” 。 曾經紅極一時的冰茶業務也沒有起色。當年拍得 “旭日升”時，朱新禮曾宣佈要將其做成除匯源以外的另一個主品牌。但今年4月，朱新禮卻告訴財新記者： “對於茶飲料只是隨便做一點點，未來還是一根筋做果汁。 ”更讓匯源無奈的是，飲用水產品非但沒能帶來預想的利潤，還在2012年捲入倒賣商標案件，朱新禮的親侄子涉案，案子至今未結。 尼爾森數據顯示，到2012年年底，匯源在果汁飲料產品市場佔有率從2009 年的5.4% 下滑至2.9%。朱新禮號稱沒 有競爭對手的高濃度果汁領域也出現追趕者，市場排名第二的品牌佔有率已經從2009年的13% 上升至23%，其營業額的市場佔有率更是接近30%。 2012年，就在果蔬汁整體銷量上升9.8%，原料成本下降的背景下，匯源卻錄得2.64億元的虧損，同期債務高達58.73億元，公司負債率70%。 而此時，朱新禮再次做出意外之舉，在央視投入4億元廣告費用，占到匯源銷售額的近五分之一，外界一片嘩然。朱新禮卻並不理解這些擔憂，他在綠公司年會上說： “我們花重金來投入廣告，這樣也有人說三道四。既然我們的國人都愛這個品牌，那我就借助這個機會把它做成一個大品牌。 ” 渠道離心力 除上下游關聯交易，產品線混亂等問題之外，匯源最受詬病的還有其一變再變，卻一直未能成功的渠道體系。 一位匯源高層人士告訴財新記者，匯源建立之初採用簡單的 “直銷加分銷”模式，組建銷售公司80多家，有直營也有合資，前端人員曾達到7000人。 然而生產基地和產品線擴展後，全國網絡都出現了不適應。 在此情況下，匯源開始嘗試生產商 - 銷售公司 - 經銷商 - 消費者的模式。 匯源巨資收購了9個經銷公司，建立了500多個辦事處，銷售人員達到12000多人。銷售公司直接對接下邊的重點渠道餐飲、現代渠道（大型超市，百貨公司）和傳統渠道（批發和小便利店） 。這樣看似簡單的模式在實踐中卻幾經反複。 匯源先是希望通過不同產品線將公司分為不同事業部負責，最終成型的事業部包括 PET（塑料瓶裝） 、果汁和衍生產品三大事業部。此後把全國劃分成不同的大區來組建渠道，大區內的分公司擁有相對獨立的財務權。再之後，又相繼出現了項目制和承包制。但渠道形式的混亂最終賠上了經銷商的忠誠度。 匯源曾為配合可口可樂的收購大幅調整前端銷售人員數量，然而收購失敗，一切打倒重來。匯源華北地區一位經銷商告訴財新記者，匯源推出新產品時會給予更多優惠來促銷，然而真正賣得好的產品就那麼幾款，不好賣的使勁推也不管用。目前，匯源在批發和小便利店這樣的傳統渠道上一直難以突破。 “賣起來費事兒，利潤又不大。 ”這位經銷商說。 今年4月，匯源在渠道上又有新動作。有消息稱，上海煙酒集團將整合其在上海的銷售公司，在自有渠道中幫助匯源拓展市場，打入便利店等下級渠道。合作一旦形成，直接的影響就是匯源將再一次調整當地銷售網絡，這和匯源一直試圖控制渠道的戰略完全相悖。 對此，上述匯源高層人士並未給予直接回應，只是聲稱匯源在渠道上還將加大人力和資源上的投入。 在上述華北經銷商看來，匯源的每一次變動都勞師動衆。 “他們內部都是跟了朱新禮很多年的人在把持，如果他們動不了，就只有我們動。有些經銷商已經不幹了。 ”本刊記者于寧、王姍姍對此文亦有貢獻 | ||||||