| ||||||
首例純B股公司東電B的轉股方案一石多鳥， 免排隊快速審批， 控股公司整體上市◎ 本刊見習記者 吳紅毓然 文B股轉 A股不再只是猜想。 2月21日，市場首單“B轉 A”方案出爐。停牌三個月的浙江東南發電股份有限公司 B 股（900949.SH，下稱東電 B）複牌，並發佈換股吸收合併預案公告。若預案獲相關監管部門批准，東電B將成為 B股市場上第一家通過 “B轉A” 而退市的公司。 在此之前，B 股改革的最佳方案為“B 轉 H”模式。2012年末，中集集團、萬科、麗珠集團紛紛將 B 股轉至 H 股市場，掀起“移民”熱潮。不過當時就有分析師指出，很多規模較小、不具備國際知名度、產業周期較長的B 股公司實則並不適合 H股，而是更適合、也更願意回歸A股市場。 複牌當日， 東電 B股直接開報漲停，報0.631美元 / 股，成交量僅為417手，漲停板上封單達到29萬余手，市場惜售心態明顯。 首例 B轉 A 據東電 B公告顯示，東電 B股的控股股東浙江浙能電力股份有限公司（下稱浙能電力）擬向東電B 股除浙能電力以外的全體股東發行 A 股股票，以實現換股吸收合併東電 B 股，從而實現浙能集團電力主業整體上市。 方案實施後，浙能電力將作為存續公司將A 股股票（包括為本次換股吸收合併而發行的 A 股股票）申請在上海證券交易所上市流通。與此同時，東電 B 股將注銷退市。 據公告，換股價格為0.779美元 / 股，折合人民幣4.90元 / 股。定價基準日前20個交易日的 B 股股票交易均價為0.552美元 / 股，因此溢價為41.12%。 分析人士稱，對比 B 股的同期漲幅，東電 B股的溢價水平偏高。近期萬科B轉 H的溢價僅為5%。 根據交易方案，東電 B 除浙能電力外的全體股東還有權行使現金選擇權，初步確定0.579美元 / 股（人民幣3.65元/ 股） ，不過由於換股價格溢價較高，放棄換股而行使現金選擇權的股東數目必然較少。浙能集團擔任第一現金選擇權 提供方，中金公司擔任第二現金選擇權 提供方。 浙能電力A 股預計發行價格區間為5.71元 / 股至6.63元 / 股。東電 B 總股本為20.1億股，為純 B 股公司，浙能電力目前持有39.80% 東電 B 股份，這部分股份不參與換股，也不行使現金選擇 權，並將于本次吸收合併後予以注銷。 在申報期內，現金選擇權目標股東可以自行選擇以其持有的東電B股按照0.580 美元 / 股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。 東電 B 董秘辦一位王姓工作人員表示，內資非流通股不參與換股和行使現金選擇權， “這恰恰就是投資者保護中重要的一點，大股東把選擇的權利交給中小股東了” 。 不過，其他持有東電B 內資股的股東能行使現金選擇權，其中，中國華能集團公司持有25.57% 內資股，除此還有浙江八達股份有限公司、浙江省電力物資供應公司、浙江浙電置業有限公司持有小部分內資股。 多位分析師對財新記者表示， “B轉 A”的難點在於股東梳理，一是可能存在部分代持現象，二是境外投資者如何轉持A股。 國泰君安分析師陳思翀指出，由於目前現行外匯管理制度的限制， “B轉 A”可能仍然會參照“B轉H”的處理方式。 即 ：未獲得 QFII 資格的境外個人或機構股權可通過受限 A 股賬戶進行已換為 A 股的東電 B 股股份交易，而在規定的時間內完成 A股證券賬戶和B股證券賬戶關聯的境內個人 B 股投資者，因浙能電力換股吸收合併東電 B 而持有的浙能電力A股將轉入其普通A股證券賬戶進行後續出售，或也可以行使現金選擇權。 由於境內證券交易系統不完全兼容，受限 A 股證券賬戶開設過程中需要證券公司對交易系統進行升級改造。 綠色通道 東電 B轉 A股的交易亮點在於，成功地規避了A股 IPO排隊問題。 2012年，在資本市場長期低迷導致A 股 IPO 出現堰塞湖，但同時監管部門對B股市場改革大開綠燈的情況下， “B轉A” 或為公司IPO路徑中的綠色通道。 接近交易的人士表示，對於 A 股市場而言，浙能電力將是一隻全新的股票，但又不是首次公開發行上市（IPO） ，因為它其中的一部分資產在另一個市場上過市。 對於市場認為東電B轉 A的操作實質上是母公司浙能電力利用子公司東電B 的殼上市的質疑，這位人士表示，借殼上市需要有已經上市的殼，東電 B 即將退市，因此不屬於借殼上市。 不屬於 IPO 則不需要排隊等待發審，不屬於借殼上市則不需要經過證監 會重組委審批。 “公司希望能夠儘快完成上市，最差年內一定要完成，爭取上半年吧。 ”接近交易的這位人士說。 東電 B 此舉不但首創“B 轉 A”路徑，還幫助控股股東浙能電力進入 IPO 快速通道，實現整體上市。接近交易的人士指出，浙能電力大部分資產在集團下， 不在東電B股下， 因此 B轉 A之後，主體的資產就實現了上市。 東電 B 股董秘辦的工作人員表示，“實現浙能集團電力主業資產整體上市，是本次換股吸收合併方案的動因之一。 ”浙能電力于四五年前開始籌備 IPO，並于2011年完成股份制改造。期間，浙能電力考慮過解決 B 股歷史遺留問題，並通過香港平台增持過東電 B 股，但由於此前相關政策並不明朗，因此沒有進行實質性推進。 東電B 董秘辦在給財新傳媒的書面答複中稱： “2012年中集 B 推出 B 轉 H 股模式之後，浙能電力關注到監管層對 于B 股改革的積極姿態，因此與財務顧問中金公司商洽、籌劃本次重大無先例事項。 ”此次轉股實際上是對浙能電力的上市路徑進行了比較大的變更，即從原來的首次公開發行改成了吸收合併暨再融資，一則繞過IPO 堰塞湖，二則順 應證監會目前比較力推的B股政策。 中信金通證券首席分析師錢向勁指出，東電 B 轉 A“有整體上市的概念 , 同類資產借此次轉股一併完成” 。 通過 “B轉 A” ，東電 B 股全部平移進 A 板，一次性注入浙能電力，不僅解決了同業競爭問題，避免了潛在關聯交易，還解決了集團上市形成的“A+B”雙層架構。 東電 B2012年年報顯示，2012年淨利潤為7.97億元，同比增187.94億元，扣除非經常性損益淨利潤為6.93億元，同比增204.43%。母公司浙能電力成立于1992年3月， 目前註冊資本80.33億元。 2012年，浙能電力預計淨利潤約34.97 億元，增長59.09%。 示範效應 首例“B 轉 A”若成功，將使泷多 B 股公司再尋到一條退市出路。據 Wind 資 訊統計，整個 B 股市場現存107家公司，其中， “A+B”公司84家，純 B 股公司22家，還有一家 “A+B+H”的公司。 錢向勁指出， 目前 B股市場呈現“公司探索、各方推進、監管支持”的特點。 他對財新記者表示，很多純 B 股公司都在等待東電 B 轉A的獲批，看會不會成為B股市場的轉折點。 “這個公司一旦轉 A 做成，後面的B股公司都好做了” ，據錢向勁透露，東電B轉 A方案的公佈時間比預期稍長一點，本來應在年前就公佈，但推遲至今，“說明裡面的複雜性還是挺高的” 。 東電 B 董秘辦的工作人員也表示：“希望本次換股吸收合併 B 股實現 A 股上市能成為有益的探索。 ”中郵證券首席策略分析師程毅敏指出，相較于H 股市場來看，A 股市場融資額度大，市場也更活躍，市盈率也比較高，在同等條件下，B 股轉 A 股比轉H股更有利可圖，發展潛力也更大。 多 位 分 析 師 都 認 為， 對 于84家“A+B”公司而言，回歸 A 股比純 B 股公司更難，一是融資通道變窄，對公司自身有影響；二是 AB 折價率仍處於高位，過高的價差將對 A 股股東造成利益損害，A 股現有股東會因 A 股流通盤數 量無端增加而否決方案。據 Wind 資訊 統計，截至2013年2月21日，B 股相對於 A股折價率在不斷收窄，已從50%降至39.18%。 | ||||||