北京中心商業區（CBD）緊挨國貿的一幢寫字樓五層，最近非常忙碌。這是一家民營投資集團，主要投資併購境外礦業上市公司。
他們正在利用海外證券市場低迷期進行緊張併購。在其董事長張焱看來，機會稍縱即逝。
近一年來，海外市場信心不足，股票價格大跌。加拿大多倫多證券交易所、澳大利亞證券交易所礦業板塊跌幅超過40%。
許多境外上市公司價值與市值倒掛，給中國企業境外擴張提供了良機。
張焱接受財新記者採訪時表示，加拿大的礦業上市公司，有些坐擁優質資源，手握現金7000萬加幣，但是，市值只有8000萬加幣。
以低廉估價收購手握資源的境外上市公司，成為其控股股東，是一筆划算的買賣。這比起「綠地投資」（新建投資），省去了繁冗的前期工作。
韜睿惠悅諮詢公司與商務部中國對外經濟貿易統計學會共同完成的2012年中國跨國企業調研顯示，中國私營企業擴展海外業務的主要方式，正在從過去的「綠地投資」和企業合資形式，轉為併購方式。一些小型的私企也計劃在未來借助併購來拓展業務。
好的併購機會要求「快」。然而中國對企業投資境外市場的政策框架卻成為重大束縛。牽制主要來自兩方面：審批手續時間過長，以及對境外放款額度的約束。
今年6月底，國家發改委、財政部、外管局等13個部委聯合出台《關於鼓勵和引導民營企業積極開展境外投資的實施意見》（下稱《意見》），試圖給民企投資境外松綁。
此文件的出台，引起境外併購投行、律師及企業家深切關注。
上海匯衡律師事務所就《意見》進行討論，該所律師們達成的一致意見為：對此文件真正能促進民企境外投資表示不樂觀。
「《意見》很全，將民企境外投資遇到的問題都攬括在內。但只是提出一些創新的方向，沒有具體落實的配套措施和細化規定。」匯衡律師事務所創始合夥人趙斌對財新記者表示。
有限鬆綁
《意見》分五部分，從宏觀指導、政策支持、簡化管理、防範風險等方面做出規定。整個佔五頁文件18條意見中，除了第10條關於外匯管理意見有細化規定，其他多為概述性空話。
外匯管理規定之所以細化，是因為6月15日，國家外匯管理局先於《意見》出台了《關於鼓勵和引導民間投資健康發展有關外匯管理問題的通知》（下稱《通知》）。這成為總體文件中，惟一被律師和投資家們認為有具體措施的亮點。
《通知》提出，民營企業境外投資中涉及外匯管理的三項具體措施，分別為：簡化境外直接投資資金匯回管理；簡化境外放款外匯管理；放寬個人對外擔保管理。
簡化境外投資資金匯回方面規定，對境內企業已匯出投資總額多出註冊資本部分，只需經境內企業所在地外管局登記，可直接匯回境內。
瑞士菲謝爾（Vischer）律師事務所律師吳帆對財新記者表示，境外公司註冊資本金不像中國需要足額繳納。在歐洲一些國家，只需交註冊金的 20%。中國企業往外匯的款有多餘，如匯回中國，以前需要辦理減資、撤資手續。「人民幣多年單邊升值，擔心國外『熱錢』借此通道流入中國。」
《通知》此次的規定，增加了民企境外投資外匯操作上的便利性。
《通知》亦放寬了境外放款的資金來源。根據2009年6月出台的《關於境內企業境外放款外匯管理有關問題的通知》，此前放款來源為，放款人自有 外匯資金、人民幣購匯資金、及經外匯局核准的外幣資金池資金。此次文件在前述基礎上增加了允許放款人使用境內外匯貸款作為放款來源。
此次外管局的細則裡，對於個人對外擔保有了明確規定，可以解除民企境外投資一些交易中的障礙。此前，外管局曾有兩個文件對「內保外貸」做出規定。一是，1996年實施的《境內機構對外擔保管理辦法》。此辦法對境內機構對外擔保做出規定，對個人對外擔保沒有具體規定。
匯衡律師事務所創始合夥人趙斌告訴財新記者，上述法律框架下，沒有說不讓做個人對外擔保，所以，在2010年以前個人擔保可以做。
2010年8月出台的《關於境內機構對外擔保管理問題的通知》明確，個人擔保要經過外管局審批。而對個人擔保如何申請、審批等，沒有具體說法。「從2010年法規改了之後，個人擔保實際上是做不了的，」趙斌稱，「外管局說現行系統不支持，沒辦法給個人擔保登記。」
趙斌表示，境外機構在為民企做貸款時，覺得民企還沒到很成熟階段，除企業提供擔保外，也希望有背後實際控制人的擔保意見。
《通知》規定，外管局在為境內企業辦理對外擔保登記時，可在該企業對外擔保登記證明中，同時註明境內個人為同一筆債務提供對外擔保情況。「出了這個文，應在技術上解決了這個問題，也可對個人登記。」趙斌稱。
多頭制約
由於中國實行資本項目管制，企業投資境外要每一筆按項目審批。每筆投資都需在三個部門辦理許可證：在發改委辦理項目核准許可；商務委（廳或部） 辦理對外投資審批許可；外管局辦理換匯申請，根據外管局批准下來的額度，去銀行換匯。三個部門審批順序，理論是發改委最先；由於發改委和商務委手續不太衝 突，企業會同時遞交申請；最後是外管局。
清藍金融集團礦業部區域經理楊光的工作內容之一，是為公司每筆境外投資項目辦理上述手續。他告訴財新記者，流程走下來，時間為一至兩個月。時間 拉長，且每筆項目的境外放款有嚴格的額度控制。結果要麼是看好的公司股價上漲，收購成本被大幅提高；要麼是意向公司股權大量被別家收購，達不到控股對方企 業的戰略投資目標，因此錯失不少良機。
奧睿律師事務所全球併購與私募股權投資業務主管合夥人胡立生認為，多頭漫長審批管理制度，令民企面臨很大不確定性。
美國德傑律師事務所亞洲業務執行合夥人陶景洲亦對財新記者表示，審批會反映在投資價格的增加上。13個部委的《意見》提出，簡化審核程序。怎麼簡化，則沒有給出具體說法。
除了審批限制，對民企境外投資融資支持也非常有限。
在財新記者採訪多家境外投資民企中，極少有要找銀行貸款的念頭。
目前，中國境內銀行在外設立分支機構有限，而不限於境外分支機構的銀行離岸業務部門也只在少數銀行設立，所擁有的放款額度也非常有限。
張焱對財新記者表示，《意見》提到的民企境外發行債券，現實性不太大，需要民企有很好資質；國外大評級機構不大可能為民企做信用評級，「海外市場都沒有錢，還想從它那裡拿錢，很難」。
而《意見》提到的積極探索以境外股權、資產為抵押提供項目融資，也未必對企業有實際幫助。
楊光對財新記者稱，投資項目分諸多階段，不是說這一階段需要錢，以後就不需要了。
下一階段也需要錢的時候，如果沒有足夠現金流支付利息，不能償還這筆資金，股權就拿不回來。
「我們不會考慮質押股權方式來融資。」楊光稱。■