Weimob Inc (微盟) (2013)專區
1 :
GS(14)@2018-08-07 08:00:21http://group.weimob.com/pages/about
微盟 成立于2013年4月，现有员工超2000人，全球代理商1400家，入驻商户突破260万家。
经过5年多高速发展，微盟已由最初的微信开发服务商，快速发展成为一家专注于移动社交营销的互联网多元化集团企业。基于移动社交的核心价值，微盟以跨界领域的软件开发、广告营销、电商、金融、投资和大数据形成战略整合，打造智能商业服务生态。
微盟致力打造中国版的Salesforce，成为中国最大的企业服务商，为企业提供智能商业服务整体解决方案，致力于通过产品和服务，助力中小企业向智能商业转型升级，用技术驱动商业革新，让商业变得更智慧。
2 :
GS(14)@2018-08-07 08:01:30http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018080302_c.htm
招股書
3 :
GS(14)@2019-01-01 20:10:001. 我們的使命是助力中小企業向數字化轉型，通過科技驅動商業革新讓商業變得更
智慧。
2. 透過我們
的SaaS產品，我們提供多種針對於垂直行業的智慧商業解決方案且我們的精準營銷
服務可使企業面向中國領先數字內容平台上的特定受眾進行推廣。根據弗若斯特沙利
文報告，按收益計，我們於中國中小企業雲端商業及營銷解決方案市場的市場份額
為5.8%，且2017年於中國各種規模企業雲端商業及營銷解決方案市場的市場份額為
4.2%。我們主要透過中國領先的社交媒體平台微信交付我們的SaaS產品及精準營銷服
務，根據弗若斯特沙利文報告，按2017年收益及付費商戶數量計，我們亦為微信上最
大的中小企業第三方服務提供商（按收益計，市場份額為15.3%）。
騰訊的社交媒體平台及服務在我們提供SaaS產品及精準營銷服務時發揮重要作
用。我們主要以微信小程序及微信公眾號的形式在微信上提供我們的SaaS產品。我們
主要通過微信朋友圈等騰訊社交媒體平台向廣告主提供精準營銷。我們預期我們在業
務營運方面對騰訊的依賴將不會於可見將來有所減少。
3. SaaS或軟件即服務為軟件及相關數據受集中託管的一種雲端軟件許可及交付模
式，可使用戶無需在其計算機或其數據中心安裝及運行應用程序。我們於2013年首次
發佈SaaS產品，旨在幫助在傳統零售模式下運營的中小企業克服其在當下新零售時
代面臨的重大挑戰。由於中小企業線下門店規模有限，且對線上專業知識了解甚少，
故此，通常缺乏易用且具成本效益的數字工具來發展業務及管理顧客關係。傳統的網
上商城平台提供的商戶服務有限，同時須控制用戶流量及與終端顧客的關係。我們透
過提供去中心化的社交媒體平台打破該模式，允許中小企業直接接觸顧客、與顧客溝
通、並能透過線上線下渠道管理其與其顧客之間的互動及關係。於去中心化平台（如
微信）上，商戶可利用社交媒體訪問量建立品牌知名度，直接向目標受眾推銷並獲得
顧客。我們為商戶提供全套易於使用的SaaS產品，使其以微信公眾號或微信小程序的
形式開設線上業務。商戶可利用SaaS產品於微信及其他數字平台上進行業務運營、提
高運營效率及管理線上線下的顧客關係。在這種顛覆性的模式下，我們透過向商戶提
供其顧客流量及數據的所有權，將主導權交還予商戶。
於2016年，我們開始提供精準營銷，使廣告主可透過於中國領先社交媒體平台上
進行移動社交營銷並優化其營銷活動，觸及其目標受眾。
4. 我們的雲產品包括我們的SaaS產品（即我們的商業雲、營銷雲及銷售雲）及我們
的PaaS產品（包括我們的微盟雲平台）。
商戶使用我們的SaaS產品在社交媒體平台上開設個性化店面並管理其主要數字商
務營運，包括產品展示、訂單獲取及支付流程、客戶關係管理及社交媒體營銷。我們
各SaaS產品均具備其獨特的功能及特點設計，以滿足商戶的特定商業需求。商業雲產
品使商戶能夠建立綜合線上線下數字化運營，並使彼等提高顧客的參與度、轉換率、
收益及忠誠度。營銷雲產品為商戶提供數字工具以精準鎖定受眾群體並優化在線營銷
活動，包括廣告製作及預算分配。銷售雲產品幫助商戶提升獲客能力並有效取得更高
銷售業績。詳情請參閱「業務－我們的產品及服務範圍－SaaS產品」。
儘管我們的銷售雲產品於往績記錄期間並無產生任何收益，我們隨後已於2018年下
半年自商戶獲得訂單，且截至最後實際可行日期，我們已因將產品售予約500名商戶而錄
得收益。更多詳情，請參閱「業務－我們的產品及服務範圍－SaaS產品－銷售雲」。
於2017年10月，我們推出一款平台即服務（或PaaS，即提供平台及環境使軟件開
發商創建及部署應用程序的一種雲計算服務）微盟雲平台。該平台專為第三方開發商設
計，為用戶提供除我們現有的雲服務之外更多的應用程序選擇。透過使用我們的微盟雲
平台，第三方開發商即可設計、構建和實施企業級自定義應用程序。第三方開發商不僅
在其應用程序中整合我們的店面、產品、交易、支付、營銷、會員及物流模塊，亦可
連接至微盟服務市場（應用商店）的數百個插件，以豐富其應用程序產品種類。截至最
後實際可行日期，我們累積已有近400位第三方開發商，並在微盟雲平台上為商戶提供
由該等第三方開發商開發的逾600個應用程序。於往績記錄期間，我們的微盟雲平台並
無產生任何收益。然而，由於我們預期第三方開發商平台日後將會更加完善，我們可能
透過分享第三方開發商經我們平台分銷的應用程序產生的部份收益而從該生態系統中獲
利。請參閱「業務－我們的產品及服務範圍－微盟雲平台－變現能力」。
我們於2016年開展精準營銷業務。我們透過該業務提供便捷、實惠及高效的一站
式移動社交營銷解決方案，確保廣告主優化其營銷活動並實現其品牌宣傳或精準營銷
的目標。集成分析和優化技術的專有數據管理平台（DMP）助力廣告主精準營銷，以更
精準地物色可能對品牌感興趣或成為付費顧客的受眾。該DMP亦可使廣告主便捷地選
擇媒體資源、創建社交推廣計劃及使用其他強大工具進行營銷及推廣。此外，我們與
優質媒體資源的合作有助於廣告主的營銷活動觸達海量受眾。我們的優質媒體資源主
要包括主流社交媒體平台和其他高流量渠道，如微信朋友圈、微信公眾號、QQ、QQ
空間、百度及知乎。
5. 我們擁有龐大且迅速增長的客戶群。截至2018年6月30日，我們就我們的SaaS產
品及精準營銷擁有約270萬註冊商戶，為我們提供可定期從中獲利的龐大的潛在客戶
群。過往，購買我們SaaS產品或精準營銷的商戶所在行業包括時裝、食品、美妝、數
碼產品、家電、圖書、酒店、餐飲、房地產及婚禮服裝。
於往績記錄期間，我們擴大我們SaaS產品及精準營銷的客戶群。我們SaaS產品
的付費商戶人數於2015年、2016年及2017年12月31日以及2018年6月30日分別為23,895
名、36,344名、51,494名及56,313名。我們SaaS產品的每用戶平均收益於2015年、2016
年、2017年及截至2018年6月30日止六個月分別為人民幣4,771元、人民幣4,834元、人
民幣5,100元及人民幣2,758元。使用我們精準營銷的廣告主數量於2016年、2017年及
截至2018年6月30日止六個月分別為3,217名、17,681名及14,189名。我們每廣告主平均
開支於2016年、2017年及截至2018年6月30日止六個月分別為人民幣54,023元、人民幣
52,767元及人民幣68,084元。我們龐大且不斷增長的客戶基礎為我們提供了龐大的大數
據庫，我們可以利用該數據庫更好地了解客戶需求，並進一步完善我們的產品及服務
範圍，以改善客戶體驗。
6. 我們的生態系統及其參與者
我們的雲端商業及營銷服務平台構成連接我們商戶、消費者及社交媒體平台的充
滿活力的生態系統的一部份。透過該生態系統，我們已顛覆商戶於當今新零售時代透
過社交媒體開展其業務的方式，並在我們的生態系統參與者中建立了值得信賴的成功
平台的聲譽。由於我們主要透過微信平台提供我們的SaaS產品及精準營銷服務，我們
的微盟生態系統已納入騰訊生態系統。
以下為受益於我們生態系統的主要參與者。
• 商戶。我們的產品及服務主要面向中小企業。中小企業佔中國全部註冊企
業的約94.0%，佔2017年中國國內生產總值的60.0%以上。根據弗若斯特沙
利文報告，2017年有27.3百萬家中小企業。我們服務於龐大且日益增長的
旨在通過數字化進行業務轉型的商戶群體。
• 消費者。根據弗若斯特沙利文報告，截至2017年12月31日中國網購消費者
為533百萬人。隨著消費者從可支配收入和在線時間的增加中受益，他們更
多地選擇可提供個性化、全渠道購物體驗的商戶和平台。截至最後實際可
行日期，我們商戶的消費者數量累計達約4億人。截至最後實際可行日期，
我們商戶的粉絲數量累計達約10億人。
• 社交媒體平台。我們目前與騰訊及其他社交媒體平台合作，提供SaaS產品
及精準營銷。我們主要以微信小程序及微信公眾號的形式在微信上提供我
們的SaaS產品。我們主要在騰訊社交媒體平台（如微信朋友圈及QQ）上提
供精準營銷。於往績記錄期間，我們亦與其他媒體發佈商（包括百度及知
乎）合作以提供我們的精準營銷。
7. 我們的銷售網絡包括中國一線城市及其他戰略性城市的自有直銷團隊以及遍佈
全國的本地渠道合作夥伴網絡。截至2018年6月30日，我們擁有超過1,500家渠道合作
夥伴的線下網絡，涵蓋中國所有省、直轄市及自治區，使我們能夠與客戶建立本地化
的緊密業務關係。我們SaaS產品渠道合作夥伴主要為專門從事營銷信息技術或互聯網
服務的企業。我們的精準營銷渠道合作夥伴主要為廣告代理商。我們渠道合作夥伴的
較低流失率體現了我們與渠道合作夥伴的良好關係。例如，於截至2015年、2016年及
2017年12月31日止年度以及截至2018年6月30日止六個月，我們SaaS產品渠道合作夥伴
的流失率分別為8.1%、3.4%、5.2%及3.7%。
我們的銷售渠道讓我們SaaS產品的商戶在具成本效益的情況下轉化為精準營銷
廣告主，反之亦然，與單獨獲取新客戶相比，這使我們可以減少獲客成本。我們向渠
道合作夥伴提供培訓以及技術、營銷及客戶服務支持，以更好地服務商戶及廣告主。
於往績記錄期間，我們來自渠道合作夥伴的SaaS產品收益於2015年、2016年、2017年
及截至2018年6月30日止六個月分別為人民幣98.8百萬元、人民幣124.8百萬元、人民
幣163.2百萬元及人民幣101.4百萬元。於2016年、2017年及截至2018年6月30日止六個
月，透過於渠道合作夥伴產生的的精準營銷毛收入分別為人民幣111.5百萬元、人民幣
313.9百萬元及人民幣313.0百萬元。
8. 我們的主要客戶為：(i)就我們的精準營銷給予我們返點的騰訊；(ii)購買或通過
我們的渠道合作夥伴購買我們SaaS產品的商戶；及(iii)購買或通過我們的渠道合作夥伴
購買我們精準營銷的廣告主。我們不依賴於特定垂直行業的客戶。截至2015年、2016
年及2017年12月31日止年度及截至2018年6月30日止六個月，來自我們最大客戶的收益
分別佔我們於該等期間總收益的3.8%、5.2%、17.1%及27.1%。截至2015年、2016年及
2017年12月31日止年度及截至2018年6月30日止六個月，來自我們五大客戶的收益分
別佔我們於該等期間總收益的11.6%、12.4%、37.0%及47.8%。
9. 我們的主要供應商為媒體發佈商以及雲計算服務器、帶寬、廣告、物流及支付
服務供應商。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度以及截至2018年6月30日
止六個月，我們最大供應商的收費分別佔我們於該等期間銷售成本的17.5%、20.3%、
79.9%及73.0%。截至2015年、2016年 及2017年12月31日止年度以及截至2018年6月
30日止六個月，我們五大供應商的收費分別佔我們於該等期間銷售成本的50.9%、
30.5%、84.0%及78.3%。
10. 我們與騰訊有長期穩定的合作關係，而騰訊是我們的戰略合作夥伴和投資者。緊
隨全球發售完成後，Tencent Mobility將有權行使本公司股份（相當於本公司已發行股
本總額約2.9%）所附帶的投票權（假設其不會行使其在全球發售中認購任何發售股份
的優先購買權。詳情請參閱「歷史、重組及公司架構－股東權利」）。我們是微信第三
方服務提供商中的領航者，是2013年微信公眾號的首批合作夥伴，且為騰訊於2017年
推出的微信小程序接口的首批商業及營銷解決方案提供者之一。上述所有因素使我們
在微信平台擁有先發優勢。根據弗若斯特沙利文報告，按2017年收益及付費商戶數量
計，我們為最大的微信平台中小企業第三方服務提供商。我們於2016年及2017年均獲
授予騰訊社交廣告區域與行業渠道年度最佳服務商。我們於微信第三方服務市場的領
先地位及與騰訊的合作關係使我們能透過微信（尤其是微信小程序）把握移動社交商業
的未來發展潛力。
騰訊的社交媒體平台及服務在我們提供SaaS產品及精準營銷服務時發揮重要作
用。於2015年、2016年、2017年及截至2018年6月30日止六個月，我們就精準營銷自騰
訊收取的入賬列作收益的返點分別為人民幣零元、人民幣9.8百萬元、人民幣91.4百萬元
及人民幣89.9百萬元，佔我們於同期總收益的0%、5.2%、17.1%及27.1%，致使騰訊成
為我們於2016年、2017年及截至2018年6月30日止六個月的最大客戶。就精準營銷向騰
訊購買廣告流量及雲數據服務器和託管服務的費用合共佔我們於2015年、2016年、2017
年及截至2018年6月30日止六個月總採購額的0%、0%、82.4%及76.5%，致使騰訊成為
我們於2017年及截至2018年6月30日止六個月的最大供應商。我們預期我們在業務營運
方面對騰訊的依賴將不會於可見將來有所減少。在最壞的情況下，倘我們無法獲得騰訊
的平台及服務，我們的經營業績及財務狀況會受到重大不利影響。詳情請參閱「風險因
素－與我們的業務及行業有關的風險－我們倚賴騰訊平台和服務開展我們的業務」。
就我們的SaaS產品、精準營銷和雲端技術基礎設施而言，騰訊乃我們重要的業務
合作夥伴。我們預期我們將繼續就該等方面與騰訊合作。騰訊在我們業務中的作用概
述如下：
我們SaaS產品的運行環境
我們主要以微信小程序及微信公眾號的形式在微信上提供我們的SaaS產品。截
至最後實際可行日期，我們幾乎所有SaaS產品銷售收益均由以微信小程序或微信公眾
號形式提供的SaaS產品貢獻。於2015年、2016年及2017年以及截至2018年6月30日止
六個月，我們的SaaS產品產生的收益為人民幣114.0百萬元、人民幣175.7百萬元、人
民幣262.6百萬元及人民幣155.3百萬元，分別佔我們於同期總收益的100.0%、92.9%、
49.2%及46.8%。
我們精準營銷的發佈商
我們於2016年開始精準營銷業務，且主要通過微信朋友圈、微信公眾號、QQ、
QQ空間、騰訊新聞和騰訊視頻廣告等騰訊社交媒體平台向廣告主提供精準營銷。就我
們的精準營銷業務而言，我們將騰訊社交媒體平台視為我們的重要媒體發佈商。我們
於2016年、2017年及截至2018年6月30日止六個月在騰訊社交媒體平台上購買廣告流量
分別佔我們廣告流量購買總額的96.0%、96.6%及96.9%。
雲端技術基礎設施的服務提供商
我們主要使用騰訊雲作為我們雲端技術基礎設施的雲數據服務器和託管服務提供
商。騰訊雲服務包括雲計算服務和物理雲數據庫服務器，為我們開發及提供SaaS產品
及精準營銷提供基礎設施及硬件環境。於2016年、2017年及截至2018年6月30日止六個
月，相關雲服務開支分別佔我們銷售成本的0.4%、2.5%及3.5%。我們於2015年並無產
生任何該等開支。
11. 主要經營數據
下表載列我們於所示期間的若干主要經營指標：
截至12月31日止年度╱截至12月31日
截至6月30日
止六個月╱
截至6月30日
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
SaaS產品
新增付費商戶數量 ........... 18,599 24,076 25,035 10,998 11,672
付費商戶數量 ............... 23,895 36,344 51,494 43,400 56,313
流失率(1) ................... 59.2% 48.7% 27.2% 10.8% 13.3%
收益（人民幣百萬元）......... 114.0 175.7 262.6 122.4 155.3
每用戶平均收益（人民幣元） ... 4,771 4,834 5,100 2,821 2,758
精準營銷
新增廣告主數量 ............. – 3,217 16,447 6,152 9,814
廣告主數量 ................. – 3,217 17,681 7,211 14,189
復投率（已復投廣告主數量(2)╱
廣告主數量） . . . . . . . . . . . . . . – 34.9% 50.6% 44.9% 48.7%
毛收入（人民幣百萬元） ....... – 173.8 933.0 295.1 966.0
每廣告主平均開支（人民幣元） . – 54,023 52,767 40,929 68,084
12. 與根據香港財務報告準則計算及呈列的最具直接可比性的財務指標（即期內經營
（虧損）╱利潤及期內淨（虧損）╱利潤的對賬載於下表：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
(未經審計)
（人民幣百萬元）
經營（虧損）╱利潤與除利息、
稅項、折舊及攤銷前盈利及
經調整除利息、稅項、折舊及
攤銷前盈利的對賬：
期內經營（虧損）╱利潤 ......... (89.2) (85.2) 2.8 (2.1) (19.0)
加：
折舊 ......................... 0.2 1.2 3.1 1.5 1.6
攤銷 ......................... 0 1.3 5.4 2.1 7.6
除利息、稅項、折舊及
攤銷前盈利 ................. (89.0) (82.7) 11.3 1.5 (9.8)
加：
以股份為基礎的補償 ............ 38.5 8.7 11.9 5.3 27.8
一次性上市開支 ............... – – – – 20.1
經調整除利息、稅項、折舊及
攤銷前盈利 ................. (50.5) (74.0) 23.2 6.8 38.1
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
(未經審計)
（人民幣百萬元）
淨（虧損）╱利潤與經調整
淨（虧損）╱利潤的對賬：
期內淨（虧損）╱利潤........... (88.6) (80.9) 2.6 – (619.5)
加：
以股份為基礎的補償 ........... 38.5 8.7 11.9 5.3 27.8
一次性上市開支 ............... – – – – 20.1
並非自身信貸風險產生的
金融負債公平值變動 ......... 8.6 1.0 – – 600.9
發行予投資者工具的變動收益 .... – – (3.6) (3.6) –
稅務影響..................... (9.1) (5.1) 0.2 (2.1) (0.9)
經調整淨（虧損）╱利潤......... (50.6) (76.3) 11.1 (0.4) 28.4
13. 於往績記錄期間，我們主要透過分別向中國的商戶和廣告主銷售SaaS產品及精準
營銷獲得收益。下表載列我們於所示期間按業務分部劃分的收益明細：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
收益 % % % % %
（未經審計）
（以人民幣百萬元計，百分比除外）
SaaS產品 ...... 114.0 100.0 175.7 92.9 262.6 49.2 122.4 57.7 155.3 46.8
精準營銷....... – – 13.5 7.1 271.4 50.8 89.6 42.3 176.8 53.2
總計 .......... 114.0 100.0 189.2 100.0 534.0 100.0 212.0 100.0 332.1 100.0
14. 下表載列於所示期間我們按產品劃分的SaaS產品收益明細：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
收益 % % % % %
（未經審計）
（以人民幣百萬元計，百分比除外）
商業雲(1) ....... 74.5 65.3 124.1 70.6 191.4 72.9 88.9 72.6 118.2 76.1
營銷雲(2) ....... 39.5 34.7 51.6 29.4 71.2 27.1 33.5 27.4 37.1 23.9
總計 .......... 114.0 100.0 175.7 100.0 262.6 100.0 122.4 100.0 155.3 100.0
15. 截至2015年1月1日，我們錄得累計虧損。我們於2015年及2016年亦錄得虧損，
而於2017年實現盈利。我們於截至2018年6月30日止六個月錄得虧損淨額。於2015年、
2016年及截至2018年6月30日止六個月，我們的虧損淨額分別為人民幣88.6百萬元、人
民幣80.9百萬元及人民幣619.5百萬元，而我們於2017年的利潤淨額為人民幣2.6百萬
元。倘不計及以股份為基礎的補償及其他調整的影響，我們於2015年的經調整虧損淨
額為人民幣50.6百萬元，於2016年的經調整虧損淨額為人民幣76.3百萬元，於2017年的
經調整利潤淨額為人民幣11.1百萬元及於截至2018年6月30日止六個月的經調整利潤淨
額為人民幣28.4百萬元。有關非香港財務報告準則計量工具對賬的討論，請參閱「財務
資料－非香港財務報告準則計量工具」。
於2015年及2016年，我們產生大額虧損淨額，原因為我們仍處於變現的初期階
段，並產生大量銷售及營銷開支以擴大及銷售我們的SaaS產品及精準營銷。我們已由
2015年及2016年的虧損轉為2017年的盈利，主要乃由於(i)我們SaaS產品及精準營銷
的銷售額（尤其是精準營銷業務於2017年的銷售額）實現大幅增加；及(ii)運營效率的
提高及業務的增長，導致銷售及分銷開支以及一般及行政開支合共佔總收益的百分比
由2016年的133.8%下降至2017年的67.2%。我們於截至2018年6月30日止六個月錄得
虧損淨額，乃主要由於(i)並非我們的自身信貸風險產生的金融負債公平值變動人民幣
(600.9)百萬元，其與向C系列及D系列投資者發行的金融工具的公平值變動相關；及(ii)
就全球發售所產生的上市開支。於2015年、2016年、2017年及截至2018年6月30日止六
個月，我們並非我們的自身信貸風險產生的金融負債公平值變動（與向投資者發行的
金融工具有關）分別為人民幣(8.6)百萬元、人民幣(1.0)百萬元、人民幣零元及人民幣
(600.9)百萬元。更多詳情，請參閱附錄一會計師報告附註26。
此外，截至2015年、2016年及2017年12月31日，我們的流動負債淨額分別為人
民幣46.4百萬元、人民幣302.4百萬元及人民幣249.8百萬元，主要乃由於我們的合約負
債及其他應付款項及應計費用增加。我們的合約負債主要由尚未提供相關服務時顧客
就SaaS產品作出的不可退還預付款項所引致。該等合約負債並不涉及任何現金流出。
截至2015年、2016年及2017年12月31日以及2018年6月30日，我們確認的合約負債（流
動部份）分別為人民幣77.0百萬元、人民幣141.8百萬元、人民幣192.9百萬元及人民幣
218.0百萬元。我們的合約負債整體增長與SaaS產品業務於往績記錄期間的增加保持一
致。
16. 據我們的開曼群島法律顧問所告知，根據開曼群島法律，累計虧損及負債淨額狀
況未必會使本公司自我們的利潤或股份溢價賬向股東宣派及派付股息受到規限，惟該
狀況不會導致本公司於日常業務過程中無法支付其到期債務。由於我們為一家根據開
曼群島法律註冊成立的控股公司，因此，日後是否派付任何股息及股息金額亦將取決
於我們可否自附屬公司獲得股息而定。中國法律規定，股息僅可自按照中國會計原則
計算的年內利潤派付，而中國會計原則與其他司法權區之公認會計原則（包括香港財
務報告準則）在多方面存在差異。我們派付的任何股息將由董事會經考慮各種因素後
全權酌情釐定，包括我們的實際及預期經營業績、現金流量及財務狀況、整體業務狀
況及業務策略、預期營運資金需求及未來擴張計劃、法律、監管及其他合同限制以及
董事會認為適當的其他因素。我們的股東可在股東大會上批准宣派任何股息，其不得
超過董事會建議的金額。
於往績記錄期間，我們並無宣派或派付任何股息。目前，我們並無固定股息分派
率。
17. 於2018年7月20日，我們訂立購股協議以收購北京為盟30%的股權，總代價為人
民幣18.0百萬元。收購事項於2018年9月28日完成並向當地有關市場監督管理局登記，
此後，北京為盟成為我們的全資附屬公司。進一步詳情請參閱「歷史、重組及公司架
構－北京為盟（微盟發展的一家主要營運附屬公司）」。
我們的總收益由截至2017年9月30日止九個月的人民幣359.5百萬元增加50.7%至
截至2018年9月30日止九個月的人民幣541.6百萬元，乃主要由於我們SaaS產品及精準
營銷業務的收益有所增加。我們SaaS產品業務的收益由截至2017年9月30日止九個月的
人民幣189.9百萬元增加30.3%至截至2018年9月30日止九個月的人民幣247.4百萬元。
我們精準營銷業務的收益由截至2017年9月30日止九個月的人民幣169.5百萬元增加
73.6%至截至2018年9月30日止九個月的人民幣294.2百萬元。我們精準營銷的毛收入由
截至2017年9月30日止九個月的人民幣520.5百萬元增加224.6%至截至2018年9月30日止
九個月的人民幣1,689.5百萬元。
上文所載我們於截至2017年及2018年9月30日止九個月的財務資料乃摘錄自我們
於截至2018年9月30日及截至該日止九個月的未經審計中期簡明綜合財務資料，且已由
我們的申報會計師根據香港會計師公會頒佈的香港審閱準則第2410號「由實體的獨立
核數師執行中期財務資料審閱」進行審閱。
我們預計於截至2018年12月31日止年度產生虧損淨額，乃主要由於(i)與首次公開
發售前投資有關的發行予投資者的優先股的公平值變動；及(ii)就全球發售所產生的上
市開支。
我們的董事認為，自2018年6月30日（即附錄一會計師報告所載我們的匯總財務
報表截止日期）起直至本招股章程日期，我們的財務、運營或貿易狀況或前景並無重
大不利變動。
18. 下表所有統計數據均基於以下假設：(i)全球發售已完成且已根據全球發售發行
301,700,000股股份；(ii)超額配股權未獲行使；及(iii)於全球發售完成後，已發行及發
行在外的股份數目為2,011,355,000股。
按發售價每股
發售股份2.52港元
（按發售價下調機制
下調10%後）計算
按發售價每股發售
股份2.80港元計算
按發售價每股發售
股份3.50港元計算
緊隨全球發售完成後的市值...... 5,068.6百萬港元 5,631.8百萬港元 7,039.7百萬港元
每股股份未經審計備考
經調整有形資產淨值(1) ........ 0.53港元 0.57港元 0.68港元
19. 上市開支
上市開支指就全球發售所產生的專業費用、包銷佣金及其他費用。我們預計我們
的上市開支將約為92.9百萬港元（根據指示性發售價範圍的中位數及假設超額配股權未
獲行使），其中約41.5百萬港元將直接歸因於向公眾發行股份並將予資本化及攤銷，約
30.1百萬港元已或預計將於2018年被支銷，且約21.3百萬港元預計將於2019年被支銷。
董事預計該等開支將會對我們截至2018年12月31日止年度的經營業績造成不利影響。
20. 假設發售價為每股發售股份3.15港元（即所述發售價範圍每股股份2.80港元及3.50
港元的中位數），經扣除全球發售的包銷佣金及其他預計開支後，並假設超額配股權未
獲行使，我們預計將收取全球發售所得款項淨額約857.5百萬港元。根據我們的戰略，
我們計劃將全球發售所得款項按下述金額擬作下列用途：
• 約30.0%或257.3百萬港元用於提高我們的研發能力及改善我們的技術基礎
設施，包括：
(i) 約25.0%或214.4百萬港元用於以具有競爭力的薪資，引入更多的AI、
機器學習及智能硬件領域人才，以開發智慧商業算法數據庫、加強我
們微盟雲平台並開發軟硬件整合的智慧商業解決方案；
(ii) 約5.0%或42.9百萬港元用於投資大數據中心（包括購買IT服務器和設
備），以建立更多的服務器和實時計算節點，以提升數據存儲容量並
提升實時計算能力；
• 約25.0%或214.4百萬港元用於尋求我們所認為可增加產品及供應的戰略合
作、投資及收購，使我們進入新的垂直行業、加強技術及研發能力或投資
於與我們當前業務互補的其他移動或數字領域。截至最後實際可行日期，
我們並無確立或尋求任何收購目標。參閱「業務－我們的戰略－探索戰略
合作關係及收購機會」，以了解我們在選擇戰略合作夥伴及收購目標時考慮
的因素；
• 約15.0%或128.6百萬港元用於提升銷售及營銷能力方面的投資，包括：
(i) 約5.0%或42.9百萬港元用於加大廣告開支以提高我們的品牌知名度；
(ii) 約5.0%或42.9百萬港元用於加大搜索引擎的數字化營銷開支來獲取更
多客戶；
(iii) 約3.0%或25.7百萬港元用於成立電銷中心來提高我們的直銷能力，並
招募更多合資格人員加入電銷中心；及
(iv) 約2.0%或17.2百萬港元用於招募更多具有行業專業知識及商戶關係的
渠道合作夥伴；
• 約10.0%或85.8百萬港元用於購買精準營銷業務的社交媒體廣告流量，以加
強我們與騰訊及中國其他領先社交媒體平台的合作；
• 約10.0%或85.8百萬港元用於擴展我們的營銷雲及銷售雲產品種類及擴展我
們的銷售渠道以擴大雲產品的客戶群；及
• 約10.0%或85.8百萬港元用於營運資金及一般公司用途。
4 :
GS(14)@2019-01-01 21:26:0521. 風險: 倚賴騰訊平台和服務、新興及發展中市場的經營歷史有限、未能順應客戶不斷演變的需求改善及提升我們產品及服務的功能性、性能、可靠性、設計、安全性及可擴展性、利用當地渠道合作夥伴營銷及推廣我們的產品及服務、業務、發展及前景極大程度上受中國SaaS產品及精準營銷數字渠道及使用率增加、激烈競爭、淨虧損、AR、增長未必維持、系統中斷、針對我們系統的分散式阻斷服務攻擊或其他黑客及釣魚攻擊以及安全漏洞均可能延遲或中斷向我們的商戶及其客戶提供的服務、安全性受到威脅或該等資料遭未經授權的訪問、失去任何媒體發佈商、用於評估及預測精準營銷內容的潛在目標受眾的機器學習及分析算法存在缺陷或無效或出現缺陷或變得無效、產品及解決方案存在嚴重錯誤或缺陷、無法按照商戶的要求實現或維持足夠的數據傳輸能力、不能成功因應我們的商戶要求或新行業標準調整我們的SaaS產品、未能維持一貫的高水平客戶服務、第三方服務、知識產權、依賴搜索引擎及社交媒體平台吸引客戶、擴展至PaaS平台並發展及整合我們的現有服務以順應技術發展的努力可能不會成功、人、商戶活動或其社交媒體店面內容均可能損害我們的品牌、季節性波動、風險管理及內部控制系統、政府、戰略性收購及投資的戰略、保險、稅項、租賃的部份物業的法律瑕疵、全球經濟、天災人禍、額外資金、匯率、
5 :
GS(14)@2019-01-01 21:42:0122. 2013年開始搞，搞公眾號，之後不斷融資做大，重組上市
23. 系列投資
於2014年10月，蘇州華映文化產業投資企業（有限合夥）（「華映文化」）及蘇
州工業園區八二五新媒體投資企業（有限合夥）（「蘇州工業園區八二五」）（均為獨立
第三方）以注資的方式認購微盟企業及微盟發展的合共15.25%股權，總代價為人民
幣18,000,000元（「A系列投資」）。華映文化及蘇州工業園區八二五各自支付人民幣
9,000,000元的代價認購微盟企業及微盟發展的7.63%股權。有關代價乃由訂約方參考
投資時機以及微盟企業及微盟發展的業務前景後公平磋商釐定。
B系列投資
於2015年6月，華映文化、蘇州工業園區八二五、金字食品有限公司（前稱金字
火腿股份有限公司）（「金字食品」）及陳海昌先生（「陳先生」）（均為獨立第三方）以注
資的方式認購微盟企業及微盟發展的合共20.50%股權，總代價為人民幣143,500,000元
（「B系列投資」）。華映文化、蘇州工業園區八二五、金字食品及陳先生分別支付人民幣
1,750,000元、人民幣1,750,000元、人民幣126,000,000元及人民幣14,000,000元，以分
別認購微盟企業及微盟發展的0.25%、0.25%、18.00%及2.00%股權。有關代價乃由訂
約方參考投資時機以及微盟企業及微盟發展的業務前景後公平磋商釐定。
24. 將我們的B2B業務轉讓予微盟發展
於2016年9月之前，我們由微盟企業及其附屬公司（上海萌店信息科技有限公司
（「萌店」）除外）開展業務。於2016年9月，微盟企業將我們的全部B2B業務轉讓予微盟
發展，而微盟發展將其當時所經營的所有非B2B業務均轉讓予萌店。自2017年1月1日
起至2018年4月止，微盟發展董事會僅由主要股東集團成員構成。進一步詳情，請參閱
「與主要股東集團的關係」。
孫先生、游先生及方先生彼此自2014年5月起一直就本集團一致行動，並將於上
市後直至以下日期（以較早發生者為準）：(i)孫先生、方先生或游先生不再於本公司持
有任何股權；或(ii)孫先生、方先生及游先生書面終止一致行動安排止繼續於本集團以
相同名義行動。進一步詳情，請參閱「與主要股東集團的關係」。
自2016年9月起，我們主要透過微盟發展開展業務。微盟發展主要從事提供專為
中國中小企業設計的雲端商業及營銷解決方案的平台，包括透過其Saas產品供應及精
準營銷服務軟件向商戶提供多種商業解決方案及服務。
25. 於2017年7月20日，天馬軸承集團股份有限公司（「天馬」，一家於中國成立並於
深圳證券交易所中小企業板上市的公司）與微盟企業的若干股東孫先生、方先生、游
先生、李順風先生（「李先生」）、北京奕銘、華映文化、蘇州工業園區八二五、盟商及
盟聚（「微盟企業售股股東」）訂立購股協議（「天馬購股協議」），據此，天馬同意自微
盟企業售股股東收購微盟企業約60.42%的股權，總代價為人民幣1,199,721,400元（「建
議出售予天馬」）。建議出售予天馬旨在使微盟企業成為上市實體的一部份，並從更靈
活的集資以為其發展提供資金獲益。
根據天馬購股協議，孫先生承諾將於天馬恢復交易後三個月內以自有資金透過市
場購買的方式收購天馬的股份（總額不低於人民幣300,000,000元），而該等收購股份的
禁售期為十二個月。誠如天馬於2017年11月2日所公佈，孫先生已於截至2017年10月31
日兌現購股承諾。
於2018年2月3日，天馬宣佈天馬與微盟企業售股股東訂立終止協議，以終止建議
出售予天馬，而建議出售予天馬並未完成。據董事所知，建議出售予天馬並未完成，
概因建議收購的融資獲取情況使交易產生不確定性，導致天馬無法繼續進行交易。
http://www.szse.cn/disclosure/li ... 7-a7a6-bc7998339c79
http://www.szse.cn/disclosure/li ... b-9f7b-84593a4c49ec
http://www.szse.cn/disclosure/li ... c-999c-234adca8f654
http://www.szse.cn/disclosure/li ... 7-b805-081d4b323561
http://www.szse.cn/disclosure/li ... 2-9a29-38e9526492a6
http://www.szse.cn/disclosure/li ... d-b620-62ccab5170f2
http://www.szse.cn/disclosure/li ... 2-9882-1cca6951301a
http://www.szse.cn/disclosure/li ... 1-8a19-4346217d76ee
http://www.szse.cn/disclosure/li ... 3-9976-4df5cd850361
http://www.szse.cn/disclosure/li ... 0-b704-de763ca50293
http://www.szse.cn/disclosure/li ... a-8044-3932a5b9ea7d
http://www.szse.cn/disclosure/li ... 3-af81-f95e1d71f5ff
25. 2. 本公司及微盟發展股權的重大變動
本招股章程步驟(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(vii)、(viii)、(xi)、(xii)及(xiii)統稱為「公
司重組」，而本招股章程步驟(v)、(vi)、(ix)及(x)統稱為「首次公開發售前投資」。
(i) 於2017年12月28日，微盟發展與北京永明訂立股份認購協議，據此，北京
永明以注資人民幣11,659,553元的方式認購微盟發展的25%股權。注資於
2018年1月8日向當地有關市場監督管理局登記，且微盟發展於該次注資後
由微盟企業及北京永明分別擁有75%及25%。
(ii) 本公司於2018年1月30日註冊成立後向Sertus Nominees (Cayman) Limited配
發一股股份。本公司於2018年1月30日至2018年3月30日期間的股權出現變
動，期間孫先生、方先生、游先生及李先生間接收購本公司的股份，有關
詳情請參閱「附錄四－法定及一般資料－本公司股本的變動」，而本公司
於2018年3月30日的股權架構如下：
股東名稱
股東收購的
股份數目 股權 代價
(%)
Yomi.sun Holding Limited（「Sun SPV」）.... 78,328 78.328% 7.8328美元
Jeff.Fang Holding Limited（「Fang SPV」）... 4,444 4.444% 0.4444美元
Alter.You Holding Limited（「You SPV」） ... 14,203 14.203% 1.4203美元
Shunfeng.li Holding Limited（「Li SPV」） ... 3,025 3.025% 0.3025美元
(iii) 於2018年4月2日， 微 盟 企 業 與Tencent Mobility訂 立 買 賣 協 議， 據 此，
Tencent Mobility以人民幣466,382元向微盟企業收購微盟發展的1%股權。
收購事項於2018年4月20日向當地有關市場監督管理局登記，且微盟發展於
該次收購事項後由微盟企業、北京永明及Tencent Mobility分別擁有74%、
25%及1%。
(iv) 於2018年4月23日，微盟香港與微盟企業訂立買賣協議，據此微盟香港以
人民幣291,225,000元向微盟企業收購微盟發展的52.95%股權。收購事項
於2018年4月27日向當地有關市場監督管理局登記，且微盟發展於該次收
購事項後由微盟香港、微盟企業、北京永明及Tencent Mobility分別擁有
52.95%、21.05%、25%及1%。
(v) 於2018年4月30日，以下投資者（統稱「可換股票據持有人」）與本公司訂
立可換股承兌票據認購協議，據此可換股票據持有人認購可換股承兌票據
（「可換股票據」），本金總額為80,000,000美元。
可換股票據持有人名稱 認購金額
SEAVI Limited（「Seavi Advent」）.............................. 25,000,000美元
Henlius Hong Kong Holdings Limited（「KIP」）.................... 20,000,000美元
Promising Wealth Limited（「Strait Capital」）..................... 15,000,000美元
ARCHina Weimob（「Keywise Capital」）......................... 10,000,000美元
ASEAN China Investment Fund III L.P.（「UOB Venture」） .......... 9,366,300美元
ASEAN China Investment Fund (US) III L.P.
（「UOB Venture (US)」）.................................... 633,700美元
(vi) 於2018年3月3日至2018年4月21日期間，微盟發展訂立若干協議，據此，
上海國和二期現代服務業股權投資基金合夥企業（有限合夥）（「上海國和」）
透過注資人民幣50,000,000元的方式認購微盟發展2.50%的股權，並以人民
幣50,000,000元收購微盟發展2.5%股權。此外，其他投資者合共自微盟企
業及北京永明收購微盟發展41.45%的股權（即微盟企業及北京永明當時所
持有微盟發展的全部股權）。注資及收購事項已於2018年6月25日向當地有
關市場監督管理局登記。此後，微盟企業及北京永明不再為微盟發展的股
東。下表載列有關投資者所收購微盟發展的股權及其支付的代價。
投資者名稱
投資者收購的
股權百分比 投資者所付的代價
騰訊創業基地 ......................... 1.45 人民幣29,000,000元
上海國和............................. 5.00 人民幣100,000,000元
浙江天堂硅谷元得股權投資合夥企業
（有限合夥）（「天堂硅谷」） ............. 6.50 人民幣130,000,000元
昆山悅村投資合夥企業（有限合夥）
（「Yicun Capital」）................... 17.50 人民幣350,000,000元
杭州兆信投資管理合夥企業（有限合夥）
（「杭州兆信」）....................... 2.50 人民幣50,000,000元
揚州富海三七互聯網文化投資中心
（有限合夥）（「富海三七」） ............. 1.50 人民幣30,000,000元
揚州富海揚帆互聯網文化投資中心
（有限合夥）（「富海揚帆」） ............. 1.00 人民幣20,000,000元
寧波梅山保稅港區寶通辰韜創業投資
合夥企業（有限合夥）
（「Chentao Capital」）................. 2.50 人民幣50,000,000元
江陰優勢同創產業投資合夥企業
（有限合夥）（「Youshi Capital」） ........ 1.50 人民幣30,000,000元
橫琴熙儒投資諮詢合夥企業
（有限合夥）（「橫琴熙儒」） ............. 1.00 人民幣25,000,000元
寧波盟聚投資管理合夥企業
（有限合夥）（「寧波盟聚」） ............. 1.00 人民幣20,000,000元
湖北渤峰股權投資合夥企業（有限合夥）
（「湖北渤峰」）....................... 1.80 人民幣36,000,000元
湖北渤迅股權投資合夥企業
（有限合夥）（「湖北渤迅」） ............. 0.70 人民幣14,000,000元
(vii) 於2018年5月21日，微盟發展與微盟香港訂立股份認購協議，據此，微盟香
港透過注資人民幣150,000,000元的方式認購微盟發展7.50%的股權。注資
已於2018年6月25日向當地有關市場監督管理局登記。
(viii) 於2018年6月7日至6月26日期間，主要作為公司重組以於境外層面獲得股
份的一部分，以下投資者與本公司訂立一系列認購協議。根據該等認購協
議，以下投資者認購本公司合共36,923股股份及91,031股C系列優先股。下
表載列認購股份的數目及類別以及投資者所付的代價。該等優先股的認購
已於2018年6月29日至2018年7月30日期間完成。
投資者名稱
投資者認購股份
的數目及類別 認購代價
Tencent Mobility Limited
（「Tencent Mobility」）(1) ..............
4,684股股份 0.4684美元
7,049股
C系列優先股 0.7049美元
上海銘映企業管理合夥企業
（有限合夥）（「銘映」）(2) ...............
22,696股股份 人民幣1,000,000元
的等值美元
星耀投資有限公司
（「星耀」）(3) .........................
9,543股股份 0.9543美元
上海正睦投資中心
（有限合夥）（「正睦」） . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,997股
C系列優先股
人民幣
100,000,000元
的等值美元
上海盟想企業管理合夥企業
（有限合夥）（「盟想」） . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,496股
C系列優先股
人民幣
130,000,000元
的等值美元
上海富海兆迅企業管理合夥企業
（有限合夥）（「富海」） . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,997股
C系列優先股
人民幣
100,000,000元
的等值美元
壹村國際控股有限公司
（「壹村」）...........................
7,498股
C系列優先股
8,000,000美元
上海杉優韜企業管理合夥企業
（有限合夥）（「杉優韜」）(4) .............
19,496股
C系列優先股
人民幣
130,000,000元
的等值美元
Bohai Fengsheng, L.P.（「Bohai」） ......... 7,498股
C系列優先股
人民幣
50,000,000元
的等值美元
附註：
(1) Tencent Mobility於本公司認購4,684股股份及7,049股C系列優先股（作為公司重組的
一部份）反映騰訊創業基地及Tencent Mobility於有關日期於微盟企業及微盟發展的
股權，因此名義認購代價1.1733美元並無反映Tencent Mobility於本集團早期投資的
投資成本。於進行公司重組前，騰訊創業基地持有微盟企業2.14%的股權。如上文步
驟(iii)及(vi)所載，Tencent Mobility及騰訊創業基地收購微盟發展1.00%及1.45%的股
權。於公司重組完成後，Tencent Mobility持有本公司已發行股本的3.431%。
(2) 銘映於本公司認購22,696股股份（作為公司重組的一部份）反映蘇州工業園區八二五
及北京奕銘於有關日期於微盟企業的股權，因此，人民幣1,000,000元的等值美元的
認購代價並無反映銘映於本集團早期投資的投資成本。於進行公司重組前，蘇州工
業園區八二五及北京奕銘合共持有微盟企業10.37%的股權。於公司重組完成後，銘
映持有本公司已發行股本的6.638%，且股權變動純粹因公司重組所致。
(3) 星耀於本公司認購9,543股股份（作為公司重組的一部份）反映華映文化於有關日期於
微盟企業的股權，因此名義認購代價0.9543美元並無反映星耀於本集團早期投資的投
資成本。於進行公司重組前，華映文化持有微盟企業4.36%的股權。於公司重組完成
後，星耀持有本公司已發行股本的2.791%，且股權變動純粹因公司重組所致。
(4) 杉優韜的有限合夥人為Chentao Capital、Youshi Capital及寧波盟聚（持有杉優韜
38.46%、23.08%及38.46%的經濟權益）。寧波盟聚的有限合夥人包括橫琴熙儒及吳
傳文（北京為盟的董事）。大約於吳傳文同意向微盟發展出售其於北京為盟的權益的
同時，吳傳文另行認購寧波盟聚的有限合夥權益，而寧波盟聚為本公司股東杉優韜
的有限合夥人。吳傳文投資寧波盟聚及杉優韜認購股份（作為公司重組的一部分）均
於2018年7月30日結算，且杉優韜於該日後並無另行認購任何股份，亦無另行向本公
司支付任何認購金額。
(ix) 於2018年6月25日，以下投資者與本公司訂立認購協議，據此，以下投資者
合共認購本公司68,386股D系列優先股。下表載列所認購的D系列優先股的
數量及投資者支付的代價。
投資者名稱
投資者認購的
D系列
優先股的數量 認購代價
City-Scape Pte. Ltd.（「GIC」） ................ 28,494 50,000,000美元
CP Wisdom Singapore Pte. Ltd（「Crescent」） .... 28,494 50,000,000美元
SIG Global China Fund I, LLLP（「SIG」） ....... 7,409 13,000,000美元
VisionGain Weimob Limited Partnership
（「VisionGain」） ......................... 3,989 7,000,000美元
(x) 於2018年6月26日，本公司與可換股票據持有人訂立認購協議，據此，可換
股票據持有人合共認購45,591股D系列優先股。該等D系列優先股已於2018
年6月27日發行予可換股票據持有人，其後所有可換股票據已被註銷。每名
可換股票據持有人認購的D系列優先股數量如下：
可換股票據持有人名稱
可換股票據
持有人認購的
D系列優先股
Seavi Advent............................................... 14,247
KIP ...................................................... 11,398
Strait Capital............................................... 8,548
Keywise Capital ............................................ 5,699
UOB Venture .............................................. 5,338
UOB Venture (US) .......................................... 361
(xi) 於2018年6月27日，Sun SPV以零代價向Weimob Teamwork (PTC) Limited
（「Weimob Teamwork」）轉讓14,099股股份，以用於制定受限制股份單位
計劃。進一步詳情，請參閱「法定及一般資料」。
(xii) 於2018年7月9日，微盟香港與騰訊創業基地、上海國和、天堂硅谷、杭
州兆信、富海三七、富海揚帆、Chentao Capital、Youshi Capital、橫琴熙
儒、寧波盟聚、湖北渤峰、湖北渤迅及Tencent Mobility訂立買賣協議，據
此，微盟香港收購微盟發展的27.35%股權（即有關投資者當時於微盟發展
持有的全部股權），總代價為人民幣500,000,000元的等值美元。收購事項於
2018年7月10日向當地有關市場監督管理局登記，因此有關投資者不再為微
盟發展的股東。
(xiii) 於2018年7月16日，微盟香港與Yicun Capital訂立買賣協議，據此微盟香港
以人民幣550,000,000元的等值美元向Yicun Capital收購微盟發展的17.50%
股權。收購事項於2018年7月20日向當地有關市場監督管理局登記。
(xiv) (i)至(xiii)段所載步驟完成後及截至最後實際可行日期，微盟發展由微盟香
港全資擁有，且本公司的股權架構如下。請參閱「－本集團於緊隨公司重
組及首次公開發售前投資完成後的簡化公司架構」。
股東名稱
股東持有的股份
數目及類別 股權
(%)
Sun SPV ................................. 64,229股股份 18.784%
Fang SPV ................................ 4,444股股份 1.300%
You SPV................................. 14,203股股份 4.154%
Li SPV .................................. 3,025股股份 0.885%
Weimob Teamwork......................... 14,099股股份 4.123%
Tencent Mobility........................... 4,684股股份 1.370%
7,049股C系列優先股 2.061%
銘映 .................................... 22,696股股份 6.638%
星耀 .................................... 9,543股股份 2.791%
正睦 .................................... 14,997股C系列優先股 4.386%
盟想 .................................... 19,496股C系列優先股 5.702%
富海 .................................... 14,997股C系列優先股 4.386%
壹村 .................................... 7,498股C系列優先股 2.193%
杉優韜 .................................. 19,496股C系列優先股 5.702%
Bohai ................................... 7,498股C系列優先股 2.193%
GIC..................................... 28,494股D系列優先股 8.333%
Crescent ................................. 28,494股D系列優先股 8.333%
SIG ..................................... 7,409股D系列優先股 2.167%
VisionGain ............................... 3,989股D系列優先股 1.167%
Seavi Advent.............................. 14,247股D系列優先股 4.167%
KIP ..................................... 11,398股D系列優先股 3.333%
Strait Capital.............................. 8,548股D系列優先股 2.500%
Keywise Capital ........................... 5,699股D系列優先股 1.667%
UOB Venture ............................. 5,338股D系列優先股 1.561%
UOB Venture (US) ......................... 361股D系列優先股 0.106%
26. Tencent Mobility為一間根據香港法例成立的有限責任公司，由騰訊全資擁有。
銘映為一間根據中國法律成立的有限合夥企業，其普通合夥人及有限合夥人分別
為蘇州華映資本管理有限公司（「蘇州華映」）以及蘇州工業園區八二五及北京奕銘（分
別持有銘映41.9%及58.0%的經濟權益）。蘇州華映為一間根據中國法律註冊成立的公
司，由華映資本管理有限公司全資擁有，而華映資本管理有限公司由上海弘朗投資管
理有限公司（「上海弘朗」）及上海億彤投資有限公司（「上海億彤」）擁有50%及50%。
上海弘朗（一間根據中國法律註冊成立的公司），由應瑾（為獨立第三方）持有99%。上
海億彤（一間根據中國法律註冊成立的公司），由瞿玉英（為獨立第三方）持有90%。蘇
州工業園區八二五為一間根據中國法律成立的有限合夥企業，由蘇州華映（作為普通
合夥人）控制。北京奕銘為一間根據中國法律成立的有限合夥企業，由長興奕銘企業
管理諮詢中心（有限合夥）（作為普通合夥人）控制。銘映主要從事投資。
星耀為一間根據英屬處女群島法律註冊成立為投資工具的有限責任公司，由Ji
Wei女士及Nobleland Limited分別擁有50%及50%權益。Nobleland Limited為一間根據
英屬處女群島法律註冊成立為投資工具的有限責任公司，由Xiong Xiangdong先生全資
擁有。Ji Wei女士及Xiong Xiangdong先生均為獨立第三方。
首次公開發售前投資者
上海國和、天堂硅谷、富海三七、富海揚帆、杭州兆信、Chentao Capital、
Youshi Capital、寧波盟聚、橫琴熙儒、湖北渤峰、湖北渤迅及Yicun Capital統稱為「C
系列投資者」（而其為收購我們的股份權益而作出的投資，「C系列投資」），而GIC、
Crescent、SIG、VisionGain、Seavi Advent、KIP、Strait Capital、Keywise Capital、
UOB Venture及UOB Venture (US)統稱為「D系列投資者」（而其為收購我們的股份權益
而作出的投資，「D系列投資」）。C系列投資者及D系列投資者統稱為「首次公開發售前
投資者」。各首次公開發售前投資者均為獨立第三方
正睦（上海國和透過其持有本公司股份的實體）為一間根據中國法律成立的有限
合夥企業，其普通合夥人及唯一有限合夥人分別為獨立第三方上海致晨投資管理有限
公司（「上海致晨」）及上海國和。上海致晨為一間根據中國法律註冊成立的公司，由
一組人士（均為獨立第三方）擁有，彼等概無持有上海致晨20%以上的股份。上海國和
為一間根據中國法律成立的有限合夥企業，由獨立第三方上海和簡企業管理合夥企業
（有限合夥）（作為普通合夥人）控制。正睦主要從事投資。
盟想（天堂硅谷透過其持有本公司股份的實體）為一間根據中國法律成立的有限
合夥企業，其普通合夥人及唯一有限合夥人分別為獨立第三方浙江天堂硅谷恒通創業
投資有限公司（「天堂硅谷恒通」）及天堂硅谷。天堂硅谷恒通為一間根據中國法律註冊
成立的公司，由天堂硅谷資產管理集團有限公司全資擁有，該公司由硅谷天堂資產管
理集團股份有限公司擁有過半數權益（屬全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的
上市公司及獨立第三方）。天堂硅谷為一間根據中國法律成立的有限合夥企業，由獨立
第三方浙江硅谷天堂鯤誠創業投資有限公司（作為普通合夥人）控制。盟想主要從事投
資。
富海（富海三七、富海揚帆及杭州兆信透過其持有本公司股份的實體）為一間根
據中國法律成立的有限合夥企業，其普通合夥人及有限合夥人分別為獨立第三方上海
富海萬盛投資管理有限公司（「富海萬盛」）以及富海三七、富海揚帆及杭州兆信（分別
持有富海29.997%、19.998%及49.995%的經濟權益）。富海萬盛為一間根據中國法律註
冊成立的公司，由深圳市東方富海投資管理股份有限公司（一間根據中國法律註冊成
立的公司）全資擁有，深圳市東方富海投資管理股份有限公司由蕪湖市富海久泰投資
諮詢合夥企業（有限合夥）（「蕪湖富海」）持有39.18%（均為獨立第三方）及其他獨立第
三方持有。蕪湖富海（一間根據中國法律成立的有限合夥企業），其普通合夥人為陳瑋
及其有限合夥人為一組人士（均為獨立第三方）且概無持有蕪湖富海10%以上的股權。
富海三七及富海揚帆均為根據中國法律成立的有限合夥企業，由富海萬盛（作為普通
合夥人）控制。杭州兆信為根據中國法律成立的有限合夥企業，由獨立第三方Chen Bin
（作為普通合夥人）控制。富海主要從事投資。
壹村（Yicun Capital透過其持有本公司股份的實體）為一間根據香港法例成立的
有限責任公司，由江陰華西村資本有限公司全資擁有，江陰華西村資本有限公司為由
江蘇華西村股份有限公司（為一間根據中國法律註冊成立並於深圳證券交易所上市的
公司及獨立第三方）全資擁有的有限責任公司。
杉優韜（Chentao Capital、Youshi Capital及寧波盟聚透過其持有本公司股份的
實體）為一間根據中國法律成立的有限合夥企業，其普通合夥人及有限合夥人分別為
獨立第三方上海辰韜資產管理有限公司（「上海辰韜」）以及Chentao Capital、Youshi
Capital及寧波盟聚（分別持有杉優韜38.46%、23.08%及38.46%的經濟權益）。上海辰韜
為一間根據中國法律註冊成立的公司，由徐海英（為獨立第三方）持有90%。Chentao
Capital為一間根據中國法律成立的有限合夥企業，由上海辰韜（作為普通合夥人）控
制。Youshi Capital為一間根據中國法律成立的有限合夥企業，由獨立第三方天津市優
勢創業投資管理有限公司（作為普通合夥人）控制。寧波盟聚為一間根據中國法律成立
的有限合夥企業，由獨立第三方上海杉杉創暉創業投資管理有限公司（作為普通合夥
人）控制。寧波盟聚的有限合夥人包括橫琴熙儒及吳傳文（北京為盟的董事，因此為本
公司的關連人士），惟吳傳文並未對杉優韜行使控制權。杉優韜主要從事投資。
Bohai（於公司重組後承購湖北渤峰及湖北渤迅於本集團之權益的境外實體）為一
間根據開曼群島法律成立的獲豁免有限合夥企業，其普通合夥人及有限合夥人分別為
獨立第三方Bohai Shiny Investment Limited以及各自持有Bohai三分之一以下權益的獨
立第三方團體。Bohai Shiny Investment Limited為一間根據開曼群島法律註冊成立的獲
豁免公司，由Bohai I Investment Limited全資擁有，而Bohai I Investment Limited由All
Able Global Limited全資擁有，All Able Global Limited由獨立第三方Cheung King Him
Edmund先生全資擁有。Bohai主要從事長期股權投資。
City-Scape Pte. Ltd.（「GIC」）由GIC (Ventures) Pte. Ltd.全資擁有，並為由GIC
Special Investments Pte Ltd（由GIC Private Limited全資擁有）管理的投資工具。GIC
Private Limited為一間於1981年成立的全球資產管理公司，負責管理新加坡的外匯儲
備。
Crescent為一間根據新加坡法律注冊成立的有限責任公司，由WSDN Enterprises
(S) Pte. Ltd.（一間根據新加坡法律注冊成立的有限責任公司）全資擁有。WSDN
Enterprises (S) Pte. Ltd.為Crescent Point Group的一間全資附屬公司。Crescent Point
Group是一家總部位於新加坡的私募股權公司，主要專注於亞洲消費行業的投資。
SIG為一間特拉華州有限責任合夥企業。SIG Asia Investment, LLLP（一間特拉
華州有限責任合夥企業）根據投資管理協議為SIG的投資經理，因此擁有酌情權，可
就SIG持有的本公司股份投票及處理SIG持有的本公司股份。此外，Heights Capital
Management, Inc.（一間特拉華州公司）根據投資管理協議為SIG Asia Investment, LLLP
的投資經理，因此擁有酌情權，可就SIG持有的本公司股份投票及處理SIG持有的本公
司股份。
Seavi Advent為一間根據英屬處女群島法律成立的公司及特殊目的公司，由陳
景文先生及李淼泉先生分別擁有50%及50%。陳景文先生及李淼泉先生管理SEAVI
Advent Corporation Ltd.（為SEAVI Advent Private Equity的成員公司）。SEAVI Advent
Private Equity為一間自1984年以來在亞太地區經營業務的私募股權公司。
Henlius Hong Kong Holdings Limited（「KIP」）為一間根據香港法例成立的有限
責任公司，為Korea Investment Partners的投資工具。Korea Investment Partners為一間
根據韓國法律成立的有限責任公司，由Korea Investment Holdings全資擁有，該公司
根據韓國法律成立，並在韓國證券交易所上市，且為獨立第三方。Korea Investment
Partners主要投資於亞洲的高科技公司。
Strait Capital為一間根據薩摩亞法律註冊成立的國際公司，由China Consumer
Fund, L.P.（「China Consumer Fund」，一間於開曼群島註冊的獲豁免有限合夥企業）
擁有95.84%權益。China Consumer Fund的普通合夥人為Strait Capital Partners，其持有
China Consumer Fund的5.468%權益。Strait Capital Partners為一間於開曼群島註冊成立
的獲豁免公司，其股份由Hu Ting Wu先生持有60%及由其他股東持有40%（概無任何投
資者持有Strait Capital Partners股份的30%以上）。Strait Capital Partners的每名股東均
為獨立第三方。
Keywise Capital為一間根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免公司，為ARCHina
Capital Fund I L.P（「ARCHina Fund」）的 投 資 工 具。ARCHina Fund持 有Keywise
Capital的25%股份，而其他投資者持有Keywise Capital的剩餘股份（概無任何投資者
持有Keywise Capital股份的25%以上）。Keywise Capital的每名股東均為獨立第三方。
ARCHina Fund的普通合夥人為ARCHina Capital Partners。ARCHina Capital Partners
由Keywise Capital Management Limited全資擁有，而Keywise Capital Management
Limited則由Fang Zheng先生（為獨立第三方及ARCHina Fund的董事）全資擁有。
Keywise Capital通常按照Fang Zheng先生的指示行事。
UOB Venture為一家根據開曼群島法律成立的獲豁免有限合夥企業，其普通合夥
人為ACIF GP Ltd.（UOB Global Capital Pte Ltd.的全資附屬公司）。UOB Global Capital
Pte Ltd.（一間於新加坡證券交易所上市的公司及獨立第三方）由大華銀行有限公司擁
有大部分權益。
UOB Venture (US)為一家根據特拉華州法律成立的有限合夥企業，其普通合夥
人為UOB Capital Partners LLC（一間由UOB Holdings (USA) Inc.擁有大部分權益的公
司），而UOB Holdings (USA) Inc.則由大華銀行有限公司（一間於新加坡證券交易所上
市的公司及獨立第三方）全資擁有。
VisionGain為一間根據開曼群島法律成立的獲豁免合夥企業，其普通合夥人為
VisionGain Capital (Cayman) Limited。VisionGain的有限合夥人概無持有VisionGain
超過三分之一的權益。VisionGain Capital (Cayman) Limited由Landrock Capital (BVI)
Limited全資擁有，而Landrock Capital (BVI) Limited則由獨立第三方YE Xiang先生全
資擁有。VisionGain主要投資於業務持續而快速增長的私營公司股票。
27. 下表概述有關A系列投資、B系列投資、C系列投資及D系列投資的若干資料。
A系列投資 B系列投資 C系列投資 D系列投資
投資結清日期 .............. 2014年10月 2015年6月 2018年3月至4月 2018年6月
總代價 ................... 人民幣
18,000,000元(2)
人民幣
143,500,000元(3)
人民幣
560,000,000元(4)
200,000,000
美元(4)
相關投資者於上市時的
股權 ...................
4.73%(5) 4.73%(5) 20.88%(6) 28.33%
隱含估值(7) ................ 約人民幣
118.0百萬元(2)
約人民幣
700.0百萬元(3)
約人民幣
20億元(8)
約600百萬
美元(8)
較發售價折讓(9)............. 不適用(10) 不適用(10) 47.0%至
53.8%
12.8%
28. 次公開發售前投資的主要條款
下表載列首次公開發售前投資者於本公司所作投資的主要條款。
首次公開發售前投資者
上海
國和(1)
天堂
硅谷(1)
富海
三七(1)(3)
富海
揚帆(1)(3)
杭州
兆信(1)(3)
Chentao
Capital(1)(4)
Youshi
Capital(1)(4)
寧波
盟聚(1)(4)
橫琴
熙儒(1)(4)
湖北
渤峰(1)(5)
湖北
渤迅(1)(5)
Yicun
Capital(1) GIC(1) Crescent(1) SIG(1) VisionGain(1)
Seavi
Advent(1) KIP(1)
Strait
Capital(1)
UOB
Venture(1)
UOB
Venture
(US)(1)
Keywise
Capital(1)
每股投資成本（港元） 1.51 1.51 1.51 1.51 1.51 1.45 1.45 1.45 1.45 1.51 1.51 1.67 2.75 2.75 2.75 2.75 2.75 2.75 2.75 2.75 2.75 2.75
投資結清日期 2018年
3月21日
2018年
3月16日
2018年
2月8日
2018年
2月8日
2018年
4月2日
2018年
3月12日
2018年
2月8日
2018年
3月21日
2018年
4月23日
2018年
3月16日
2018年
3月16日
2018年
2月9日
2018年
6月29日
2018年
6月29日
2018年
7月3日
2018年
6月28日
2018年
5月11日
2018年
5月16日
2018年
5月10日
2018年
5月10日
2018年
5月11日
2018年
5月9日
代價基準 有關代價乃經參考本公司的業務估值、投資時機及業務前景，由本公司與首次公開發售前投資者經公平磋商後釐定。
較發售價折讓(2) 52.0% 52.0% 52.0% 52.0% 52.0% 53.8% 53.8% 53.8% 53.8% 52.0% 52.0% 47.0% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8%
上市時的股權 3.73% 4.85%（6） 1.12% 0.75% 1.86% 1.86% 1.12% 0.93% 0.93% 1.34% 0.52% 1.86% 7.08% 7.08% 1.84% 0.99% 3.54% 2.83% 2.12% 1.33% 0.09% 1.42%
所得款項用途 所得款項將用作本集團業務發展及經營的營運資金及公司重組的融資。
禁售期 六個月 六個月（7） 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月 六個月
對本公司的戰略意義 投資者進行投資之時，董事認為本公司可受益於投資者投資本公司所提供的額外資金及投資者的知識及經驗。
附註：
(1) 假設每股C系列優先股及D系列優先股將於上市成為無條件後按照1:1的轉換率轉換為一股面值0.0001美元的股份。優先股的轉換價受習慣性調整事項規限。
倘發行在外股份數目因股份分拆、股份合併、股息、重組、併購、合併、重新分類、交換、替代、資本結構調整或類似事項（根據合資格首次公開發售的
新證券發行等若干例外事項除外）而按比例轉變，轉換價將按比例予以調整。倘本公司按每股代價低於當時實際轉換價的價格進行攤薄發行新股份（若干例
外發行除外，如於優先股轉換或根據合資格首次公開發售時發行新證券），則截至有關發行日期，當時的轉換價將減少至相等於發行新證券時每股股份代價
的金額。將不會有任何將會觸發優先股轉換價的任何調整的新股份攤薄發行。
(2) 假設發售價為每股發售股份3.15港元，即指示性發售價範圍的中位數。
(3) 富海三七、富海揚帆及杭州兆信均透過富海持有本公司的股份。富海持有的本公司股份分別由富海三七、富海揚帆及杭州兆信間接持有29.997%、19.998%
及49.995%。
(4) Chentao Capital、Youshi Capital、寧波盟聚及橫琴熙儒均透過杉優韜持有本公司的股份。由於吳傳文僅為於寧波盟聚擁有少數經濟權益的投資者，而寧波
盟聚為於本公司股東杉優韜擁有少數經濟權益的投資者，故吳傳文並不被視為首次公開發售前投資者，且彼透過寧波盟聚持有的本公司股份的間接權益並
未包括在上表中。杉優韜持有的本公司股份分別由Chentao Capital、Youshi Capital、寧波盟聚及橫琴熙儒間接持有38.46%、23.08%、19.23%及19.23%。
(5) 湖北渤峰及湖北渤迅均透過Bohai持有本公司的股份。Bohai持有的本公司股份分別由湖北渤峰及湖北渤迅間接持有72.00%及28.00%。
(6) 由於盟想（天堂硅谷透過該實體持有本公司股份）為超額配股權授出人，故緊隨上市完成後（假設超額配股權未獲行使）持有我們4.85%的股份。
(7) 截至上市，盟想持有97,480,000股股份。緊隨上市完成後，所有相關股份將須遵守禁售安排。然而，由於盟想作為超額配股權授出人或須於超額配股權獲
行使時出售合共最多45,255,000股股份，緊隨上市完成後，僅52,225,000股盟想所持股份須於上市日期起六個月內受禁售安排規限，而任何根據超額配股權
29. 公眾持股量及禁售期
首次公開發售前投資者所持股份將計入公眾持股量(1)。
緊隨上市後（假設超額配股權未獲行使及根據發售價為3.15港元（即指示性發售
價範圍的中位數））：
股份數目 股權比例
總計 ........................................... 2,011,355,000 100%
公眾持股量...................................... 1,526,480,000 75.89%
緊隨上市後受禁售安排規限......................... 1,728,698,036 85.95%(2)
緊隨上市後可自由買賣 ............................ 282,656,964 14.05%(1)
附註：
(1) 該等股份可能包括優先投資者因行使優先投資者在全球發售中認購發售股份的優先購買權
（參閱「歷史、重組及公司架構－股東權利」）而將予認購的發售股份。任何行使權利的優先
投資者將以國際發售的承配人身份按發售價認購相關發售股份，該等發售股份於緊隨上市
後不受任何禁售安排所規限。
(2) 於緊隨上市後受禁售安排規限的1,728,698,036股股份中，484,875,000股股份（佔緊隨上
市後股份的約24.11%）將由主要股東集團持有，944,540,000股股份（佔緊隨上市後股份的
約46.96%）將由首次公開發售前投資者持有，194,959,036股股份（佔緊隨上市後股份的約
9.69%）將由本公司緊接上市前的其他現有股東（即Tencent Mobility、星耀、銘映及Li SPV）
持有，而104,324,000股股份（佔緊隨上市後股份的約5.19%，並基於發售價3.15港元（即指
示性發售價範圍的中位數））將由認購全球發售發售股份的基石投資者持有。
在緊接全球發售完成前持有股份的各現有股東（即主要股東集團（與484,875,000
股股份有關）、首次公開發售前投資者（與合共944,540,000股股份有關。減去根據超
額配股權出售的股份數目後，盟想合共持有的45,255,000股股份於上市日期起計兩
個月期間，將須遵守下文禁售安排）及本公司其他現有股東（即Tencent Mobility（與
58,665,000股股份有關）、星耀（與35,862,085股股份有關）、銘映（與85,306,951股股份
有關）及Li SPV（與15,125,000股股份有關）））已承諾，未經本公司、聯席保薦人、德
意志銀行香港分行及海通國際證券有限公司（為其本身及代表包銷商）事先書面同意，
相關股東將不會並將促使其聯屬人士不會於本招股章程日期起至上市日期後六個月當
日（首尾兩日包括在內）止期間內的任何時間，出售(i)相關股東於承諾日期持有的任何
股份及資本化發行後發行予相關股東的任何其他額外股份（惟不包括優先投資者根據
上文所述優先購買權認購的任何發售股份）（「相關股份」）；或(ii)於持有或控制（直接或
間接）任何相關股份的任何公司或實體擁有任何權益。
6 :
GS(14)@2019-01-02 08:01:0330. 截至最後實際可行日期，我們已有十個商業雲解決方案、三個營銷雲解決方案
及一個銷售雲解決方案。此外，我們提供一些基礎免費試用的解決方案和服務，來吸
引新商戶。我們的商業雲產品及營銷雲產品的價格分別介乎人民幣3,800元至人民幣
26,400元及人民幣888元至人民幣17,400元。
下表載列截至最後實際可行日期我們的主要SaaS產品：
產品 定位和特徵
商業雲
微商城 ................. 完整解決方案（包括線上開店、多種營銷工具、SCRM工具及
數據分析），增加顧客流量及忠誠度，獲得強大的技術及多功
能服務支持
智慧零售 ............... 專為零售商戶設計的解決方案，擁有多種管理功能，可整合線
上及線下運營、營銷和數據管理，並成為智慧商業
客來店 ................. 針對具有線下門店的商戶的完整解決方案，其產品特徵包括會
員管理、線上線下營銷、門店展示，以及易於管理的業務交易
智慧餐廳 ............... 針對餐飲業的垂直解決方案，具備會員管理、主題營銷、線上
點餐及外賣等各種功能
智慧酒店 ............... 針對酒店業的垂直解決方案，其特徵為房態管理、線上房間預
約及線上酒店商城
智慧美業 ............... 針對美容業的垂直解決方案，能提供在線評級、支付小費及移
動預訂與預約服務
智慧休娛 ............... 針對休閒娛樂業的垂直解決方案，其特徵為線下場所及服務展
示以及預付會員卡交易能力
智慧會務 ............... 垂直一站式數字會務解決方案，具有會議營銷、靈活簽到方
式、會議大屏展示、遊戲互動、強大的數據系統及多維度統計
報表的特徵
智慧外賣 ............... 針對外賣業的垂直解決方案，其特徵為移動訂餐、在線支付、
開具收據、配送、移動社交網絡營銷、促銷及顧客會員制管理
服務
智慧旅遊 ............... 專為傳統旅行社設計的完整解決方案，通過提供在線功能（如
微信營銷、在線銷售、訂單管理、會員管理和數據分析）幫助
旅行社拓寬銷售渠道及提高其營銷及獲客能力
營銷雲
微站 ................... 針對移動網站建設者，具有豐富的模板及組件庫、完美兼容微
信小程序和微信公眾號及方便快捷地發佈移動網站的特點
廣告助手 ............... 針對商戶的一站式營銷解決方案，具有一系列工具以管理、監
控及優化廣告準備、預算分配及媒體選擇等線上營銷活動
微盟表單 ............... 為商戶根據其定制需求提供多種信息收集功能，包括市場調
研、顧客反饋收集及顧客信息積累等需求的解決方案
銷售雲
銷售推 ................. 針對商戶的獲客工具，可提升其獲客能力、幫助商戶洞察顧客行
為及發現及轉化潛在顧客，以及協助銷售人員跟進顧客、跟踪跟
進狀態、提高顧客轉化率及從顧客流量獲利
31. 商業雲
下表載列我們商業雲產品的付費商戶數量、每用戶平均收益及續約率：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
2015年 2016年 2017年 2018年
付費商戶數量 ................... 14,985 24,815 33,580 37,798
每用戶平均收益（人民幣元） ....... 4,969 5,001 5,700 3,127
續約率(1) ....................... 43.3% 54.0% 66.5% 不適用(2)
32. 營銷雲
營銷雲解決方案通過大數據分析能力和AI技術為商戶提供全方位的智能營銷服
務。我們基於我們在垂直市場中服務大量商戶的經驗以及累積的行業深度數據創建該
解決方案。
為幫助商戶獲得新客及提高現有客戶的參與度，營銷雲提供多種工具及技術以優
化及提升營銷效果。營銷雲亦整合從策劃及設計、客戶拓展、廣告投放策略、線索收
集到顧客轉化在內的整個營銷流程。營銷雲結合客戶意見，提供智能化及自動化的營
銷方案，亦幫助商戶全面了解客戶，根據數據分析建立營銷策略，最終實現業務目標。
截至最後實際可行日期，我們提供三種營銷雲產品：微站、廣告助手及微盟表
單。下表載列營銷雲產品的付費商戶數量、每用戶平均收益及續約率：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
2015年 2016年 2017年 2018年
付費商戶數量 ................... 8,910 11,529 17,914 18,515
每用戶平均收益（人民幣元） ....... 4,438 4,474 3,975 2,003
續約率(1) ....................... 37.4% 46.8% 86.3% 不適用(2)
33. 微盟雲平台
2017年10月，我們推出微盟雲平台(Weimob Cloud Platform)。該平台將我們的核
心服務產品集成於同一系統平台，通過標準化API開放給第三方開發商使用。透過微盟
雲平台，第三方開發商可設計和發佈企業級的自定義應用程序。這使得我們能夠構建
一個雲端生態體系，並為商戶提供更多應用程序選擇和更好服務。開發商憑藉微盟雲
平台可享用我們現有的產品及開發工具，同時專注於向商戶提供差異化的創新應用。
微盟雲平台為我們的現有Saas產品供應提供協同效應。微盟雲平台主要為第三方
開發商提供一個向商戶提供更多自定義應用程序的平台。商戶可使用此類個性化應用
程序，以豐富或擴大彼等向我們購買的商業雲產品。第三方開發商透過微盟雲平台提
供的應用程序使我們現有或未來產品供應增值，而非與我們現有的SaaS產品競爭。此
外，由於我們預期微盟雲平台及微盟服務市場會更加完善，我們未來可能透過分享第
三方開發商經我們平台分銷的應用程序產生的部份收益而從該生態系統中獲利。
34. 截至最後實際可行日期，我們累積已有近400名第三方開發商使用我們的平台，
且該等第三方開發商已在我們的平台上開發逾600個應用程序。我們認為，我們的平台
已逐步形成一個蓬勃發展的生態體系。
35. 截至最後實際可行日期，我們提供六種雲能力，即電商雲、餐飲雲、客戶雲、營
銷雲、支付雲及數據雲。
• 電商雲。我們的電商雲使第三方開發商能夠輕易構建具備電商核心能力的
線上商城，包括店舖、商戶、交易、支付、營銷、顧客及物流功能以及眾
多營銷插件。電商雲亦向專業的獨立軟件開發商（或ISVs）提供定制擴展支
持，如與第三方ERP和CRM系統的便捷對接，以滿足開發商的功能擴展需
求。
• 餐飲雲。餐飲雲使第三方開發商具備餐飲行業的能力，如線下店舖、訂
單、支付、會員及配送等。依托該等能力，開發商能夠快速建立點餐系統
和配送系統。我們的餐飲雲（開發商可直接訪問）可連接至收銀及POS硬
件。餐飲雲亦已對接至多家線下物流公司，以支持第三方及商戶配送和顧
客自提功能，確保線上訂單更好地線下落地。
• 客戶雲。我們的核心SCRM能力通過客戶雲對外開放，包括會員卡、會員
權益、會員營銷及客戶畫像等能力。基於客戶雲，開發商可輕易獲得來自
多個渠道（含線上和線下）的顧客身份，建立統一的顧客資料，實現集中管
理顧客關係。客戶雲提供以數據驅動BI報告為基礎的、具有多種標簽的顧
客分析。客戶雲也實現線上和線下顧客信息同步、定制會員特權和會員營
銷。
• 營銷雲。營銷雲向第三方開發商提供獲得眾多營銷插件的能力，特別是互
動營銷、會員營銷及社交營銷插件。開發商隨後能夠靈活地進行整合和定
制，實現最佳營銷效果。營銷雲亦支持第三方開發商開發自己的插件，並
通過微盟服務市場提供給商戶使用以實現多贏。
支付雲。支付雲提供多種支付場景及支付方式的能力，例如通過微信公眾
號、微信小程序、微信HTML5、微信SDK、微信掃碼、微信卡券、支付寶
HTML5支付以及通過商業銀行進行快捷支付。通過支付雲，還可以輕鬆實
現跟收銀系統對接。另外，支付雲亦提供多維交易數據查詢和店舖財務賬
戶管理能力，滿足商戶的各種財務數據需求。
• 數據雲。數據雲提供整套數據BI能力，涵蓋數據積累、數據清理、數據建
模及分析、數據提取、數據可視化和數據應用服務。結合主要行業的分析
框架，包括電商、零售、餐飲、信息、美容和金融行業，開發商僅需簡單
開發，即可享受我們強大的數據能力。
36. 微盟雲平台的核心目的是促進我們生態系統的發展。第三方開發商為我們微盟雲
平台的關鍵因素。我們計劃透過(i)提升微盟雲平台的技術能力及擴大其技術影響力，
包括開發及開放更多的功能介面，提供更好的開發工具，並積極參與微信和微信小程
序生態系統的開發；(ii)優化我們的微盟服務市場，並吸引商戶使用第三方開發商開發
的應用程序，以使第三方開發商受益；及(iii)加大我們的營銷力度，為第三方開發商提
供支持，包括鼓勵第三方開發商透過營銷活動進行創新，同時為其提供專業技術支持。
於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們的微盟雲平台及微盟服務市場
並無產生任何收益。我們目前並未共享第三方開發商開發並透過我們的微盟服務市場
分銷的應用程序產生的收益或向購買該等應用程序的用戶收取費用。預期我們將分別
向第三方開發商及用戶推出一個更完善的微盟雲平台及微盟服務市場，並可能透過分
享第三方開發商開發經我們平台分銷的應用程序產生的部份收益而從該生態系統中獲
利。同時，我們亦可就我們於微盟服務市場上為第三方開發商的應用程序提供營銷服
務而向其收取費用，以促進我們生態系統的發展。
37. 我們即將上線的產品
我們盡力開發和推出更多SaaS產品、新功能和特徵，以豐富我們向商戶提供的產
品。於往績記錄期間，我們的研發費用為人民幣16.9百萬元、人民幣40.0百萬元、人民
幣44.3百萬元及人民幣28.4百萬元。下表載列截至最後實際可行日期我們的主要SaaS產
品：
產品 描述 預期推出時間
內容電商......... 自媒體動態內容變現系統。該系統向自媒體提供操作平台，並
作為產品銷售、內容託管和內容訂閱的工具。該系統將初步為
第三方平台提供綜合工具及具有供應中心的商場。後續階段將
附加圖文、音頻和視頻文件、現場直播及其他內容託管形式及
訂閱模式。
2019年第一季度
智慧教育......... 智慧教育考慮到課堂培訓與教育業，在整個課程期間提供線上
課程營銷、試用課程、簽到、線上布置作業、評價╱討論、
分享鼓舞人心的經驗和教師工作台，實現課程、課件、學生作
業反饋等一站式管理。智慧教育也設置業績激勵，激勵教師提
高其業績。教育中心實體機構可借助課程模塊將其部份產品網
絡化。
2019年第二季度
智慧攝影......... 智慧攝影專注於提供攝影業的綜合SaaS產品，使商戶可在以下
三個方面受益：首先，顧客參與工具可幫助商戶開發低頻消費
的顧客。其次，SCRM系統可提供跟進銷售管理和顧客切割營
銷，以轉換具有較長購買決策流程的高價值消費。最後，其智
慧線上服務系統可提高傳統攝影業的服務質量和效率，從而幫
助商戶建立聲譽。
2019年第二季度
38. SaaS產品
我們主要透過自身的直銷團隊及全國當地渠道合作夥伴銷售SaaS產品。我們的
直銷團隊包括遍佈中國10多個城市（包括上海、北京、杭州、廣州、深圳、成都、南
京、蘇州、武漢及長沙）的區域銷售團隊。我們通常倚賴渠道合作夥伴在中國其他地
區營銷我們的SaaS產品。
下表載列於所示期間我們的SaaS產品分部按銷售渠道劃分的收益明細：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
直銷 ......... 15,250 13.4 50,913 29.0 99,413 37.9 43,871 35.8 53,865 34.7
渠道合作夥伴 . . 98,758 86.6 124,763 71.0 163,224 62.1 78,539 64.2 101,427 65.3
總計 ......... 114,008 100.0 175,676 100.0 262,637 100.0 122,410 100.0 155,291 100.0
39. 下表載列於所示期間我們渠道合作夥伴的數目變動：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
2015年 2016年 2017年 2018年
期初 ...................... 508 582 698 765
渠道合作夥伴增加 ........... 115 136 103 180
渠道合作夥伴終止 ........... (41) (20) (36) (28)
期末 ...................... 582 698 765 917
40. 下表載列於往績記錄期間我們按總額法及淨額法確認的精準營銷分部毛收入、收
益、返點、銷售成本、毛利及其他成本：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2016年 2017年 2017年 2018年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
總額法
毛收入 .................................. 3,415 206,339 42,752 101,457
減：成本及稅項(1).......................... 193 29,762 2,514 16,028
收益 .................................... 3,222 176,576 40,238 85,429
銷售成本(2) ............................... 304 155,273 30,490 76,291
來自媒體發佈商的返點
（作為銷售成本的減項）.................. – 34,901 9,774 19,512
毛利 .................................... 2,918 21,303 9,748 9,138
41. 淨額法
毛收入 .................................. 170,377 726,636 252,385 864,587
自媒體發佈商收取的返點.................. 13,693 131,830 52,402 160,121
減：成本及稅項(1).......................... 160,101 631,838 203,057 773,225
收益 .................................... 10,276 94,798 49,328 91,362
銷售成本(2) ............................... 24 478 242 579
毛利 .................................... 10,252 94,320 49,086 90,783
42. 根據收益確認的淨額基準，媒體發佈商按CPC或CPM基準向我們收取廣告流量購
買費，而我們（於與廣告主及渠道合作夥伴訂立的合約中擔任代理人）亦按CPC或CPM
基準就提供的廣告服務向廣告主或渠道合作夥伴收取費用，並將隨後自媒體發佈商收
取的返點確認為我們的收益。
下表載列於所示期間我們精準營銷分部按銷售渠道劃分的毛收入明細：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2016年 2017年 2017年 2018年
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
直銷 .............. 62,338 35.9 619,083 66.4 185,612 62.9 653,047 67.6
渠道合作夥伴 ....... 111,454 64.1 313,892 33.6 109,525 37.1 312,998 32.4
總計 .............. 173,792 100.0 932,975 100.0 295,137 100.0 966,045 100.0
43. 甄選渠道合作夥伴
截至2018年6月30日，我們擁有廣泛的活躍渠道合作夥伴（810名）網絡。於該等
810名活躍渠道合作夥伴中有182名亦為我們SaaS產品的渠道合作夥伴。我們認為，龐
大的渠道合作夥伴群體產生的網絡效應將有助於我們吸引新廣告主，並以具成本效益
的方式推廣我們的精準營銷。活躍渠道合作夥伴指於規定期間內使用我們精準營銷的
渠道合作夥伴。
我們按照與我們的SaaS產品業務渠道合作夥伴相似的標準選擇我們進行精準營銷
業務的渠道合作夥伴。詳細的甄選標準和要求隨附於我們與渠道合作夥伴達成的協議
內，作為該協議的一部份。
下表載列於所示期間我們活躍渠道合作夥伴的數目變動：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
2016年 2017年 2018年
期初 ................................... – 290 682
活躍渠道合作夥伴增加 .................... 290 449 198
非活躍渠道合作夥伴 ...................... – (57) (70)
期末 ................................... 290 682 810
由於彼等自身的業務考量或由於我們於檢討相關訂單後並未與彼等進行交易，於
2016年及2017年分別有57名及70名渠道合作夥伴於2017年及截至2018年6月30日止六
個月並未使用我們的精準營銷。由於與該等渠道合作夥伴的協議仍然有效，故我們並
未終止與彼等的業務關係。我們認為，該等渠道合作夥伴可能於日後購買我們的精準
營銷。
44. 研究及開發
我們有一支經驗豐富的工程師團隊致力於研究及開發。截至2018年6月30日，我
們的278名（合共佔僱員總數的約16.3%）研發人員在移動互聯網信息技術、大規模分佈
式應用技術、大數據計算技術和AI技術等方面擁有專業知識。於往績記錄期間，我們
的研發費用為人民幣16.9百萬元、人民幣40.0百萬元、人民幣44.3百萬元及人民幣28.4
百萬元。
我們的IT工程師在上海辦公室任職。除了從成熟的互聯網及軟件公司招聘經驗豐
富的工程師候選人外，我們還與國內頂尖高校建立合作關係，每年都從這些高校引進
優秀畢業生。我們積極爭取IT工程人才，以幫助我們應對各種挑戰及保持技術優勢。
我們力求給IT工程師們提供一個舒適的工作氛圍，以激發他們的創造性和效率。
我們採用較為扁平的組織架構和項目體系，根據各個項目實時需求組建團隊，共同完
成項目目標。
我們的研發團隊在全面和嚴格的過程中進行需求分析、項目立項、設計開發及測
試和上線的工作，從而有效控製成本以及保證產品質量。我們不僅根據產品質量、項
目質量和技術能力，亦會從顧客滿意度及銷售業績等軟性層面對我們的研究和技術團
隊進行評估。
我們認為基礎技術的開發和開發工具集同樣重要，因為一個有利的開發環境有
助於顯著提高效率並降低系統性風險。我們已經構建出完善的技術體系，包括基礎設
施、微服務架構、開發工具集和開發框架及強大的PaaS平台。我們重視技術積累和技
術創新。我們亦成立由黃駿偉先生（我們的首席技術官）擔任主席及其他主要研發人
員組成的技術委員會，專注於我們核心技術的規劃和分析，積極在包括大數據分析、
大規模分佈式應用、用戶交互技術、機器學習和AI等領域進行前瞻性分析和探索。同
時，我們十分重視應用和技術的結合。因此，我們會定期舉辦黑客馬拉松會議，培養
技術人員和非技術人員在團隊中的創造力。
45. 僱員
截至2018年6月30日，我們共有2,092名全職僱員，大部份僱員在中國上海任職。
下表載列按職能及地理位置劃分的僱員數量：
僱員職能 僱員人數
佔總僱員人數
的百分比
銷售及營銷................................................ 1,239 59.2
研發 ..................................................... 360 17.2
運營 ..................................................... 360 17.2
行政 ..................................................... 133 6.4
總計 ..................................................... 2,092 100.0
上海 ..................................................... 1,207 57.7
北京 ..................................................... 208 10.0
廣州 ..................................................... 143 6.8
深圳 ..................................................... 84 4.0
四川 ..................................................... 108 5.2
杭州 ..................................................... 91 4.3
蘇州 ..................................................... 39 1.9
南京 ..................................................... 57 2.7
長沙 ..................................................... 34 1.6
其他 ..................................................... 121 5.8
總計 ..................................................... 2,092 100.0
7 :
GS(14)@2019-01-02 08:01:3046. 主要股東集團持有的其他業務
截至最後實際可行日期，本集團透過我們的SaaS產品及精準營銷（「B2B業務」）
主要向商戶及廣告主提供多種雲端商業及營銷解決方案。
除於本集團的權益外，主要股東集團亦於若干公司持有董事職務及╱或股權，
該等公司主要(i)運營電子商務平台，供買家瀏覽、搜索及向第三方賣家購買各種商
品，包括家居用品、食品及飲料、生鮮產品、化妝品及其他個人護理用品等（「B2C業
務」）；及(ii)營運一個在線平台，將用戶重新定向至金融服務提供商所營運的在線金融
平台（「金融科技業務」），該等公司包括但不限於微盟企業、上海小萌投資管理有限公
司（「小萌投資」）、上海萌店信息科技有限公司（「萌店」）及上海萌店金融信息服務有
限公司（「萌店金融」）。我們的前身及當時的業務控股公司微盟企業於2013年4月在中
國成立。為籌備上市，我們進行公司重組，並於2016年9月將我們的所有業務轉讓予
微盟發展。自此，微盟企業不再為本集團的一部份，並由微盟發展所取代。進一步詳
情，請參閱本招股章程「歷史、重組及公司架構－我們的前身微盟企業及我們的主要
附屬公司及經營實體微盟發展」。於最後實際可行日期，微盟企業作為一間投資控股公
司，分別由小萌投資持有83.13%及由其他第三方持有16.87%。小萌投資於2016年3月
在中國成立。於最後實際可行日期，小萌投資分別由孫先生持有80%及由游先生持有
20%。小萌投資主要(i)透過其附屬公司萌店（一間於2016年1月在中國成立的公司，且
分別由小萌投資持有53.85%及由微盟企業持有46.15%）從事B2C業務；及(ii)透過其全
資附屬公司萌店金融（一間於2015年8月在中國成立的公司）從事金融科技業務。
鑒於該等公司概無參與或擬參與B2B業務，主要股東集團持有的董事職務及╱
或股權將不會引致上市規則第8.10條項下的任何重大競爭事項。截至最後實際可行日
期，主要股東集團無意向本集團注入彼等於該等公司的股權。
8 :
GS(14)@2019-01-02 08:03:0547. 孫明春:982、583
48. 伍秀薇:6188、3306、1245
9 :
GS(14)@2019-01-02 08:04:0949. 水記
50. 虧，重債
10 :
太平天下(1234)@2019-01-02 22:06:33產品需求大，但原來賺咁少錢嘅
11 :
GS(14)@2019-01-02 22:09:33我覺得好一般