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六月二十二日，下午一點半。 台股才剛收盤，晨星半導體的高階管理團隊，突然被通知進入一間會議室，晨星董事長梁公偉用平靜的語調宣布，晨星即將被聯發科購併。 「我知道這對很多人來說，心理上很不容易調適，這麼多年來的假想敵，突然間要變成牽手的夥伴……。」一位高階主管轉述梁公偉當時的談話。 就在現場一片愕然之際，梁公偉接著又說，「但是你們有沒有想過，就算有一天你達成（指打敗聯發科）了，上面還有多少人要打？還有高通？還有博通？」他沉重的告訴長期打拚的夥伴，是時候改變了，「我們兩邊一邊不斷投入大量資源，一邊拚命殺價，這樣，有什麼意義？」 兩個小時後，梁公偉出現在台北一○一大樓的證交所記者室，與長年宿敵——聯發科董事長蔡明介一起同台握手，宣布聯發科公開收購晨星，這個震驚全球科技業的大事。 這宗令人跌破眼鏡的合併案，聯發科將以一千一百五十億元代價，取得晨星四○％至四八％股權，金額創下全球晶片（IC）設計公司相互購併史上的最高紀錄，也是台股金額第三高的購併案。 合 併後的「新聯發科」還將擁有兩個第一：全球市占率約七成的電視晶片王，以及市占率約六成的中國手機晶片王。新公司的研發團隊規模，則躍居全球第二大，全球 晶片設計公司營收排名，也將前進到第四位，僅次於高通（Qualcomm）、博通（Broadcom）與超微（AMD）。 蔡明介算盤：聯手晨星，有助打破被夾攻僵局 新聯發科合併案贏家，是買下晨星的蔡明介。 當梁公偉忙著與員工溝通時，全聯發科六千九百名員工，只在三點四十五分收到一封電子郵件，上面有著聯發科宣布公開收購晨星的公告連結。 原本，領導聯發科的蔡明介，就像是一個坐困在「井字遊戲」正中間的晶片設計公司。當聯發科企圖往上升級打智慧型手機晶片市場時，全球最大晶片設計公司高通，挾著手機通訊專利，擋著聯發科的去路。 中國手機晶片公司展訊，過去三年來，不斷以低價緊咬蔡明介，一步步侵蝕聯發科引以為傲的2G手機晶片市場。 因為這兩大對手，不斷的蠶食聯發科營收七成以上的手機晶片，上下被夾擊，讓聯發科的淨利率從兩年前的四七．四八％，一路下滑到去年的二五．三％。這讓昔日股王聯發科的獲利、股價不斷腰斬，左右兩側，又有不同領域的對手，圍攻著聯發科。 就在外界以為，蔡明介只能坐困愁城之際，他卻花一千一百五十億元，「把對手變幫手」。 對於此次的合併案，蔡明介說，「Business（商場）嘛！是吧？哪有什麼敵或友？」蔡明介此時出招，背後所反應的策略，猶如一個把對手變幫手的「新敵人學」思維。 九 年前，《商業周刊》曾以兩家晶片設計公司做為封面故事主角。他們是繪圖晶片的兩大霸主英偉達（nVidia）與冶天科技（ATi），當時個人電腦仍主宰全 球資訊市場，這兩家晶片設計業者，就像今天的聯發科與晨星，透過不斷與敵人競爭，才能輪流站上第一大的「敵人學」競爭思維。 當時，晶片設計業在時任台大國企系教授湯明哲眼中，是一種「跳蛙式的競爭」。也就是說，不論是英偉達還是冶天，都會不斷推出效能表現更好的產品，不單要擊敗對手，也要殺掉自己原有的舊產品。像一隻青蛙不斷的跳，直到再也跳不高、跳不遠，被敵蛙超越。 二○○六年，冶天併入超微，英偉達跨界投入手機晶片領域，成為聯發科的新敵人，這證明原本跳蛙式競爭的晶片設計產業思維，已不符合這個時代。 關鍵轉折：展訊搶走三星訂單，讓蔡明介震驚 因此，這次蔡明介不依循傳統的「敵人學」思維，維持原本互相廝殺以求進步的敵我關係，他思路一轉，改與敵人晨星擁抱合盟，走出一條「新敵人學」的道路：「敵人，才是最好的合作夥伴。」 時間，拉回到今年三月十五日，台北地方法院智慧財產法院駁回聯發科二○○九年提告晨星員工洩密案，雙方纏訟二年三個月，此役也是兩方戰火最白熱化的攻防戰。 據了解，約莫同時間，蔡明介託人主動找上梁公偉，兩人在台北碰面，但談論的主題不是訴訟案，竟然是「合併案」。 到底，是什麼讓蔡明介態度一百八十度轉彎？ 答案是，一紙三星手機晶片合約。 六月十九日，展訊發出一則公告。「展訊今日宣布其TD-SCDMA基帶芯片（基頻晶片）被三星選定，用於中國移動訂製款頂級智能手機Galaxy SIII。」 公告上平淡的這麼寫著，但其實，展訊的晶片早在三個星期前，就供貨給三星。以一般晶片設計公司接單到出貨，至少六週的前置期推算，三月中前後，展訊就敲定了這張三星訂單。 而這，原本是蔡明介信心滿滿，認為將手到擒來的一張訂單。 聯發科在中國特有的TD-SCDMA規格上，持續耕耘已超過五年，為此曾與中國大唐集團合作、還花大錢購併美商亞德諾（ADI）手機晶片部門，沒想到，最後訂單卻落到了後進者展訊手上，而且痛失的，還是三星今年高階最熱銷的明星機種。 同樣是手機晶片後進者的晨星，雖然市占率遠不及聯發科，但梁公偉找來一批中國TD-SCDMA的規格制定團隊，重新開發晶片，專利強度據稱高於其他對手。 這，堅定了蔡明介買下晨星的決心。在過去關鍵一百天裡，蔡、梁兩大巨頭出馬主談，高達一千一百五十億元的入股案，旋即敲定。而台灣高科技競爭史上的新扉頁，也隨之開啟。 「面臨類似金融海嘯這樣的危機，我們要考慮的不僅是現在如何度過難關，更要思考當危機過後，整個市場結構可能產生的變化及競爭力量的重新整合，如果不採取積極變革的行動，企業或許可以度過危機，但危機過後，很可能會被新的市場結構淘汰，或被新的競爭力量消滅。」 上 面這一段文字，是蔡明介為《執行力》一書作者瑞姆．夏藍（Ram Charan）在二○○九年時出版的新書《逆轉力》所寫的推薦序。現在全球手機晶片產業競爭結構的改變，對聯發科來說，就像是一場金融海嘯般的衝擊，為了 逆轉聯發科的困境，蔡明介的變革行動，就是把「井字遊戲」周邊的「×」，變成「○」。 《教父》第二集裡，有一句經典對白：「與朋友要保持親密，但是與敵人更要保持親密。」 梁公偉算盤：跳脫殺價紅海，還能助攻國際市場 「聯發科和晨星，如果沒有競爭過，不會這麼快就合併。」美國管理學會戰略分會主席、美國維吉尼亞大學達頓商學院講座教授陳明哲觀察。 就是因為雙方的長期競爭，甚至法律訟訴，讓蔡明介更了解晨星，也讓他思考出擁抱敵人對聯發科的意義。 「現在打手機（戰），大家都是在打區域賽，都在看山寨機這個市場，在這邊多搶一點客戶，大家就認為打贏了幾場勝戰，」梁公偉坦言，「但其實光在這市場打，滿辛苦的，大家你爭我奪，包括價錢、獲利都一起向下沉淪。」 「要跳脫這個困局，就是要往國際品牌跑，但大家（指聯發科、晨星）其實某個程度都碰到了一個瓶頸，」梁公偉說。 過 去兩年，聯發科因為智慧型手機產品開發進度落後於高通，多次調動電視晶片部門的人力支援；晨星也有類似的問題，手機晶片部門編制是電視部門的兩倍多，軟體 部門編制更是晶片開發部門的三倍大，但在市場上還是備感吃力，「資源的投入越來越大，整合是必然的趨勢。」梁公偉指出。 戰線越拉越廣，未來產品的樣貌模糊，逼得大家不得不拋棄成見，攜手合作。去年，國際晶片設計業就有兩大購併案，足以證明這個現象。 一，高通以三十一億美元（約合新台幣九百三十億元）買下WiFi 802.11a技術創始者創銳訊（Atheros）；二，博通以三十七億美元（約合新台幣一千一百億元）買下網路處理器公司Netlogic。 小廠依附大廠，就連大廠也相互結盟、合併為更大的力量，這是現在全球科技業競爭的新局，也是全球化速度加劇下，企業競爭思潮的改變。 一 九八○年代，國際競爭的主流思潮，來自麥克‧波特（Michael Porter）的競爭戰略理論，企業的利潤將取決於：同行業之間的競爭、行業與替代行業的競爭。二○○○年之後的全球化浪潮，西方企業戰略已從「純競爭戰 略」為主導，轉向「合作創新」的策略聯盟，企業間藉彼此優勢的整合爭取全球市場。 新聯發科戰場：技術連線完成，搶占智慧電視商機 過 去三年的手機晶片市場，報價一年比一年低。高階智慧型手機上，高通挾CDMA技術發明者的絕對專利優勢，向全世界手機廠收取權利金，連聯發科也得向其授 權，高通報價還緊咬聯發科，一定要更便宜五％。低階功能型手機上，聯發科還得同時面對展訊、晨星、RDA三大價格殺手。 這讓蔡明介思考，聯發科應該改變競爭思維，從過去的競爭，變成合作創新的可能性：合併晨星的選項，成了必要思考的條件。 蔡 明介在二○一一年，先花了超過一百八十億元合併區域網路晶片公司雷凌科技，今年再花千億元併晨星，這兩個決定，等於讓聯發科的技術連成一線，具備區域網 路、通訊網路與電視晶片研發與整合能力，不僅讓聯發科跳脫手機晶片價格戰泥淖，更為新聯發科搶占下一個趨勢浪潮：蘋果iTV問世後，所引領的智慧電視 （Smart TV）時代的來臨 。 智慧電視的新形態產品，讓電視能上網、內建機上盒、可互動式、結合雲端技術等，表面上融合了網通與電視兩大特性，卻也讓過去清楚劃分的競爭疆界，一夕間消失。 研調機構DisplaySearch認為，消費者終究會期待智慧電視、平板電腦、智慧型手機能共通網路內容，讓晶片設計走向功能融合，並帶給全球各晶片商跨界的機會。 華 碩董事長施崇棠在《贏在競合》序中寫著，「在過去，企業間十分強調競爭，普遍認為要打敗別人才有出路，市場所創造出的價值也僅取決於獲利，業績上的輸贏是 企業的唯一價值。」「但漸漸的，企業發現市場已經因為你爭我奪而充滿血腥，利潤微薄，才開始去思考創新、追尋藍海、提倡永續價值的重要。也開始慢慢了解 到，一個人的力量是有限的，企業如何策略合作，才能發揮綜效，以最小的力氣發揮出最大的槓桿效益。」 在與晨星的合併案之前，聯發科已經與 韓國樂金（LG）合作開發智慧電視長達一年，但全球市占率始終難突破兩成。晨星不僅是全球電視晶片王，更與三星、樂金長期合作超過十年，「它（聯發科）不 只是電視這邊省力很多，搞不好還會因為我們跟三星的關係，把手機晶片也做進去，」一位晨星高階主管猜測。 新聯發科難題：王牌合併，誰能握有最終主導權？ 聯發科購併晨星，台大國企系教授李吉仁認為，這是典型的「水平購併」，兩家公司各在自己的領域稱王，但從未來產品趨勢智慧電視來看，則又高度互補。 「台灣真正要想的問題是，歐債的問題，讓未來一兩年market（市場）都看不清楚，」李吉仁認為，現在正是考慮把競爭者轉化為合作者的關鍵時刻，「競爭跟合作，本來就該交互運用！」 「接下來最大的挑戰，還是資源整合，」曾多次參與聯發科購併案的小米科技財務長喻銘鐸說。 為了讓晨星三千名員工，深刻感受競爭態勢的不同，與聯發科牽手能帶來更長遠的利益，六月二十二日晚上六點，梁公偉面對數百名員工代表，主持了長達兩個多小時的馬拉松說明會。 員工開始舉手發問，最關心兩件事情：一，晨星去年營收只有聯發科的四成多，手機、電視晶片產品線重疊，會不會裁員？二，兩家公司企業文化不同，衝突時如何解決？未來如何整合？ 梁公偉回答，兩家公司的合併是各取所長，「雖然財務與法律上是合併的方式，但事實上是一個team（團隊）跟team之間策略的合作，團隊間還是side by side（並肩）合作，這樣才有辦法保存原來的戰力跟優勢。」 換言之，新公司的手機晶片部門將由聯發科領軍，電視晶片部門則由原晨星團隊主導，而晨星原有約一千多名手機部門的員工，也必須轉而聽命於聯發科。 他最後說，「我今天都會在辦公室，你們有問題的，都可以來找我，到天亮都可以！」直到清晨，梁公偉才離開辦公室。 未 來，梁公偉可能出任聯發科的副董事長，晨星創始團隊中的研發主將楊偉毅也會納編到新聯發科裡，然而，原本獨立的兩個團隊，各自帶領手機與電視兩大部門，當 智慧電視大潮真正襲來，技術需要進一步融合時，到底該由誰主導？又如何不讓法律上消滅公司的晨星團隊，感覺矮人一截？蔡明介的新挑戰，或許才剛剛開始。 【延伸閱讀】現在，新聯發科陣線贏面更大！ 雷凌＋聯發科＋晨星＝新聯發科陣線營收1,226億元，全球第4大手機晶片市占率近60%，大陸最大電視晶片市占率近70%，全球最大 晨星營收：新台幣357億元手機晶片市占率（大陸）：6-7％電視晶片市占率（全球）：49％ 聯發科營收：新台幣869億元手機晶片市占率（大陸）：50％電視晶片市占率（全球）：20％（以上數據含雷凌） 註：營收為2011年，電視晶片市占率為2011年第4季，手機晶片市占率為2012年預估。資料來源：IHS iSuppli、DisplaySearch、大和證券 整理：劉于甄、王毓雯 【延伸閱讀】改遊戲規則！跟對手從互告侵權到合作──聯發科訴訟大事紀 1997 美商OAK控告聯發科侵權，最後法院判定聯發科並未侵權2002 控告威盛侵權仿冒CD-R60型光碟機晶片驅動程式，2003年威盛反控聯發科侵 權，2004年威盛付出5,000萬美元和解金，雙方和解2009 首次跨國官司 英國電信在美國地方法院指控聯發科手機晶片侵權，這是聯發科跨入手機晶片以來面臨的第一起跨國訴訟，最後雙方和解2009 控告晨星員工 控訴晨星員工（曾於聯發科轉投資景發任職）涉及複製聯發科手機晶片軟體等機密文件，智慧財產法庭駁回聯發科上訴2011 美商飛思卡爾半導體控告聯發科、 捷聯電子、瑞軒科技等積體電路和晶片侵權，全案審理中2012 美商巨積向美國國際貿易委員會，控告聯發科及瑞昱涉侵犯手機晶片專利權，全案審理中 2012 創國內第3大購併案 宣布花1,150億元與晨星以換股方式進行合併，取得電視與山寨手機晶片雙龍頭地位 資料來源：各新聞網站 整理：劉于甄 【延伸閱讀】兩強合一，外資普遍看好！ 巴克萊證券 目標價：340元 投資建議：加碼 原因：若成功收購晨星，聯發科可享有4項綜效：1.減少價格競爭壓力；2.降低研發重複投入；3.強化零組件採購議價能力；4.享有晨星產品客製化優勢。 摩根大通 目標價：330元 投資建議：加碼 原因：兩家合併後可帶來資源重整，而不是在相同領域競爭客戶。但是，兩大巨頭整併至少要一年時間，是風險所在。 野村證券 目標價：320元 投資建議：買進 原因：短線來看具有較好的價格競爭優勢；中期來看，新聯發科恐將面臨合併和資源重整的陣痛；不過長期而言，如果整合和執行力佳，將有全球競爭力。 大和證券 目標價：300元 投資建議：買進 原因：合併後在全球電視晶片與中國智慧型手機晶片市占率將分別達75％與60％，光是出貨規模擴大帶來的採購成本優勢，與免於價格競爭壓力，就夠可觀了。 里昂證券 目標價：210元 投資建議：賣出 原因：晨星此時賣出，獲利動能已達顛峰。兩大廠合併雖然能為聯發科明年獲利挹注5%，但聯發科本益比已偏高。 資料來源：聯合新聞網、鉅亨網、券商報告 整理：劉于甄
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