摸魚手札：現金公司條例殺錯良民
1 :
GS(14)@2016-09-18 10:48:47聯交所用來打壓集資活動，主力有三招，分別係「反收購（Reverse Takeover）」、「業務不足（Insufficient Operation）」和「現金資產公司（Cash Company）」。每一種政策都有其初衷和目的，這三招的初衷都是為了打擊集資活動，以及提高殼股易手時的難度，不過三招都總會有枉殺好人的時候。以「現金資產公司」為例，這一招是最容易殺錯良民。關於現金資產公司的上市條例，可以參考《上市規則》第14.82至第14.84條。因為條文冗長，渾水把核心精神說出來。簡單來講：「無論咩原因都好，除了21章的投資公司之外，如果全部或大部份的資產為現金或短期證券，則會被視為不適合上市，被迫要停牌，除非你係做證券經紀公司。停牌中間，如果有新業務注入，就當你IPO去審核。」本來《上市規則》有好多都係存而不用，不過這兩、三年捉緊了。這可以參考2015年12月21日出的指引信HKEx-GL84-15，當中有解釋點解要出指引信，大致上基於四項觀察，不過分四點都係項莊舞劍，志在沛公，實際上是為了打擊一種賣殼方式。這兩、三年比較盛行的是涉及「大比例大折讓發行新股」的賣殼，例如阿里影業（1060）、阿里健康（241）、光啟科學（439）和北控清潔能源（1250）……實在多不勝數。原理在於把現在的控股股東股權攤薄，然後把整隻殼的控制權送給新股的認購人，以達到易手的效果。在聯交所角度，大折讓發行新股對現有股東不公平。這種賣殼方式因為新股發行比例太大，一定要過股東大會。大體上股東大會都是十拿九穩的，所以這些刁本質上是會獲得股東授權（偶有股東大會不獲通過的例子，如李連杰買遠東控股（036）失敗），同時又獲得了證監的清洗豁免，所有工序都做得清清楚楚，股東大會也跟從眾原則通過了，本質上不涉及不公允問題。由於這個操作太完美，聯交所無計可施，所以繞圈子出指引信借「現金資產公司」去打擊這種賣殼方式。結果，代價就係監管過嚴，嚴到連好公司都打死埋。因為聯交所指引信的後着講明就算你以有法律約束力的文件鎖定未來的資金用途，都唔得。如果現金或短期資產在集資後佔超過公司總資產50%，都唔得。同埋，每一次搞單涉及現金都要草擬文本，以保密方式去盡早聯絡聯交所。這是變相人治，因為要由聯交所提供「意見」，去話你知單刁得定唔得。每一間公司都總會有集資需要，又或者遇上行業寒冬，要多一點資金積穀防饑，保住公司然後靜待投資機會，實屬情有可願。50%作為指標實在太過嚴格，如果集資是為了還債以及一般營運開支，都有機會不獲通過，因為指引信講明，鎖定了未來預期的資金用途不能用來作為解決「現金資產公司」的理由。在經濟學角度，過嚴引起的好心做壞事叫moral hazard。不排除有一些公司為怕自己墜入「現金資產公司」而被停牌，可能要「強行」花冤枉錢，亂買垃圾，這樣由規則影響商業決定，難度就是對股民最好嗎？如果是針對賣殼，不如開宗明義，講明唔畀控股權易手同埋講明唔畀太低折讓印股票。咁樣，就可以減低殺錯良民，減少打壓有心營運公司的生存空間，一家便宜幾家着。渾水
http://www.facebook.com/muddydirtywater
來源:
http://hk.apple.nextmedia.com/financeestate/art/20160918/19773515