http://magazine.caixin.com/2012-01-07/100346640.html
2011年的最後一天，建行（600939.SH/00939.HK）前投行部處長、建銀國際（控股）前CFO張傳斌，在建行總行人力資源部被 公安部經偵部門的人員帶走。同日被帶走的，還有建銀國際中國公司一位張姓負責人。原因涉及建銀國際在幫助企業借殼上市過程中，個人涉嫌存在內幕交易行為。 2012年1月4日晚間，在財新網獨家報導此事後，建行在官網發表聲明，稱「我行子公司建銀國際前員工張傳斌因個人原因涉嫌違規，目前正接受公安機關調查，進一步原因尚在調查之中」。 建銀國際（控股）有限公司（下稱建銀國際）是建行全資子公司，成立於2004年1月，是建行在香港設立的綜合經營平台，從事財務顧問、境外股票 發行保薦和承銷、債務融資安排、證券經紀、客戶資產管理和直接投資等業務。據建行2011年年報披露，2010年建銀國際實現收入23.78億元，淨利潤 12.77億元，總資產197.07億元，較上年增長44.31%，淨資產86.47億元，較上年增長22.28%。 據接近審計署和建行的兩位知情人士向財新《新世紀》透露，2011年上半年，審計署在審計建行時發現了建銀國際經營中的一些問題，其中涉及有關 高管涉嫌重組ST黑化（601779.SH）時的內幕交易案。審計署隨即向國務院總理遞交了審計專報，獲高層批示，公安部遂介入調查。 張傳斌本人於同年8月被免去建銀國際CFO一職，調回總行協助調查，掛在人力資源部，沒有安排具體工作。 2012年元旦當日，建行及建銀國際有十餘人被緊急請去「喝咖啡」。這一現象發生在張傳斌被帶走次日，還是法定節假日，顯然頗不尋常。建銀國際一位前高管稱，眾人只是一般性地協助瞭解情況，不清楚是否有具體指向。 也有業內人士認為，張傳斌是此案的「替罪羊」；更大的可能是，這個案件才剛剛揭幕。 夭折的併購案 張傳斌被調查，是因涉嫌在幫助一家外資背景的石化行業「龍頭企業」借殼上市過程中，私人參與投資，可能存在不當獲利。同日被帶走的張姓負責人，正是該項目的具體經辦人。 ST黑化是一家1998年在上交所上市的石化企業，實際控制人是中國化工集團。 2010年7月下旬，ST黑化因重大事宜申請停牌。8月4日，公告稱，將有重大資產重組事宜，繼續停牌。 希望借殼ST黑化的是廈門翔鷺石化股份有限公司（下稱翔鷺石化），該公司號稱為PTA（精對苯二甲酸）行業的龍頭公司。 就在ST黑化停牌和宣佈將重大資產重組的不到一週裡，建銀國際「突擊入股」翔鷺石化。8月2日、3日，ST黑化的重組方，翔鷺石化的原股東之一 GoldForest與建銀國際分別簽署《股權轉讓協議》和《股權轉讓協議之補充協議》，GoldForest將其所持有的翔鷺石化12%股權即 4.008億股轉讓給建銀國際（中國），受讓價格約5.39億元，相當於每股1.35元。 重組預案顯示，建銀國際（中國）為被併方翔鷺石化的第四大股東，法人代表正是張傳斌，註冊資本5000萬美元，經營範圍包括商務諮詢、投資諮詢、市場營銷策劃及投資管理。建銀國際（中國）是建銀國際的全資子公司。 翔鷺石化成立於1998年，是一家註冊於福建廈門的大型台商投資企業。經多次股權變更，在ST黑化重組前，翔鷺石化共有四大股東，除建銀國際（中國），翔鷺化纖持股45%為第一大股東，第二大股東Xianglu BVI和第三大股東 Kingland BVI 分別持有其23.65%和 19.35%的股份。 2010年12月31日，ST黑化發佈重大資產置換及以新增股份換股吸收合併翔鷺石化暨關聯交易預案公告，股票復牌。 由於有石化行業龍頭公司的借殼，ST黑化連續拉出15個漲停板，股價從停牌前的5.2元/股一度飆升至14.8元/股。 不過，上述項目最終以失敗告終。2012年1月4日，也即建行多人被約談後的第一個交易日，ST黑化發佈公告稱，鑑於重組的外部審批環節較多， 週期較長，受國內外宏觀經濟變化的影響，加之行業的競爭不斷加劇，翔鷺石化未來幾年經營業績穩定性存在較大不確定性，公司將終止資產重組。 內幕交易案 「張傳斌涉嫌內幕交易接受調查，純屬其個人行為。」建銀國際前高管1月5日晚間向致電的財新《新世紀》記者解釋稱，該項目是建銀國際與信託公司 合作發行的信託計劃，屬於信託公司的私募股權投資，投資於非上市公司的股權，是投資銀行業務的創新產品，建銀國際充當的是財務顧問的角色。 據此理解，建銀國際公開持有的12％的股份為有關信託計劃所投資。 目前尚不清楚張傳斌等是否購買了建銀國際自己發售的信託計劃，還是個人直接買入ST黑化盈利。 據接近建行的知情人士透露，上述投資為張傳斌等人帶來2000萬元左右的浮盈。 業內人士分析認為，建銀國際內部人員自行認購了建銀國際發行的信託計劃，是極有可能的，此前內部可能沒有將之當作違規行為。在PE投資中，管理人跟投是普遍現象。但在突擊入股即將借殼上市的翔鷺石化一案中，此舉被認為存在利益衝突，引發爭議也是必然。 張傳斌生於1970年，於1991年參加工作，1996年起先後在建行北京分行，總行國際部、機構部等多個部門供職。2006年建行投行部成立之後，張傳斌於同年9月加入投行部，2009年底被派駐香港，出任建銀國際的首席財務官。 建銀國際前高管人士稱，張傳斌具體如何從事內幕交易，有待公安機關進一步調查。 他亦解釋稱，借殼上市亦有鎖定期，即便有收益也是未來的事，審計部門將尚未實現的投資誤會成了「盈利」。因重組最終失敗，他認為這個項目應被視為「一個有風險的投資」。 風險提示 據接近審計署的知情人士透露，2011年上半年審計建行和建銀國際時，發現了諸多問題，其中包括將公募理財產品轉到私募投資渠道的現象，審計署當時即對建行進行了充分的風險提示，「相關負責人員表示壓力很大。」 在建行體系內，建銀國際長期隸屬投資銀行部管理，投資銀行部同時下轄財富管理業務。雖然建銀國際迄今並未獲得境內的證券公司牌照，但實際與銀行理財產品巨額資金池之間建立了通道，想像空間很大。 建銀國際人士在此前接受財新《新世紀》記者採訪時介紹，這樣的架構設計，是希望將建銀國際業務和內地投資銀行業務對接，建立商業銀行業務和投資銀行業務、境內業務及境外業務的有效聯動。 但在此案發生後，據前述建銀國際前高管稱，建銀國際（控股）已和建行投行部「沒有關係」。 建銀國際成立數年間現進取，為中國企業海外上市提供包括IPO、Pre-IPO股權融資等在內的綜合業務，亦通過與信託公司合作等方式發行了大量理財產品，投資設立了數家產業投資基金，從事私募股權投資業務。 有熟悉建銀國際的人士透露，建銀國際發展勢頭不錯，但「發展速度可能已超出了內部管理水平，有失控傾向」。「建銀國際這兩年收益波動比較大，也說明其業務不太穩定。」 有風控條線的銀行高管解釋稱，各中資銀行對分行的境外債券投資管理相對嚴格，但相關控股子公司的投資則由其自主決策，相關投資不經總行批准和授權，特別是一些銀行對股權投資的管理並未納入風險管理體系。 至於原因，前述人士稱，很多PE投資缺乏合理的價值評估標準，很難管理。而且PE投資總有一定的失敗概率，失敗的項目怎麼估量，是否要追究責任，是個難題，「不太好管」。