何华真：公司治理的最高条款就是没有皇帝
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GS(14)@2010-11-20 17:31:25http://www.iceo.com.cn/tyzl/2010/1110/203616.shtml
现代公司治理的原则源自希腊罗马，而其中隐含的最高条款就是不允许存在一个大权独揽的皇帝
当大家读完这几期《中国企业家》，看罢国美纷争这场企业真人秀后，估计大部分人的感受是两个字：纷陈，甚至可能连陈晓，黄光裕，竺稼都是差不多反应。在这荒荒乱世继续前进，可有绳规可依?要发财，就要企业壮大，壮大后要IPO，IPO前要引进私募，但一不留神就变成创业团队/家族与外族之争，这游戏的解拆心法何在，师法何方?学什么才可以在自己遇到类似困境时，自行亮出明灯。
笔者2004年处理过一场香港主板上市公司的三角战，内争状态比国美更复杂，是创办家族、美式私募与高净值者(相等于现在国内不规范的私募)间的角力，笔者先协助创业股东，等到创业股东完全退出，再协助高净值者了结这场纷争。而2008年另一宗股权争夺战，中间还牵涉不文明的武斗，比国美事件野蛮得多。这些案例，因为新闻性、煽情度不足，未被媒体广泛报道，但自己空降其中时，对所涉知识基础、攻防策略，仍颇有所悟。
今天所谓董事会制度，其原始版本可追溯到美国的议院制，董事会成员叫董事，议院成员叫议员，议院又从何而来呢?是罗马帝国，其实Empire译作帝国有点问题，因为罗马根本没有皇帝。罗马立国，其政治制度是根据希腊哲人的思考：“没有一个个人应拥有过大的权利”，所以政治制度设计是防止个人权力过大。罗马共和制下根本不应有帝王，有人能大权独揽只不过是战争时期的短暂需要。战时揽权者称为独裁官，独裁官比较像今天企业的首席执行官，战争后要把权力归还元老院。
那么，罗马、美国、中国这三地的权力故事与治理结构又如何能够联系起来，请看：(一)罗马凯撒立下战功，但其他元老，当中有不少曾经是他的挚友，不满凯撒权力过大，合力将其刺杀;(二)前美国纽交所董事会主席兼首席执行官格拉索有交易所之王称号，半数在纽交所挂牌的企业，都是在格拉索任内促成，它们选择纽交所，与格氏魅力不无关系。其间纽交所本身市值大增，对股民极有交代，但其圈内人，特别是纽交所其他董事，认为格拉索权力及薪酬皆太高(合1.4亿美元年薪)，遂整他下台，之后纽交所更颁布主席和首席执行官必须分家为其公司治理之黄金律;(三)中国国美黄光裕被董事局内其他力量整治，不能再染指揽权。三事根本同出一辙。整个公司治理中隐含的最高条款就是没有皇帝，组织是政治为先，战争(业务)为次，议会(董事局)才是权力最高所在，而不是掌握在一个人手中，因为任何人都会如古希腊哲学家所描述，因为被权力腐蚀变成暴君(Tyrant)。人类进化史中，集体刺杀暴君往往重复发生，中国以商汤驱逐夏桀、武王讨伐商纣为代表。而中国以至全世界的企业发展中，当个人行为演变成为暴君，招致刺杀时，创业者以及承继者需要谨记的是刺杀者多系“友侪”(董事局成员及战略伙伴)，而不是平民(小股东)，若黄光裕能及早了解源自希腊罗马文明的现代公司治理底蕴，今天可能不致惨败!