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證監會正式處罰落地:“證據鏈”拼出趙薇夫婦的資本財技

證監會近日對龍薇傳媒空殼收購案做出正式行政處罰,對萬家文化(已更名祥源文化,SH.600576)、龍薇傳媒以及趙薇夫婦等做出頂格處罰,趙薇夫婦遭5年市場禁入。

據知情人士告訴第一財經記者,黃有龍、趙薇前期委托了代理人參加聽證,並提出了申辯意見。但是本案自調查至結案,趙薇本人都沒有親自出面。

2016年底、2017年初,趙薇夫婦曾企圖通過旗下“空殼公司”龍薇傳媒,以51倍杠桿收購百億市值的萬家文化,最終融資失敗,放棄收購。這場迅速襲來又快速退去的資本狂潮,最終留給上市公司及全體股東“一地雞毛”。

多位證券訴訟律師告訴第一財經記者,目前數十位投資者的訴訟請求已經處在材料收集或法院受理階段。浙江裕豐律師事務所律師厲健稱,已代理案件中首批案件法院已經受理,在等待安排開庭。上海市創遠律師事務所律師許峰也表示,目前已經收到幾十位投資者的材料,索賠金額保守估計2千萬左右,近期正在組織向法院遞交材料。

龍薇傳媒的“謊言”

2017年4月1日,“愚人節”這一天,萬家文化發布了一份公告,稱公司大股東萬家集團已與西藏龍薇文化傳媒有限公司(下稱“龍薇傳媒”)簽署“解除協議”,股權轉讓交易終止。一紙公告,讓熱鬧了三個多月的“資本遊戲”嘎然而止。

2016年12月23日,萬家集團與龍薇傳媒簽訂《股份轉讓協議》,以30.599億元向龍薇傳媒轉讓29.135%的股份,交易完成後,龍薇傳媒將成為萬家文化控股股東。

在這場交易中,資金是最關鍵的一環。龍薇傳媒披露,上述30多億收購款中,龍薇傳媒自有出資僅6000萬,剩余資金均為借入,杠桿比例高達51倍。

從簽訂股份轉讓協議,到宣布簽訂解除協議,前後不過3個月時間,萬家文化的股價從18.83元/股漲到25元/股,之後一路下滑至6月2日跌至低點8.85元/股。

股價坐了一輪過山車,但上市公司的股權轉讓交易卻仿佛什麽也沒有發生。

在4月1日公布的《解除協議》中,交易雙方表現得“一團和氣”——萬家集團將前期已收取的部分股份轉讓款返還給龍薇傳媒,龍薇傳媒不再向萬家集團支付任何股份轉讓協議款,雙方互不追究違約責任。

這場空殼公司以超高杠桿“空手”撬動上市公司股權的蹊蹺交易,引發市場的爭議,監管層對這場收購也釋放出了嚴格的監管信號。

“龍薇傳媒在自身境內資金準備不足,相關金融機構融資尚待審批,存在極大不確定性的情況下,以空殼公司收購上市公司,且貿然予以公告,對市場和投資者產生嚴重誤導。”證監會在處罰決定書中稱,龍薇傳媒對其資金實力的描述具有誤導性,強調的“家庭資產”“還款能力”加上其名人效應,實際上對市場和投資者產生了嚴重誤導。

在監管層看來,這場一波三折的轉讓,從控股權轉讓變更為5.0396%股權轉讓,後又變更為完全終止股權轉讓,雙方不追究任何違約責任,這種商業行為“顯然有悖常理”。

那麽,趙薇夫婦及龍薇傳媒,到底說了哪些“謊言”?資金是關鍵之關鍵,大部分“謊言”也恰恰是圍繞資金展開。

2016年12月26日,龍薇傳媒在上市公司公告中披露其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心關聯企業等情況,顯示出收購方有強大的經濟實力。

而在2017年1月,更是詳細披露稱:“龍薇傳媒實際控制人趙薇女士及其配偶黃有龍先生投資的金寶寶控股…等多家上市公司股權,截至2016年12月31日,上述股票市值約45.22億元;…上述相關資產總價值約56.63億元,2016年投資收回的現金流約12.56億元港幣”。

但是實際上,龍薇傳媒2016年11月2日才成立,註冊資本200萬元,進行收購時,註冊資本尚未實繳到位,未開展實際經營活動,總資產、凈資產、營業收入、凈利潤都為零。

在實際收購時,自有資金僅出資6000萬,“大頭”來自向金融機構高成本借款,且部分是以萬家文化的股份做質押。

根據起初披露的協議,借款當中,15億來自西藏銀必信資產管理有限公司(下稱銀必信),年化利率10%,以趙薇個人信用為擔保;其余14.999億為從金融機構的質押融資,後披露是中信銀行杭州分行,年利率6%左右,以擬收購的萬家文化股份做質押。

值得註意的是,公司還稱“若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資,龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成,同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資”。

但是真實情況如何?證據顯示,2017年1月23日,萬家集團、龍薇傳媒已知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至2017年1月31日,龍薇傳媒並沒有與任何金融機構達成融資合作。

調查過程還原了背後更真實的融資故事。

從銀必信融資成本為年化10%,從銀行融資成本為6%。受黃有龍委托負責辦理萬家文化股份收購事項的法務負責人趙政後來證實,龍薇傳媒方面希望盡可能多的從銀行融資,甚至希望可以覆蓋全部收購資金需求。但值得註意的是,銀行質押融資金額直接與股價相關。

根據中信銀行杭州分行的融資方案,龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆以及第三筆發放額度取決於萬家文化股價情況。

但是,因項目融資金額較大,需上報中信銀行總行進行審批。2017年1月20日,龍薇傳媒接到銀行電話通知,本項目融資方案最終未獲批準。

另一邊的融資也不順利。銀必信實際控制人秦某詢問筆錄顯示,銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒12億元,即銀必信在第二筆股權轉讓款支付期限截止時,沒有準備好足夠的資金。

融資遇阻,龍薇傳媒並未動用其強調的“還款能力”來繼續推進收購,而是稱其資產大部分在境外而停止收購,而資產在境外這一客觀情況是顯然能夠提前預知的。

事實上,黃有龍後期在筆錄中甚至稱,中信銀行是萬家文化時任董事長孔德永找的,“我們這邊沒有找過任何銀行,包括深圳的銀行。自始至終,銀行方面都是孔德永聯系的,我和趙政都沒聯系過銀行”,他還稱,“我們從來沒有想過用自有資金進行收購”。在中信銀行融資失敗後,也沒有再與任何金融機構聯系過。

龍薇傳媒一邊在多次公告中透露自己的資金實力、收購意向,以及對意外出現之後依然願意努力促使交易完成的決心,使投資者產生強烈預期,另一邊後期來看實際的舉動,卻與前期的表態並不一致。最終收購告吹。

證監會在處罰決定書中也明確表示,後續“全然看不出龍薇傳媒有‘積極’促使本次交易順利完成的意願”。

趙薇夫婦的辯白

知情人士告訴第一財經記者,這個案子因為影響巨大,且有“名人效應”、涉及高杠桿空殼收購,對股價及投資者影響較大,監管層對該案的處理非常謹慎。

經過9個月的調查,去年11月,證監會下發了《行政處罰事先告知書》,隨後於12月19日舉行了聽證會。“趙薇夫婦委托代理人參加了聽證,提出了申辯意見,請求免於處罰,”上述知情人士稱,他們本人沒有出席聽證。

對於監管層的處罰定性,趙薇夫婦及龍薇傳媒提出多項辯白。一方面,認為公告股權轉讓協議,是按照法律要求公告,不認可所謂“貿然公告”;二是對上市公司股價的影響,不認為自己有責任,而認為是“正常的市場反應”。

黃有龍本人還提出,“參與收購的初衷和目的是促進藝術事業和文化產業的長期、協同發展,而非謀求短期利益”;“參與交易的行為是善意、誠信、合法的,最終的失敗是多種因素作用的結果”。事後看,這與其“從來沒有想過用自有資金進行收購”的態度相對照,頗為諷刺。

趙薇則試圖剝離自己的直接責任關系。她稱,自己並非涉案違法行為直接負責的主管人員,也不是上市公司的“董監高”,雖然為龍薇傳媒的股東、執行董事、經理及法定代表人,但對龍薇傳媒披露的信息不負有法定保證責任。

“趙薇肯定是知情的,調查過程中是有證據證明的。”前述知情人士告訴記者,趙政在詢問筆錄中稱,“收購事項的進展情況她(趙薇)是知道的…兩次材料我們在公告之前都發給過黃有龍看過,他同意的,趙薇也知道的”。

根據調查,黃有龍負責組織、策劃、指派相關人員具體實施本次控股權轉讓事項,實際與孔德永進行控股權轉讓談判,決策收購萬家文化控股權,並指派人員進行融資安排、信息披露,知悉並決策本次收購的進展情況。

趙薇作為龍薇傳媒控股股東、實際控制人、法定代表人,在《股份轉讓協議》《借款協議》上簽字,為公告以及銀行融資方案提供個人資產情況、個人征信查詢。加上其他證據證實,趙薇也是該案的直接負責的主管人員。

最終,證監會對對萬家文化、龍薇傳媒責令改正,給予警告,並分別處以60萬元罰款;對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告,並分別處以30萬元罰款。對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取5年證券市場禁入措施。

前述知情人士告訴記者,無論是高杠桿收購,還是以擬收購上市公司股權質押進行融資,只要不違法,都是可以采用的金融工具。但是,龍薇傳媒在信息披露時,收購條件尚存在許多不確定性時貿然公告,收購遭遇變數時又沒有充分揭示風險,融資最終失敗後又沒有主動尋求解決辦法推進融資,從收購控股權、到只收購5%多一點,再到迅速取消收購,嚴重誤導市場和投資者,嚴重擾亂了正常的市場秩序。

“證監會對公司處以60萬元罰金、對趙薇等個人處以30萬元罰金,從罰金數額上可以反映違法情節嚴重,屬於頂格處罰。”厲健對第一財經稱,在這起信披違法案件中,趙薇的名人效應可謂是“雙刃劍”,具有重大警示意義。如果趙薇依法履行信息披露義務,名人效應可以推動上市公司成長,投資者也可以受益。

他表示,但遺憾的是,趙薇沒有依法履行信息披露義務,而是利用名人效應,嚴重誤導廣大投資者,導致投資者遭受重大損失,如今,不但被證監會頂格處罰,還將面臨投資者巨額索賠。

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