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制度改革重啟前夜，新三板企業IPO兩大障礙清除

圖片來源：攝圖網

新三板投資者迎來兩大利好。

證監會發審委12月6日公布的審核結果顯示，新三板掛牌企業科順防水(833761.OC)、奧飛數據(832745.OC)成功過會。其中，科順防水曾采取做市轉讓，股東人數超過200人，被認為含有三類股東(契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃)。

有市場人士對第一財經記者表示，在三類股東問題一直懸而未決的情況下，科順防水成功過會這一監管層的窗口指導型案例表明，存在三類股東和股東人數超200人將不再成為企業上市的障礙。

另一大利好則與新三板的改革有關。此前，涉及三類股東問題、交易制度、分層制度優化的改革方案在市場上流傳，多位接近監管層的市場人士日前向第一財經記者證實，相關方案即將公之於眾。這意味著，在停滯超過兩年後，新三板新一輪改革已悄然臨近。

首家股東超200人新三板企業過會

12月6日，證監會發審委公布審核結果，新三板掛牌企業科順防水、奧飛數據成功過會，科順防水是繼福達合金之後第二家曾采取做市轉讓的新三板企業，奧飛數據則是在申報IPO之前清理了三類股東。

同日，文燦股份(832154.OC)在證監會網站上預披露更新，即將上發審會。根據招股書，公司股東中含有多達8家三類股東。其中前十大股東中就有九泰基金-新三板4號。這是企業首次在預披露更新中出現三類股東。

科順防水是一家建築防水材料商，在新三板上采取做市轉讓，最多時有7家做市商，出現過較為活躍的交易量，據公司今年11月披露的招股書，公司在冊股東人數達383名，成為首家股東人數超過200人卻能IPO過會的新三板公司。

招股書顯示，公司對89名股東進行了核查，總持股比例占94.2%，其中不含契約型私募、資管計劃和信托計劃這三類股東。

興業證券做市業務負責人唐聞濤對第一財經表示，根據科順防水的交易活躍度，可能會涉及三類股東，但是只披露出經過核查的94%股東而成功過會，這說明證監會是認可的。在三類股東問題一直懸而未決的情況下，這算是監管層的一個窗口指導型案例。

今年4月，海容冷鏈(830822.OC)和有友食品(831377.OC)等含三類股東的新三板公司在IPO排隊的名次出現停滯，這引起了新三板市場的恐慌，市場行情進入持續下跌的趨勢。上月，三板做市指數更是跌破了1000點基準點，意味著市場投資者陷入整體虧損的狀態。周三，做市指數收於994.87點。

由於三類股東和股東人數超200人問題遲遲未有實質性突破，有越來越多新三板企業尋求改協議轉讓甚至主動摘牌。截至目前，新三板做市企業為1363家，較年初減少291家。今年還有600余家企業從新三板退市，僅周三就有7家企業摘牌。

唐聞濤表示，雖然根據多層次資本市場的設計，新三板要成為中小企業進退的苗圃和土壤，但是在新三板正常交易的企業卻存在IPO的障礙。這是新三板形勢不好的主要原因之一，而科順防水等案例的落地給了投資者退出的希望。

周一過會的福達合金2015年7月掛牌新三板，同年9月采取做市交易，在做市交易的135天中增加了86名股東，到申報IPO之前，公司股東人數達到141名。排隊期間，公司從新三板摘牌以清理三類股東。

中科沃土基金董事長朱為繹對第一財經表示，福達合金直接在做市轉讓狀態下申報IPO材料，而發審會並未對福達合金的做市交易進行提問，說明發審會認可了新三板做市交易的公允性。

“對比其他協議轉讓的新三板擬IPO企業，發審會會詳細過問每筆協議轉讓交易的情況，有些協議轉讓交易甚至會成為企業IPO的障礙。福達合金的成功過會凸顯了新三板做市交易的優越性。”朱為繹表示。

他認為，通過回購清理的方式解決三類股東問題，一方面對新三板市場最重要的機構投資者群體不公平，另一方面也給企業及控股股東帶來巨大的清理成本。因此，他建議監管部門允許含三類股東的新三板企業在不做清理的情況下上發審會。

今年3月，上證所企業上市服務微信公眾號發文稱，對於三類股東等持股平臺為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存續期到期而造成股權變動，影響股權穩定性。因此擬上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權清晰和穩定性的基礎上審慎決策。

該公眾號還指出，新三板企業股東人數超過200人的，不管是因為公開交易還是定增造成的，只要合法合規，就可以直接申請IPO。

新三板新一輪改革悄然重啟

近日，市場上流出一份新三板的改革方案，涉及交易制度改革、分層制度優化和三類股東解決方案，多位市場人士向第一財經證實了該份文件。這意味著在停滯超過兩年後，新三板新一輪改革已經悄然臨近。

根據該文件，新三板將取消協議轉讓，增加非連續集合競價方式，同時增加盤後大宗交易方式。交易制度改革將有利於規範新三板交易市場，避免異常交易和利益輸送，鼓勵交易較為活躍的企業轉為做市轉讓。

在優化分層方面，該文件要求企業進入創新層必須有50個外部股東，進入後必須披露季報，但會適當降低創新層財務門檻。這將提高創新層企業規範性和股權分散程度，為後續推出公開發行和精選層奠定基礎。

三類股東問題也有望得到妥善解決，為新三板企業轉板上市掃除障礙，打消做市企業和機構投資者的疑慮。

11月22日，全國股轉公司監事長鄧映翎在廣州一場論壇上表示，今年新三板最突出的問題在於流動性低迷，流動性與交易機制、分層制度和三類股東三大因素息息相關，這三大問題的改革方案已經得到了管理層的統一認識。

他表示，新三板可以考慮采用不連續競價交易，一方面改變目前不夠公平的、高效的交易方式，同時也與上證所、深交所的連續競價交易形成差異化。

一家上市券商新三板業務人士對第一財經表示，“大宗交易一直是有股東進退的核心訴求，在做市方式上，大宗交易只能在做市價格下面掛單成交，但這種方式都不是官方明確鼓勵的交易模式。有了盤後大宗交易，做市商也可以通過大宗交易接貨了，這是在原來模式下不可能實現的。”

對三類股東，鄧映翎在廣州演講時也表達了肯定的態度，他表示，“三類股東數量雖少，但是投出了最好的公司，卻在IPO時就面臨了巨大問題。如果三類股東都不認可，那麽什麽機構可以被認可?”據股轉公司統計，三類股東占新三板全部機構投資者比例約8%，但投出了788家創新層公司和1117家基礎層公司，這些基礎層公司的平均利潤高達1776萬元。

寶盈基金總經理張嘯川告訴第一財經記者：“近段時間做市指數很低迷，一路向下很長時間了，正常的變現也比較困難，市場對能緩解流動性的制度供給是歡迎的，市場各方面基礎制度能夠更完善健全、流動性更好，對投資是好事。”

他表示，希望交易制度方面改革更完善，另外多層次資本市場和交易所市場的有機聯系能更加暢通。不過，他也認為，制度當然很重要，但不是最絕對的，歸根到底投資還是要選對企業。好的企業自然會受到資本的青睞，估值和流動性都會提高。

一家大型券商新三板業務負責人告訴第一財經記者，市場不應該有炒作的心態天天呼籲政策降臨，企業還是應當踏踏實實做好主業和規範工作。即使未來新三板政策紅利落地，也不會降落到每一家企業，差異化制度安排將只會針對創新層甚至精選層的優質公司。

來源：第一財經掘金新三板微信公眾號（ID:juejinxinsanban）