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浩沙(2200)的內銷

龔耀輝在2011年6月8號東周刊文章「「永恒問題的永恒答案」」指出，「金融界 有條問題是問完又問，但永遠都沒有最後答案，「究竟如何從一份四四正正的年報發現上市公司快要爆煲的訊號」。我打算在本欄勇敢作答，為這條問題作最終答 案，自此以後，以免同類問題繼續為禍人間。

答案是，「你永遠無法發現，死心吧」。」

但是今次我又從招股書找到一點破綻，看看他又有甚麼話要說。

這 家公司的銷售額近年不斷大幅增加，但到2010年的銷售額只是達到3.48億人民幣(以人民幣1元等於港元1.2元計算，即約4.17億，下同)，盈利亦 僅是9,437,5萬人民幣(1.1325億)，但上市後，市值一度達65.6億，往績市盈率達到57.92倍，這肯定是超貴，但是今日，筆者想談的是銷 售額和它有關的三個分銷商。

(1) 關於分銷商的銷售

在2009年，根據clcheung兄的研究，在體育股的銷售增長一般都有18%-60%，算術平均增長都有28.67%，但是浩沙內銷竟然是負增長，分銷商銷售更有下降。

但在2010年，在體育股銷售增長大幅下降的情況下，浩沙竟然有137.17%的增長，分銷商的銷售也有大幅的增長，存貨中，成品及原材料出貨亦大幅下降，是否公司在2009年在重組期間放慢出貨進度，但在2010年加速出貨，導致銷售額有爆發性增長呢?

(2) 分銷商控制的情況

1. 根據招股書業務一節所述:

「往績記錄期間，本集團持續發展第三方一級經銷商網絡，並同時增加對第三方一級經銷商的銷售，減少對零售管理公司（由施洪流先生、施鴻雁先生及╱或許金鳳女士擁有）的銷售。

....

於2010年7月30日，本集團出售於三家一級經銷商附屬公司（北京雅莎、上海浩特及廣州穎昌）的權益予獨立第三方。而該等附屬公司經營的零售業務業績則於往績記錄期內計入本集團財務資料的終止經營業務業績。

截 至2008年、2009年及2010年12月31日止年度，透過本集團三家一級經銷商附屬公司所產生的零售收入分別為人民幣1.2百萬元、人民幣47.2 百萬元及人民幣35.2百萬元，而該等零售所產生的毛利（對銷集團內公司間銷售前）則分別為人民幣0.2百萬元、人民幣14.6百萬元及人民幣12.3百 萬元。詳情請參閱下文及「財務資料— 終止經營業務的描述」一節。」

2. 歷史及公司架構一節亦有提及出售的情況:

a. 「為消除關連交易，施洪流先生、施鴻雁先生及╱或許金鳳女士於2010年7月分別按對價實收資本人民幣1.5百萬元及人民幣1.0百萬元出售彼等於上海興馳及廣州華源的權益予獨立第三方。」(招股書第95頁/pdf 第3頁)

b. 「於2010年7月30日，浩沙實業與獨立第三方施鳳連女士訂立出資轉讓協議書，據此，施鳳連女士以對價人民幣5.0百萬元向浩沙實業收購北京雅莎的全部股權，對價乃經參考北京雅莎的實收註冊資本金額而釐定。」(招股書第99頁/pdf 第7頁)

c.「於2010年7月30日，浩沙實業與獨立第三方許天室先生訂立出資轉讓協議書，據此，許天室先生以對價人民幣5.0百萬元向浩沙實業收購上海浩特的全部股權，對價乃經參考上海浩特的實收註冊資本金額而釐定。」(招股書第99頁/pdf 第7頁)

d.  「於2010年7月30日，浩沙實業與獨立第三方許煉鋼先生及施清麗女士訂立出資轉讓協議書，據此，許煉鋼先生及施清麗女士分別以對價人民幣3.05百萬 元及人民幣0.03百萬元向浩沙實業收購廣州穎昌全部股權的99%及1%。上述各對價乃分別參考該等股權各自所佔的實收註冊資本金額而釐定。」(招股書第99頁/pdf 第7頁)

3. 從招股整理書整理成表，數字上事實的確如此，但是真的是不是像招股書所稱，轉讓給獨立第三方或由獨立第三方控制呢? 根據筆者找出來的訊息絕非如此。

a. 北京雅莎

根據北京工商局的資料，原來除了北京雅莎的確轉了名以外，其餘所有分公司全部由浩沙副董事長、股東之一施鴻雁持有。

因為施鴻雁先生既為上市公司董事，也為附屬公司負責人，應擁有公司行使表決權。

根據上市規則關連交易一 節，關連人士是包括「上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東」，而「上市發行人的任何關連人士（按第 14A.11(1)至(4)條所界定，但附屬公司層面者除外）在該非全資附屬公司的任何股東大會上，有權（個別或共同）行使或控制行使 10%或10%以上的表決權；」，即是這個香港交易所的實務培訓簡介的例子13(投影片44)，所以這應屬於關連交易，故公司有隱瞞關連交易之嫌。

b. 上海興馳

根據上海工商局的資料，原來這個轉讓的所謂「獨立第三方」估計不是別人，現時負責人就是同日上市公司轉讓上海浩特的買方，就是許天室。

c. 廣州華源

根據廣州工商局的資料，發現同上海興馳一樣，「獨立第三方」也不是其他人，現時負責人就已經是同日上市公司轉讓廣州穎昌的買方之一，就是許煉鋼。

 恰巧的是，上市公司的主席是姓施的，妻子姓許，這些所謂獨立第三方均為同姓，就算不算親人，也算不算老鄉呢，所以這些「獨立第三方」的獨立性成疑。

根據初步估計，這些關連獨立第三方及關連方銷售最高可達2010年內銷的71.85%，營業額的61.24%。

雖然公司利用「根據本集團的理解及誠如施洪流先生、施鴻雁先生及許金鳳女士所告知，施洪流先生、施鴻雁先生及許金鳳女士就彼等出售於上海興馳及廣州華源的股權分別錄得收益約人民幣0.15百萬元及人民幣6.7百萬元，主要源自進行交易時由上海興馳及廣州華源所擁有的零售網絡。」，但是上市公司以註冊資本出售該等分銷商予同等人士，上市公司並無盈虧，相對這有否賤賣資產之嫌，請上市公司作答。

況且，這家公司又是在福建創立，又是有內銷業務，另外又是用畢馬威核數，不由得又想起洪良(946)的爆破，所以這家上市後最高達到60多億市值的公司是否一個關連人士構成的帝國?