繼續聲討新昌管理(2340)低價配股行為
各位好:
今日，我留意到新昌管理(2340)發出的新公告，對此仍表示關注，並就此進行投訴。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0606/LTN201706061247_C.pdf
「配售事項（倘本公司發行最大數目之配售股份），扣除開支後將籌集約港幣73,900,000元，旨在於根據新昌集團控股有限公司與本集團和解協議之應收賬尚未償還款項港幣75,300,000元，並未能於2017年7月底前收到，且在計及預期經營現金流量、可用銀行及其他融資以及其於2017年11月償還定期貸款（於2017年5月31日尚未償還本金額約港幣72,000,000元），源自於2012年收購室內裝飾及特殊項目（「室內裝飾及特殊項目」）分部所借取，為本集團的營運資金需求提供足夠緩衝。本集團的營運資金需求包括經營管理費用及室內裝飾及特殊項目分部的手頭項目及可能獲得的新項目的預付現金支出（於收到已進行的經核證工程付款前）。由於室內裝飾及特殊項目分部乃以項目基準進行經營，因此工程時間表、付款週期及是否存在可供投標的新項目並非本集團所能完全控制，本集團密切管理其現金流量狀況以確保擁有足夠現金緩衝以支持新項目，倘若獲得。
配售事項之所得款項淨額擬用作本集團的一般營運資金，誠如上文所述。」
筆者仍就以下事宜進行關注及投訴:
(1) 正如5月17日的信稱，「
1. 根據《收購及合併守則》(http://www.sfc.hk/web/TC/files/CF/pdf/Takeovers%20Code/Takeovers%20Code_Chi%20(Mar%202014).pdf) 25條:
附有優惠條件的特別交易
除非執行人員同意，否則在要約期內或要約已經過相當的計劃後或在有關要約截止後6個月內，要約人及與其一致行動的任何人不得與股東作出或訂立以下安排：買賣受要約公司證券或涉及接納要約的安排，而該等安排是載有不可擴展至全體股東的優惠條件的。規則25的註釋：
1. 補回差價及其他安排
附有特別條件的安排，包括承諾向股份賣方補回售價與其後任何成功要約的價格之間的差價的任何安排或任何其他補回差價的安排。作出擬接納要約的不可撤回承諾，連同在要約未能成功時出售股份的期權，亦將被視作為該等安排。
由要約人與某個與其一致行動的人訂立的安排，以便這與其一致行動的人，可根據要約人承擔所有風險及獲得所有利益的原則，購買受要約公司股份，該等安排便不受本規則25禁止。但載有給予這與其一致行動的人一項利益或可能利益（除正常開支及因持有股份而產生的費用外）的安排通常受到禁止。如有疑問，必須諮詢執行人員的意見。
根據通告，新昌管理對於前大股東進行8,230萬撇帳，變相使小股東的收購價減少，這或許是「其他補回差價的安排」，使合理收購價或遭低估，從而使不接受的小股東承擔前大股東的損失，亦使新大股東的代價減少。根據計算，這批撇帳使賣方(即前大股東)減少8,230萬負擔，以現在大股東購入新昌集團224,116,777股計算，每股折合36.7仙，所以合理之收購價應為1.497元，非1.12元。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/1130/LTN20161130865_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0329/LTN20170329114_C.pdf
2. 另外，其或許也是規避《收購及合併守則》31.3條的規則，故配售價1.09元特地有意低於要約1.12元水平，從而導致低價配售，配售代理為第一大股東及前第二大股東之聯繫人，要約期於2月3日完結，今日距要約期3個月多，所以此條應能生效:
31.3
禁止6個月內以高於要約價格取得股份如果某人連同與其一致行動的任何人持有一間公司50%以上投票權，除非執行人員同意，否則該人及與其一致行動的任何人均不可在其較早前向該公司股東作出的任何已成為或已宣布為無條件的要約的要約期完結後6個月內，以高於該項要約提出的價格，向該公司任何股東再次作出要約或向其購買任何股份。就此而言，證券交換要約的價值，須按照該項要約成為或宣布為無條件的日期的價值計算。
規則31.3的註釋：
1.
新股發行為免生疑問，透過配售、認購或交換資產形式進行的新股發行毋須根據本規則31.3獲得執行人員同意。
從此，他已經有回補協議，低估全購價，另或許導致一致行動人配售，就算有一致行動人購買，也不用再以更高價購回股票，所以使配售價極低，從而自肥。
3.
同時，正如5月17日文章所述，「按證監會及香港交易所密切注意供股及公開發售活動公告，「在某些個案中，有關的企業行動的形式，沒有讓所有股東得到公平及平等對待。該等企業行動欠缺任何明顯的商業理據，令人質疑有關上市公司董事是否已遵從須本著股東的最佳利益行事的規定」(http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=16PR137)，配售和供股應引用同樣的嚴格規定視之，以使小股東權益得以保障。
根據前信第3點，「公司去年有現金1.2億
還了9000萬 公司不計一次性虧損應有盈利 也有營運現金流入 為何要集資7000萬？ 完全不符邏輯
也沒有真的集資需要」，根據第2A.03條香港交易所聯交所在考慮上市發行人新股發行的上市申請時，有責任以符合市場整體公眾人士最佳利益的方式行事。考慮到:
1. 公司沒有明確資金需求，去年已還款9,000萬，公司有1.2億現金，2016年經營產生現金流達1.23億，卻去集資比營運現金流，還款額更少的金額，同一筆資金或許可再向銀行取得或是從經營取得，不用集資，所以可不用配售股票，沒有明確營運資金需求。
2. 公司說進行未來併購之用，但沒有明確的目標，為何不進行對公司有利益之收購後，股價上升後，再尋求融資? 要現在以低價消息未明確下進行融資?
該公司並無急切的資金需求，以證明大幅以較市價攤薄進行配股的權益乃屬必要，所以配售應予中止。」
證監會未有對此問題表態。希望盡快有信息。
(2)
正如5月23日信所述，「根據當時之情況，還款困難也是當時預料到的，新昌集團亦已保證新昌管理財務作出保證，為何仍會出現還款困難?
新大股東是否真的沒有考慮新昌集團應收帳款之問題，並刻意等到收購完成後，才發佈此等壞消息，使得新昌管理之收購價遭到低估，從而使小股東受到損失?
另外，為了配售股份找個好理由，製造此等原因，並在聲稱自己考慮所有集資方案，在合理最賤價的範圍、亦較全購價低內配售新股，以打壓股價及賤價收集股權，損害小股東權益?管理層及董事是否考慮此等問題是何等不合理。港交所迫令發表公告原因仍是非常不合理。」，公司仍未就以上事宜進行回覆。
(3) 正如5月23日信所述，根據證監會新推出之執法通訊，該公司管理層以上之行為已涉及犯上以下全部規則:
http://www.sfc.hk/web/TC/files/ER/Reports/Enforcement%20Reporter/Enforcement%20Reporter_CHI_24%20May%202017_final.pdf
-勢力強大的董事或高層人員（通常是公司的控制人）公然欺詐；
-公司控制人以他們個人而非公司及其少數股東的利益為先，不明白公司是一個有其本身利益的獨立實體；
-其他董事或高層人員為了順從具主導地位的公司控制人的意願，放棄履行本身的職務，或接受妥協，扮演有礙他們恰當地履行責任的角色；
-非執行董事未有發揮對執行董事的制衡作用，在履行職責時警覺性及勤勉不足，以及沒有徹底查問各項建議在商業上是否穩健和是否符合所有股東的利益；及
-董事局及高層人員沒有制訂適當的監控措施，以確保董事局知悉內幕消息及在合理地切實可行的範圍內盡快而適當地作出披露。
未見證監會人士處理問題。
(4) 公司一直強調是收不回帳款導致要集資，但其實該數目是已撇帳之物，小股東已預料有此情況發生，至12月31日前也沒有流動性問題，其實有否有否其他後備融資方案緩解流動性?例如:
1. 銀行申請把貸款延期、可以進行應收帳款融資、項目融資或是朱主席利用手上現金為公司擔保，取得新銀行貸款協助? 我想以該公司情況，未嘗不可以考慮利用以上融資方法，向銀行取得足夠融資，不用要求發行新股。
2. 大股東提供免息或低息融資協助公司?
3. 公司發行紅利輪予小股東，由大股東立刻行使部分，以協助還債?
4. 出售部分室內裝修業務予財務健全同業，如利基(240)或建聯集團(385)，由他們為貸款擔保，減少公司財務負擔?
筆者未見朱主席正面回覆問題，他是否有考慮到合適的融資方案? 不然，他在股東會聲稱和董事會已考慮合適的融資方案，是否只是做場戲給所有股東看，是否虛假聲明?
(5)
正如5月14日公告稱，「來自配售事項的最高所得款項總額及淨額估計分別為港幣75,800,000元及約港幣73,900,000元（相當於每股配售股份的淨發行價為約港幣1.06元）。預期來自配售事項的所得款項淨額將用於本集團的一般營運資金及╱或被視為合適的其他潛在業務發展機會。」，但到5月24日、5月26日及今日公告稱，已改為「為本集團的營運資金需求提供足夠緩衝」，究竟是否可以根據證券及期貨證券及期貨（證券市場上市）規則第8(1)條:
「如證監會覺得—
(a)
以下文件載有在要項上屬虛假、不完整或具誤導性的資料—
(i)在與證券於某認可證券市場上市有關連的情況下發行的文件，包括（但不限於）招股章程、通告、介紹文件及載有關於法團債務安排或法團重組的建議的文件...
則證監會可藉給予有關的認可交易所的通知，指示該認可交易所暫停該通知指明的證券的一切
交易。」
把公司停牌，讓其了解自己的問題所在，不再以全購後最賤價發行新股?
我內心希望上市公司能夠少發新股就少發新股，讓上市公司較容易向銀行融資，老闆能用自己的資金及實力支持經營，自己也不是沒有實力，只是不願意犧牲，要股東陪你輸錢，這是不對的。努力把公司搞好後，再考慮以高價向市場融資。不是一味欺壓股東，利用自己特權為所欲為，把公司推上正道。
周總裁你不要再hea，hea 完你的電郵會越來越長，我會憤怒的。
湯財敬上