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旭光(0067)股東減持七問

之前，筆者已談及此股購入塑膠業務的價值，請看此文。

今日，經濟日報的蘇麗珍小姐話:

「其後旭光晚上發出的通告，指尹強其實曾簽訂貸款協議，貸款方有權按協議行使權利購入上述1.16億股股份，並指有關協議已在去年一份股東通函中披露。麗珍翻查過這份通函，一共460頁，要找到這項協議，看來都不容易。」

其實，筆者昨天已找到原因，只要善於使用搜尋技考找東西根本不難。先列幾問題如下。

(1) 尹強是透過哪公司持有股票?

為便於理解，先翻查回昨天的公告，其稱:

「董事會謹此澄清，就董事所知，尹先生所持股權下降乃由於Sky Success貸方，即信達國際控股有限公司、Wonderful Sky Investment Limited、China Cinda(HK) Investments Management Company Limited及銀建國際實業有限公司（該等公司均獨立於本公司及本公司之關連人士及非本公司及本公司之關連人士的關連人士）根據日期為二零一零年十月十 九日的Sky Success貸款行使其權利，將Sky Success貸款項下未償還本金總額交換並向Sky Success收購合共最多116,341,683股股份。」

從上文下理可以知道，是尹先生持有Sky Success，Sky Success持有該等股票。

(2) 為甚麼有這些事情發生?

然後翻查回當日收購的公告，其稱:

「根據Mandra New Materials（作為賣方）與Sky Success（作為買方）於二零一零年十月十五日訂立的股份轉讓協議，Mandra New Materials轉讓6,506,185股目標公司股份予Sky Success。於二零一零年十月十五日，Ascend（作為賣方）與MandraMaterials（作為買方）已就出售及轉讓7,517,157股目標公司股份訂立股份買賣協議。該股份轉讓擬於二零一零年十一月九日或前後完成。

就6,506,185股目標公司股份而言，該等股份轉讓的商業理據為，於限定期限內向索郎多吉先生提供間接股份貸款，而該貸款可用作抵押品以獲得融資，從而使索郎多吉先生得以根據其與MS China於二零一零年三月訂立的各項協議向MS China作出付款。

目 前，Ascend的全部目標公司股份已作為抵押品以為瑞信貸款提供擔保。瑞信貸款將近到期，將於二零一零年十一月九日透過有抵押定期定息票據進行再融資。 根據有抵押定期定息票據，在Ascend的目標公司股份中僅有若干部份將用作抵押品。於二零一零年十一月九日後，Ascend將因此能夠將目標公司股份的 若干部份出售或抵押予第三方。

在此背景下，Mandra New Materials、Mandra Materials、Ascend及Sky Success訂立了上述股份轉讓協議，該等協議准許Sky Success通過抵押其向Mandra NewMaterials收購的目標公司股份取得獨立貸方的融資，而Sky Success已同意將該資金提供予索郎多吉先生以供彼向MS China結付未償還款項。

於 二零一零年三月，目標公司的股東同意增加目標公司的股本。新目標公司股份將按面值發行。索郎多吉先生與現有股東（彼等擬認購目標公司增資中的目標公司股 份）達成一致，即索郎多吉先生將代現有股東支付目標公司股份的認購金額。該認購金額的支付乃作為未能達到目標公司組織章程大綱及細則所載的若干二零零八年 利潤目標的賠償而作出。與此同時，索郎多吉先生與新股東達成一致，即彼將支付將由新股東收購的目標公司股份的認購金額。索郎多吉先生與每位新股東已同意，各位新股東將於二零一一年六月三十日或之前向索郎多吉先生支付索郎多吉先生代為支付的認購金額。」

從上文，可以瞭解到，可能是從張頌義先生轉予Sky Success，然後Sky Success抵押股票予信達國際(111)及銀建國際(171)去取得該等貸款，然後借款索郎先生，以償還MS China的款項。

而另外一部分，則是用作注資，注資的原因，可能是因為利潤未達標，所以要補償。通函一段和此不相關的文字可提供線索:(p.73)

「目 標集團亦曾違反日期為二零零九年十月三十日的可換股票據認購協議。上述違約現象乃有關(i)於二零零九年五月一日至二零一零年四月三十日止期間的純利保 證；及(ii)與目標公司於韓國及香港建議上市相關的若干承諾及契諾。目標集團以日期為二零一零年十一月五日的豁免函件方式獲得交銀國際對該等違約現象的 豁免。」

(3) 他借了多少錢? 他們認股每股價值多少?

那金額是多少呢，通函第11頁有提及:

「Sky Success貸款」指

(i)Sky Success（作為借方）與信達國際控股有限公司（作為貸方）就最多為2.4百萬美元的貸款融資而於二零一零年十月十九日訂立的貸款協議；

(ii)SkySuccess（作為借方）與Wonderful Sky Investment Limited（作為貸方）就最多為6百萬美元的貸款融資而訂立的日期為二零一零年十月十九日的貸款協議；

(iii)Sky Success（作為借方）與China Cinda(HK) Investments Management Company Limited（作為貸方）就最多為12.5百萬美元的貸款融資而於二零一零年十月十九日訂立的貸款協議；

及(iv)SkySuccess（作為借方）與銀建國際實業有限公司（作為貸方）就最多為14.1百萬美元的貸款融資而於二零一零年十月十九日訂立的貸款協議」

又根據通函第444頁，「根據Sky Success貸款，倘Sky Success貸款未於完成前償還，則Sky Success
貸方有權於完成時將Sky Success貸款項下未償還本金總額交換為將由Sky Success收購的股份。」

從 上面可見，金額大約是3,500萬美元，以1美元兌7.77港元，及減持股數116,341,683股計算，抵押價約每股2.33元，而根據細則，如他們 不還錢，就可以拿走該等抵押品或變成的股票，但如果他們肯還錢，就可取走這股票，所以這些股票在他們的心中價值如何，應該瞭解。

(4) 為甚麼要償還MS China的款項?

根據第2題，他借錢的部分目的是要用來償還MS China的款項，那為甚麼要償還呢，根據通函第271頁會計師報告附註26(b)(i):

「於 二零零七年七月十六日，目標公司與MSPI的全資附屬公司MS China 10 Limited（「MS China」）及其他各方訂立一項認股協議，據此，目標公司分兩批（一批為3,973.5股及另一批為6,622.5股）向MS China發行10,596股系列B1可換股可贖回優先股，其代價分別為30,000,000美元及50,000,000美元（附註27(viii)）。 第二批股份的部份代價已被用於按每股7,550美元的價格贖回或購回Regent Hero Limited（「Regent Hero」）、Ascend Concept及TripleA Investments Limited（「Triple A」）分別於目標公司中擁有的2,119.2股、2,649股及1,059.6股普通股（「購回股份」）（附註31）。」

根據通函資料，Regent Hero是由不知名股東持有，Ascend Concept索郎先生持有、Triple A是由王春林持有，根據旭光(67)招股書，兩者均是旭光創始股東，分別持有75%及5%股權。

由此可見，償還MS China的錢，可能是因為在2007年MS China認購可換股可贖回優先股，資金其後以購回股份方式轉移至索郎先生等人之手。

(5) 那索郎先生2007年拿了的錢去了那兒?

根據旭光招股書中稱，「川眉特芒於二零零七年六月十九日在中國成立為外商獨資企業。於成立日期，川眉特芒的註冊資本為29.5百萬美元，全部由 Top Promise 以現金注資。 二零零七年八月一日，川眉特芒的唯一權益持有人 Top Promise 通過決議案修訂川眉特芒組織章程細則若干規定，川眉特芒的註冊資本由29.5百萬美元增至50.0百萬美元，而總投資額增至90.0百萬美元。根據四川萬 盛聯合會計師事務所於二零零七年十一月一日發出的驗資報告，Top Promise 已於二零零七年十月二十九日悉數支付新增資本20.5百萬美元。」

由此可見，這筆註冊資本共5,000萬美元，可能大部分均是來自MS China認購可換股可贖回優先股回購股份的金額。

(6) 當年抵押股票是否和此事有關?

我估計為是。

根據第2題引述通函所稱:

「於 二零一零年三月，目標公司的股東同意增加目標公司的股本。新目標公司股份將按面值發行。索郎多吉先生與現有股東（彼等擬認購目標公司增資中的目標公司股 份）達成一致，即索郎多吉先生將代現有股東支付目標公司股份的認購金額。該認購金額的支付乃作為未能達到目標公司組織章程大綱及細則所載的若干二零零八年 利潤目標的賠償而作出。與此同時，索郎多吉先生與新股東達成一致，即彼將支付將由新股東收購的目標公司股份的認購金額。」

根據旭光公告，該部分股票是於2009年12月27日抵押，金額少於3,000萬美元，故估計該部分股票抵押的原因是認購高分子股份之用。

其後抵押股票全數於2010年7月30日贖回，下圖是高分子的應付關連人士款項的資料，可以見到索郎先生墊了不少錢進去，在2010年6月達3.78億人民幣，但在期後已無餘額，可見他從公司抽回大量金額，部分可能用作贖回股票之用。

索郎先生於2010年5月15日在智富週刊的報導，稱「去(2009)年10月時，手上有一個很好的項目，可以增持股權，是一次非常難得的機會，由於必須在短時間內完成這個交易，所以才考慮透過抵押股份來獲得短期融資。」，該週刊稱，「他並沒有透露那是甚麼項目，不過現時索郎多吉手上已持有的私人項目，主要有迦騰及四川騰中重工，因此市場相信，索郎多吉增持的不外乎這兩個項目。」，迦騰即是指高分子公司。

在2009年10月30日，交銀國際認購高分子公司3,000萬美元可換股票據，於11月11日完成，加上索郎先生當日稱，「其實抵押也只是過橋融資」，是否指認購這3,000萬美元是由索郎先生抵押股票借款予交銀國際，交銀國際然後認購該高分子公司股份?

(7) 那索郎先生現在有錢了，為甚麼不贖回原屬於尹先生代為持有的股票呢?

這個資料我沒有，我不太清楚，是不是他有新項目或是騰中重工需要投入資金呢? 讀者如有新看法，可告訴筆者呢。