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還原“萬寶之爭”缺失的劇情：有人不同意讓王石出局？

界面 2017-05-05 14:57

來源 | 界面（ID：wowjiemian）

文 |  羅強

王石未來肯定是要針對“萬寶之爭”寫回憶錄的，但萬科獨立董事華生已經替他寫了一部分。

華生在其新書《萬科模式-控制權之爭與公司治理》中，除了透露了其“拍案而起”的緣由是因華潤而起的“不平”之外，還在“萬科之爭大事記”章節中，首次披露了諸多未為外界所知的各方博弈細節。

2015年12月17日晚間，王石在萬科內部的講話開始流傳，彼時他稱不歡迎“寶能系”成為第一大股東，因為“信用不夠”；次日，萬科A+H股票雙雙停牌，萬科股權事件自此全面進入公眾視野。

在王石內部講話時點，寶能系增持萬科股份已達22.45%，公眾普遍認為王石當時講話，以及停牌反應已稍顯遲鈍。實際上，除了王石內部講話中提到與寶能系掌門人姚振華夜談4小時之外，萬科管理層在之前做的事情還有很多。

寶能系在當年7月上旬開始增持萬科股份達5%，下旬繼續增持至10%後，萬科總裁郁亮就赴香港，向當時第一大股東華潤集團董事長傅育寧匯報，判斷寶能系“劍指”第一大股東，請求華潤增持或助其引入戰略投資者。

7月29日，王石在北京繼續向傅育寧匯報。彼時傅表示支持萬科，但華潤當時一是缺乏增持資金；二是正在整合旗下業務板塊，地產不是方向，即使有資金也只能酌情增持；三是不反對引進新的戰略投資者。

8月下旬，萬科管理層提出定向增發20%H股的想法，但華潤方面因擔憂增發會攤薄自身權益、萬科對華潤的業績貢獻度下降而反對，該想法最終擱置提交董事會審議。華潤建議萬科先回購A股，然後再發行相同數量H股。

接下來，寶能系繼續增持萬科至15.04%並超越華潤成為第一大股東，萬科方面也少量回購A股，期間華潤也少量增持萬科奪回第一大股東地位。事態繼續發展，寶能系增持勢頭不減，到2015年年底，寶能系持股已達20%，安邦也增持萬科達5%，萬科似乎已易主。

此時萬科與華潤還在磋商方案，其中包括華潤在二級市場增持、華潤置地住宅業務與萬科整合、華潤集團將華潤置地的股份給萬科、萬科向華潤集團發行股份等。但始終沒有實質進展，萬科開始與多家央企和深圳國企進行接觸探討重組可能性，與境外兩家機構也開始開展談判。

王石內部講話之後，各方全面“開戰”，期間還爆出華潤與寶能系“一致行動人”、王石對寶能“道德綁架”、萬科重組對象等諸多插曲。

12月27日，王石、郁亮在深圳向傅育寧匯報工作，傅表示無論重組或增發均有為難之處，但雙方共識是不管誰參與重組，都將保持國資第一大股東地位。華潤還進一步強調稱，暫不考慮華潤置地與萬科的整合問題，不反對萬科與其他國資的重組方案。

各方在焦慮中度過春節，正式迎來關鍵的2016年。在這一年里，兩個關鍵時點是，3月17日萬科臨時股東大會通過繼續停牌、推進重組的議案，以及6月17日華潤在審議重組方案的董事會中投下反對票。

臨時股東大會的插曲是，華潤會後向媒體“抱怨”萬科與深圳地鐵簽約沒有經過董事會討論通過，存在程序問題，這也標誌著華潤對萬科管理層的不滿徹底暴露在公眾視野。

由於華生為萬科獨立董事，他全面參與了董事會，對整個過程較為了解。在他新書的“爆料”中，早在2016年2月3日，萬科團隊就在香港向華潤匯報了與深圳地鐵的重組意向，且股票發行量可能要超過“寶能系”，華潤方面對此沒有表示不同意見。

2月24日，王石發短信請求向傅育寧當面匯報重組事宜；次日，華潤方面表示準備收購證金、匯金持有萬科的股票；再3天後，王石向深圳市領導匯報重組事宜。

3月11日上午，王石、郁亮通過傅育寧的秘書向傅育寧發短信，請求在臨時股東大會之前在北京當面匯報重組事宜。失誤出現在下午董事會會議中，萬科方面以與深圳地鐵重組只是合作意向，尚未形成預案到董事會審議階段為由，未將重組事項在正式議程中列入討論。

華生對此評論稱“這顯示萬科團隊在華潤態度曖昧的情況下，決意繞開華潤，自行盡可能向前推進與深圳地鐵的合作”。

3月12日，深圳地鐵與萬科在地鐵大廈進行戰略合作備忘錄簽約儀式，下午現場照片外傳，華潤立即詢問，郁亮等以合作“無法律約束力”回複，但華潤方面要求：不要就此事公告；如果公告，不要談股權層面的問題。

次日，萬科收到深交所問詢函，要求作出公開說明，萬科不得不準備進行披露，並通知華潤。3月14日，萬科公告與深圳地鐵的合作備忘錄，同時取消了雙方聯合媒體見面會，郁亮等到華潤總部匯報，承認溝通不足，希望建立機制，聽取華潤方面意見和批評。

華潤除了會見媒體公開了與萬科管理層的矛盾之外，還在4月份與深圳地鐵會談，表達了重回第一大股東地位的意願，希望深圳地鐵退出萬科重組，但遭到後者拒絕。

事件發展到第二個節點，在6月17日召開審議重組預案的董事會前半個月，深圳國資委組織華潤、深圳地鐵進行協商，華潤方面要求保留第一大股東地位，如萬科向深圳地鐵定向增發後，後者持股不能超越10%，且要將投票權委托給華潤，以便華潤獲得25%的投票權，否則華潤將對重組預案投反對票。

10天後，深圳市主要領導就重組事項與傅育寧會談。深圳市希望華潤支持萬科的資產重組，傅則表示，同意的前提是萬科向深圳地鐵定增20%之後，後者要將其中10%以市場價格轉給華潤，且前提方案協議與定增協議同時在法律上生效。深圳市政府要求國資委進行協調，但所有操作必須合法合規，符合上市公司監管要求。

6月15日，各方再次坐上談判桌，認為上述方案不具可操作性。華潤口頭動議與深圳地鐵一起參與定增，各認購10%的股份；深圳地鐵提出，請華潤支持協助現有方案在董事會、股東大會審議通過，繼續保持萬科核心團隊的穩定，待本次交易完成後再簽署股份轉讓協議。

6月16日，深圳國資委、深圳地鐵集團以及萬科向深圳市領導匯報重組事宜。深圳市主要領導表示，希望華潤支持萬科，深圳國資委協調深圳地鐵入股萬科後，在依法依規前提下，支持華潤成為萬科第一大股東。隨後，深圳市政府向國務院國資委報告了上述情況。

6月17日中午，華潤向萬科提議當天下午的萬科董事會探討新的方案，如繼續審議原方案，華潤將投反對票。華潤新方案為：萬科以現金購買深圳地鐵的土地資產；第一步交易完成後，在適當時機向華潤、深圳地鐵定向增發各10%的股份，現金認繳，華潤將方案抄送國務院國資委和深圳市政府。

最終在下午的董事會中，原方案以7票贊成、3票反對、1票因關聯交易回避表決的結果通過，引發了對於這1票回避表決是否計入表決總票數的討論，萬科與華潤的矛盾也進一步加劇。隨後，寶能、華潤先後發表聲明指責萬科“內部人控制”問題。

10天後，寶能系更是提請召開臨時股東大會罷免萬科所有董監事。同日，王石在微信朋友圈指責華潤“毫無遮掩地公開和你狙擊的惡意收購者聯手”。次日，華潤與寶能在萬科2015年年度股東大會中，聯手否定了萬科董事會、監事會報告。

華潤與寶能的一系列行為引發國務院國資委、監管機構的關註，深交所要求寶能自查是否與華潤是一致行動人關系；國資委主任肖亞慶則首次針對萬科股權事件表態“央企不與地方爭利，只要有利於深圳的發展，有利於企業的發展，我們就支持”。

壓力之下，華潤被要求不得與寶能一致行動、不得再就萬科事件隨意表態、任何行動要預先征得國務院國資委同意。同時，華潤也聲明對罷免萬科董事、監事的提議有異議，但表示“華潤會從有利於公司發展的角度，考慮未來董事會、監事會的改組”。

2016年7月3日，萬科董事會會議，全票否決了寶能系提請的罷免議案。華潤通知萬科準備部分改組董事會，讓王石出局的提議因上面不同意在會上並未提出，從而避免了一場攤牌。

再後來，萬科管理層高調反擊，向監管部門舉報寶能系；華潤方面就退出萬科與各方談判，協商價格；恒大入局搶籌，就借殼深深房與深圳市政府談判。到2017年1月13日，華潤將所持萬科的全部股份轉讓給深圳地鐵，後續恒大將所持股份表決權讓渡給深圳地鐵，再然後寶能系被處罰，形勢日趨明朗。

華生認為，縱觀萬科各方股東局勢，無論最終有誰提名董事，從選票格局看，萬科管理層話語權已較此前大為增強。目前，萬科管理層面臨董事會改選局勢，仍然持股的寶能系，以及新晉股東深圳地鐵，處於微妙的董事會席位博弈階段。

大體來看，華生新書中的大事記，向公眾詳細展現了各方博弈的過程與一些細節，有助於理解這場商戰的最終邏輯。但仍有大量“未解之謎”，如寶能的真實意圖、恒大入局意圖、華潤最終為何退出萬科等等問題，這些也許真的要等到關鍵當事人王石寫回憶錄來解答。

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