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證監會雙創債試點辦法出臺 支持設置雙創債轉股條款

4月28日,證監會發布《關於開展創新創業公司債券試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)征求意見稿,該《指導意見》明確創新創業公司債券(下稱“雙創債”)的發行主體為創新創業公司,以及募集資金專項投資於創新創業公司的公司制創投基金和創投企業,同時新規還支持設置雙創債轉股條款。

去年3月試點以來,已有20多家創新創業企業涉水雙創債,其中9家新三板掛牌公司已經完成了雙創債的非公開發行。市場人士認為,相比銀行貸款,雙創債融資規模大、效率高,針對雙創企業輕資產的特點有靈活的擔保方式。

新規還支持設置雙創債轉股條款,由於PE基金在投資新三板企業時也通常會簽署對賭條款以降低投資風險,雙創可轉債可以將這些非標準化對賭協議進行標準化,未來通過交易所轉讓也能給PE機構提供一個退出渠道。

該《指導意見》的下發標誌著這一針對科技型、成長型中小微企業的債券品種取得了突破,同時對落實國家創新創業戰略和交易所債券市場發展都有積極意義。

初期重點支持新三板創新層企業

4月28日,證監會發布《關於開展創新創業公司債券試點的指導意見》征求意見稿,社會公開意見應於5月13日前反饋至證監會公司債券監管部。

監管者專門設立雙創債審批機制,實行“專人對接、專項審核”,甚至可以“即報即審”。證監會表示,開展創新創業公司債試點,是為了推動資本市場精準服務創新創業,支持種子期、初創期、成長期的創新創業企業融資,同時探索交易所債券市場服務實體經濟的新模式。

根據《指導意見》,創新創業公司和創業投資公司都可以成為發債的主體。試點初期重點支持兩類企業,一類是新三板創新層企業,第二類是註冊或經營地在各種國家級創新示範園區的企業。

據記者不完全統計,去年3月試點以來,已有20多家雙創企業涉水雙創債,其中,廣廈網絡(430128.OC)和胄天科技(835836.OC)等9家新三板掛牌公司已經完成了雙創債的非公開發行,此外,中航泰達(836263.OC)和聖泉集團(830881.OC)發行雙創債申請分別收到上證所無異議公告和證監會核準。還有多家企業也公布了雙創債發行方案。

已發行的雙創債單筆規模在500萬元到5000萬元之間,創新層企業聖泉集團計劃發行規模還高達8億元。

去年10月完成500萬元雙創債發行的德品醫療(835227.OC)董秘蔣紅軍對第一財經記者表示,“融資規模比銀行貸款大一些,融資效率也超過定增,雙創債從籌劃到發行結束、公司拿到這筆資金總共也只用了兩個月時間。”

他表示,銀行貸款需要房產等重資產進行抵押,但是科技型企業特點是輕資產,優勢在知識產權、專利技術,雙創債的擔保方式是比較靈活,利息成本雖然比銀行高,但也在可承受範圍內。

2015年7月,國務院發布《關於大力推進大眾創業萬眾創新若幹政策措施的意見》,其中要求,支持符合條件的創業企業上市或發行票據融資,並鼓勵創業企業通過債券市場籌集資金。

去年3月,全國首批雙創債在上證所開閘發行,三家新三板創新層企業方林科技(430432.OC)、金宏氣體(831450.OC)以及普濾得(430430.OC)非公開發行了“16蘇方林”、“16普濾得”和“16蘇金宏”三單公司債券,合計募集資金6000萬元。

證監會公司債券監管部調研員高莉公開發表演講稱,在發債企業中,國企在交易所市場占比達到84%,廣大民營企業 、中小微企業、創新創業企業仍難以發債方式解決融資問題。證監會希望在新三板的創新層里面進一步推進“雙創債”,進一步降低企業融資成本。

南北天地(430066.OC)董秘崔彥軍告訴第一財經記者,是新三板創新層公司內部控制、財務管理相對比較規範,肯定會成為雙創債支持的重點。雙創債能夠改善公司資本結構,提高公司的信用水平。尤其在當前新三板估值偏低的情況下,可以避免低價發行股票引起過多的股份稀釋。

東吳證券固定收益總部總經理助理胡俊華認為,雙創債有針對性解決中小創新型企業“融資難、融資貴”的痛點,在當前經濟形勢下推出恰逢其時。從資本市場發展來看,雙創債是資本市場支持國家創新發展戰略的制度供給,豐富了交易所債券市場品種類型,進一步拓寬了中小科技型企業的融資渠道。對證券公司來說,發展雙創債業務是積極承擔社會責任,支持大眾創業、萬眾創新,服務實體經濟轉型升級的有力抓手。

他對第一財經記者表示,對於擬上市企業,雙創債不僅能夠拓寬融資渠道、降低融資成本,並且作為一種直接融資工具,能夠使發行人提前一步邁進資本市場,對企業未來IPO是一個加分項,所以一些企業也願意積極嘗試。

政策引導“增色”雙創債

記者梳理資料發現,雙創債利息仍然較高,票面利率通常在5%-8%,加上承銷費費用、擔保費用,融資成本高於銀行貸款利率。目前還沒有一單雙創債擁有債券評級,都需要依靠連帶責任擔保進行增信。

對此,崔彥軍告訴記者,目前試點的企業自身比較優質,但眾多有意向發行雙創債的企業必須面臨2%左右擔保費,加上券商、會計師、律師等中介費用。如果融資成本超過10%,雙創債對企業的吸引力將會大幅降低。

高莉表示,雙創債還要解決市場需求偏弱、中小企業風險偏大以及如何進行風險定價等問題。

為提高雙創債的市場接受度,《指導意見》提出,加強政策引導,推動雙創債納入地方政府和園區的科技金融支持政策。

記者了解到,首批試點區中,北京中關村和蘇州園區給予成功發行雙創債的企業票面利率30%的利息補貼,杭州濱江區給予企業融資規模1-3%的補貼、總體補貼不超過200萬元,深圳福田區采取2%的發行規模補貼。

除此以外,《指導意見》指出,支持探索雙創債增信方式,發行人可以將股權、商標權、專利權、著作權等知識產權作為抵押品。同時,探索控制權變更限制條款、核心資產劃轉限制條款等方法降低償債風險。在證監會鼓勵下,承銷雙創債的證券公司還將得到社會責任加分,受到專項考評。

值得關註的是,《指導意見》支持設置雙創債轉股條款,新三板掛牌公司發行的可轉股雙創債,轉換成掛牌公司股份時,減免相關的手續費。

在實踐中,PE基金在進行股權投資時通常會簽署對賭條款以降低投資風險,胡俊華認為,雙創可轉債最大的好處在於把原來對賭的非標準化協議進行了標準化,降低了發行人和投資人之間的法律風險,同時未來通過交易所轉讓也可以給PE機構提供一個退出渠道。

他對記者表示,發展雙創債市場關鍵在於培育一個相對成熟的投資者群體,在國外成熟資本市場相類似的投資者是高收益債券基金。與傳統的銀行、基金、保險等一般債券投資者不同,他們既是債券投資者,也是潛在的股權投資者,對企業進行充分的盡調,願意承擔一定的風險,更看重企業的成未來長性,是投資者中一類介於股權和債權之間的主動投資者。

(第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻)

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